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證監(jiān)會火速發(fā)布減持新規(guī)定：大股東3個月內(nèi)競價減持不得超1%
近日市場期待的大股東“減持新規(guī)”終于在禁令到期前一天正式出臺。
1月7日，因再次觸發(fā)熔斷機制，A股總共僅成交14分鐘，創(chuàng)造“史上最快收盤”。收盤后不久，中國證監(jiān)會火速發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(簡稱《規(guī)定》)，對大股東和董監(jiān)高(上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員，以下統(tǒng)稱“大股東”)減持劃了一系列條條框框，并決定自2016年1月9日起施行。
其中，《規(guī)定》要求，大股東在三個月內(nèi)通過交易所集中競價減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的百分之一;其次，大股東通過集中競價減持股份，需提前15個交易日披露減持計劃。
去年的7月8日，因A股市場斷崖式暴跌，證監(jiān)會出臺《18號文》規(guī)定大股東不得通過二級市場減持本公司股份。但由于給出了半年的期限，近日來臨近到期，市場情緒因此有所擔(dān)憂。
證監(jiān)會1月7日表示，《18號文》的出臺有效緩解了集中拋售壓力，對引導(dǎo)股票交易回復(fù)供需平衡、重塑投資者信心產(chǎn)生了正面作用。而《規(guī)定》的出臺，則通過完善配套機制，引導(dǎo)大股東依法、透明、有序減持。
值得一提的是，證監(jiān)會指出，《規(guī)定》還設(shè)置了“防規(guī)避”條款，專門遏制相關(guān)主體通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓“化整為零”、“曲線減持”。
證監(jiān)會強調(diào)，《規(guī)定》出臺后將不會出現(xiàn)“減持潮”，并且，規(guī)定的出臺也不意味著“國家隊”將退出，“國家隊”穩(wěn)定市場的職能也不會發(fā)生改變。
以下為證監(jiān)會針對減持新規(guī)作的說明：
為維護(hù)證券市場穩(wěn)定，2015年7月8日，我會發(fā)布證監(jiān)會公告〔2015〕18號(以下簡稱《18號文》)。目前，《18號文》已近到期。為實現(xiàn)監(jiān)管政策有效銜接，充分發(fā)揮市場自我調(diào)節(jié)作用，我會制定了《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(以下簡稱《減持規(guī)定》)，自2016年1月9日起施行。
一、出臺《減持規(guī)定》的主要考慮
《18號文》出臺后，因及時暫停上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)通過二級市場減持股份，有效緩解了集中拋售壓力，對引導(dǎo)股票交易恢復(fù)供需平衡、重塑投資者信心產(chǎn)生了正面作用。
同時看到，《18號文》是為應(yīng)對市場非理性下跌發(fā)布的臨時性措施，隨著市場由劇烈異常波動逐步趨向常態(tài)化波動，有必要總結(jié)經(jīng)驗，盡快出臺監(jiān)管大股東、董監(jiān)高減持股份行為的長效機制。為防范大股東、董監(jiān)高集中、大規(guī)模減持沖擊市場，并依法保障其轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，我會遵循“疏堵結(jié)合”的思路制定了《減持規(guī)定》，通過完善配套機制，引導(dǎo)大股東、董監(jiān)高依法、透明、有序減持。
為既避免《18號文》到期后出現(xiàn)減持高峰，穩(wěn)定市場預(yù)期，又兼顧中長期供求平衡，滿足大股東持股適度合理流動的需求，《減持規(guī)定》要求：大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。
《減持規(guī)定》重點就大股東通過“集中競價交易”這一特定途徑減持股份作出細(xì)化要求，且受限范圍不包括其通過二級市場購入的股份。董監(jiān)高減持股份，完全按照《公司法》的規(guī)定嚴(yán)格執(zhí)行。
二、《減持規(guī)定》的主要內(nèi)容
一是區(qū)分?jǐn)M減持股份的來源，明確了《減持規(guī)定》的適用范圍。上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用《減持規(guī)定》，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份除外。
二是遵循“以信息披露為中心”的監(jiān)管理念，設(shè)置大股東減持預(yù)披露制度�！稖p持規(guī)定》要求，上市公司大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份，需提前15個交易日披露減持計劃。
三是根據(jù)各種股份轉(zhuǎn)讓方式對市場的影響，劃分不同路徑，引導(dǎo)有序減持�！稖p持規(guī)定》在針對大股東通過集中競價交易設(shè)置減持比例的同時，為其保留了大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等多種減持途徑。
四是完善對大股東、董監(jiān)高減持股份的約束機制。一方面，為切實強化大股東對公司、中小股東所負(fù)責(zé)任，《減持規(guī)定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規(guī)行為兩個角度設(shè)置限售條件。另一方面，根據(jù)“權(quán)責(zé)一致”原則，《減持規(guī)定》從董監(jiān)高自身違法違規(guī)情況的角度，規(guī)定了不得減持的若干情形。
五是強化監(jiān)管執(zhí)法，督促上市公司大股東、董監(jiān)高合法、有序減持。一者，《減持規(guī)定》設(shè)置“防規(guī)避”條款，專門遏制相關(guān)主體通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓“化整為零”、“曲線減持”。再者，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定，《減持規(guī)定》區(qū)分不同情形，從證券交易所自律監(jiān)管和中國證監(jiān)會行政監(jiān)管兩個層面，明確了監(jiān)管措施和罰則。
三、執(zhí)行《減持規(guī)定》的有關(guān)事項
由于《減持規(guī)定》在現(xiàn)行證券法律體系下，對大股東、董監(jiān)高減持股份進(jìn)行了規(guī)定，有利于形成穩(wěn)定的市場預(yù)期，化解恐慌情緒。因此，《減持規(guī)定》出臺后將不會出現(xiàn)“減持潮”;引發(fā)市場大幅下跌的說法沒有根據(jù)，投資者應(yīng)當(dāng)理性看待、審慎甄別。出臺《減持規(guī)定》，并不意味著中國證券金融公司等“國家隊”即將退出，其穩(wěn)定市場的職能也不會發(fā)生改變。今后，我會將繼續(xù)把穩(wěn)定市場、穩(wěn)定人心、防范系統(tǒng)性風(fēng)險作為目標(biāo)，全力做好相關(guān)工作。
為落實《減持規(guī)定》，滬深交易所將于近期陸續(xù)出臺相關(guān)配套細(xì)則，為大股東依法、有序減持提供規(guī)范指引。
附《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》
第一條 為了規(guī)范上市公司控股股東和持股 5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)減持股份行為，促進(jìn)證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用本規(guī)定。
大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。
第三條 上市公司大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》和有關(guān)法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。
上市公司大股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉(zhuǎn)讓作出承諾的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。
第四條 上市公司大股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。
因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與等減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定辦理。
第五條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所相關(guān)規(guī)則，真實、準(zhǔn)確、完整、及時履行信息披露義務(wù)。
第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：
(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，
在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
(二)大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。
(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：
(一)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
(二)董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個月的。
(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第八條 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應(yīng)當(dāng)在首次賣出的 15 個交易日前預(yù)先披露減持計劃。
上市公司大股東減持計劃的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。
第九條 上市公司大股東在三個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的百分之一。
第十條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份并導(dǎo)致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)在減持后六個月內(nèi)繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條的規(guī)定。
第十一條 上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二日內(nèi)通知上市公司，并予公告。
中國證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一制定上市公司大股東場內(nèi)場外股權(quán)質(zhì)押登記要素標(biāo)準(zhǔn)，并負(fù)責(zé)采集相關(guān)信息。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司大股東辦理股權(quán)質(zhì)押登記、發(fā)生平倉風(fēng)險、解除股權(quán)質(zhì)押等信息披露內(nèi)容。
因執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議導(dǎo)致上市公司大股東股份被出售的，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行本規(guī)定。
第十二條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，證券交易所應(yīng)當(dāng)視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責(zé)等紀(jì)律處分措施;情節(jié)嚴(yán)重的，證券交易所應(yīng)當(dāng)通過限制交易的處置措施禁止相關(guān)證券賬戶六個月內(nèi)或十二個月內(nèi)減持股份。
第十三條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，中國證監(jiān)會可以采取責(zé)令改正等監(jiān)管措施。
第十四條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。
第十五條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件設(shè)定的比例，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。
第十六條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份，構(gòu)成欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。
第十七條 上市公司大股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定減持股份，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入的措施。
第十八條 本規(guī)定自 2016 年 1 月 9 日起施行。
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