上市公司子公司管理制度范本

　　第一章 總 則

　　第一條 為加強對廣東海印永業(yè)(集團)股份有限公司(以 下簡稱"公司" )子公司的管理控制,規(guī)范公司內(nèi)部運作機制, 維護公司和投資者合法權(quán)益,促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。根 據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳 , , , 《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制 證券交易所股票上市規(guī)則》 指引》等法律,法規(guī),規(guī)章及《公司章程》的有關規(guī)定,結(jié)合公 司的實際情況,制定本制度。 第二條 本制度所稱控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能夠?qū)嶋H控制的公司;參股公司 指公司持有其股份在 50%以下且不具備實際控制的公司。 第三條 加強對子公司的管理,旨在建立有效的控制機制, 對公司的組織,資源,資產(chǎn),投資和公司的運作進行風險控制, 提高公司整體運作效率和抗風險能力。 第四條 公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要求, 行使對控股子公司重大事項管理,同時負有對控股子公司指導, 監(jiān)督和相關服務的義務。 第五條 控股子公司在公司總體方針目標框架下, 獨立經(jīng)營, 自主管理,合法有效地運作企業(yè)法人資產(chǎn),同時應當執(zhí)行公司對

　　控股子公司的各項制度規(guī)定。 第六條 公司的控股子公司同時控股其他公司的,該控股子 公司應參照本制度,建立對其下屬子公司的管理控制制度。 第七條 對公司及其控股子公司下屬分公司,辦事處等分支 機構(gòu)的管理控制,應比照執(zhí)行本制度規(guī)定。

　　第二章 董事,監(jiān)事,高級管理人員的委派和職責

　　第八條 公司派往子公司的董事,監(jiān)事,重要高級管理人員 及股權(quán)代表實行委派制,其任職按各子公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第九條 控股子公司除可委派董事,監(jiān)事及股權(quán)代表外,原 并委派財務負責人或副總裁 則上由公司委派出任董事長或總裁, 等重要高級管理人員;參股公司根據(jù)情況委派董事,監(jiān)事或高級 管理人員及股權(quán)代表。 第十條 派往子公司擔任董事,監(jiān)事,高級管理人員的人選 必須符合《公司法》和各子公司章程關于董事,監(jiān)事及高級管理 人員任職條件的規(guī)定。同時,應具有五年以上工作經(jīng)歷,具備一 定的企業(yè)管理經(jīng)驗和財務管理等方面的專業(yè)技術知識。 第十一條 董事,監(jiān)事及重要高級管理人員的委派程序: (一)由公司總裁辦公會議推薦提名人選; (二)報董事長最終審批; (三)公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文; (四)提交控股子公司,參股公司股東大會(股東會) ,董事

　　會審議,按控股子公司,參股公司章程規(guī)定予以確定; (五)報公司人力資源部備案。 第十二條 公司派往各控股子公司,參股公司的董事,監(jiān)事, 重要高級管理人員及股權(quán)代表具有以下職責: (一) 依法行使董事, 監(jiān)事, 高級管理人員義務, 承擔董事, 監(jiān)事,高級管理人員責任; (二) 督促控股子公司,參股公司認真遵守國家有關法律, 法規(guī)之規(guī)定,依法經(jīng)營,規(guī)范運作; (三) 協(xié)調(diào)公司與控股子公司,參股公司間的有關工作; (四) 保證公司發(fā)展戰(zhàn)略,董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí) 行; (五) 忠實, 勤勉, 盡職盡責, 切實維護公司在控股子公司, 參股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或應公司要求向公司匯報任職控股子公司,參股 公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況, 及時向公司報告 《重大信息內(nèi)部報告制度》 所規(guī)定的重大事項; (七) 列入控股子公司,參股公司董事會,監(jiān)事會或股東大 會(股東會)的審議事項,應事先與公司溝通,酌情按規(guī)定程序 提請公司總裁辦公會議,董事會或股東大會審議。 (八)承擔公司交辦的其它工作。 第十三條 公司派往控股子公司,參股公司的董事,監(jiān)事, 重要高級管理人員及股權(quán)代表應當嚴格遵守法律, 行政法規(guī)和公 司章程,對公司和任職公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用

　　職權(quán)為自己謀取私利,不得利用職權(quán)收接受別人的賄賂賂或者其他非法收 入,不得侵占任職公司的財產(chǎn),未經(jīng)公司同意,不得與任職公司 訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規(guī)定造成損失 的,應承擔賠償責任,涉嫌犯罪的,依法追究法律責任。 第十四條 公司委派的董事應征求公司的意見,在任職公司 的董事會上對有關議題發(fā)表意見,行使表決權(quán)。控股子公司,參 股公司股東大會 (股東會) 有關議題經(jīng)公司研究決定投票意見后, 由公司董事長委派股權(quán)代表出席控股子公司, 參股公司股東大會 (股東會) ,股權(quán)代表應依據(jù)公司的指示,在授權(quán)范圍內(nèi)行使表 決權(quán)。 第十五條 派往控股子公司,參股公司的董事,監(jiān)事,高級 因工作需要也可 管理人員或股權(quán)代表原則上從公司職員中產(chǎn)生, 向社會招聘,但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司,參股 公司。 第十六條 公司委派的董事,監(jiān)事,高級管理人員或股權(quán)代 表在任職期間,應于每年度結(jié)束后 1 個月內(nèi),向公司總裁提交年 度述職報告,在此基礎上按公司考核管理辦法進行年度考核,連 續(xù)兩年考核不符合公司要求者,公司將提請控股子公司,參股公 司董事會,股東大會(股東會)按其章程規(guī)定程序給予更換。

　　第三章 財務管理

　　第十七條 控股子公司財務運作由公司財務會計部歸口管

　　理。控股子公司財務部門應接受公司財務部的業(yè)務指導,監(jiān)督。 第十八條 控股子公司財務負責人由公司委派。控股子公司 不得違反程序更換財務負責人,如確需更換,應向公司報告,經(jīng) 公司同意后按程序另行委派。 第十九條 控股子公司應當根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司章 程規(guī)定,參照公司財務管理制度的有關規(guī)定,制定其財務管理制 度并報公司財務會計部備案。 第二十條 控股子公司財務會計部根據(jù)財務制度和會計準則 建立會計賬簿,登記會計憑證,自主收支,獨立核算。 第二十一條 控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規(guī) 定,做好財務管理基礎工作,負責編制全面預算,對經(jīng)營業(yè)務進 行核算,監(jiān)督和控制,加強成本,費用,資金管理。 第二十二條 控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的 變更等應遵循公司的財務會計制度及其有 會計政策及會計估計, 關規(guī)定。 第二十三條 公司計提各項資產(chǎn)減值準備的內(nèi)控制度適用控 股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。 第二十四條 控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和 對外披露財務會計信息的要求, 以及公司財務資金部對報送內(nèi)容 和時間的要求,及時報送財務報表和提供會計資料,其財務報表 同時接受公司委托的注冊會計師的審計。 第二十五條 控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料 主要包括:資產(chǎn)負債報表,損益報表,現(xiàn)金流量報表,財務分析

　　報告,營運報告,產(chǎn)銷量報表,向他人提供資金及提供擔保報表 等。 第二十六條 公司委派的參股公司董事,監(jiān)事,高級管理人 員或股權(quán)代表應負責于每一個季度結(jié)束后 1 個月內(nèi),向公司報 送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等, 或應公司 要求及時報送最近一期財務報表。 第二十七條 控股子公司財務負責人應定期向公司總裁,財 務總監(jiān)和財務會計部報告資金變動情況。 第二十八條 控股子公司根據(jù)其公司章程和財務管理制度的 規(guī)定安排使用資金�？毓勺庸�司負責人不得違反規(guī)定向外投資, 向外借款或挪作私用,不得越權(quán)進行費用簽批,對于上述行為, 制止無效的可以直接 控股子公司財務人員有權(quán)制止并拒絕付款, 向公司領導報告。 第二十九條 控股子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利 潤,私自設立帳外帳和小金庫。 第三十條 對控股子公司存在違反國家有關財經(jīng)法規(guī),公司 和控股子公司財務制度情形的,應追究有關當事人的責任,并按 國家財經(jīng)紀律,公司和控股子公司有關處罰條款進行處罰。 第三十一條 控股子公司應當妥善保管財務檔案, 保存年限 按國家有關財務會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章 經(jīng)營及投資決策管理

　　第三十二條 控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務 于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃,在公司發(fā)展規(guī)劃框架下,細化和 完善自身規(guī)劃。 第三十三條 控股子公司應依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管 理政策,接受公司督導建立起相應的經(jīng)營計劃,風險管理程序。 第三十四條 公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營計劃,在充分考 慮控股子公司業(yè)務特征,經(jīng)營情況等基礎上,向控股子公司下達 年度主營業(yè)務收入,實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標,由控股子公司經(jīng)營管 理層分解,細化公司下達的經(jīng)濟指標,并擬定具體的實施方案, 報公司總裁審批后執(zhí)行。 第三十五條 控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理 制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化, 程序化。在報批投資項目之前,應當對項目進行前期考察調(diào)查, 可行性研究,組織論證,進行項目評估,做到論證科學,決策規(guī) 范,全程管理,實現(xiàn)投資效益最大化。 第三十六條 控股子公司的對外投資應接受公司市場拓展部 的業(yè)務指導,監(jiān)督。 第三十七條 公司市場拓展部應對公司投資控股,參股的公 司,逐個建立投資業(yè)務檔案,加強對控股,參股公司的跟蹤管理 和監(jiān)督。 第三十八條 控股子公司的重大合同(涉及金額超過控股子 公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30%的) ,在按審批程序提交公司 董事長,董事會或股東大會審議前,由公司法律事務部,財務會計部,市場拓展部對合同內(nèi)容進行會審,在合同簽署后報送公司 行政辦公室備案。 第三十九條 控股子公司進行金額超過其最近一期經(jīng)審計的 凈資產(chǎn) 30%的對外投資,資產(chǎn)的購買和處置等交易行為,應經(jīng)過 控股子公司股東大會(股東會)審議�？毓勺庸�司在召開股東大 會(股東會)之前,應按審批程序提請公司董事長,董事會或股 東大會審議并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。 若上述應經(jīng)控股子公司股東大會 (股東會) 審議的交易事項, 其交易金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 10%,須經(jīng)公 司董事長審批; 若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資 產(chǎn)的 10%,不超過股份公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的 30%,須 若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的 經(jīng)公司董事會審議; 凈資產(chǎn)的 30%,須經(jīng)公司股東大會審議。 第四十條 控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易,應遵照公司《關聯(lián) 交易管理制度》 ,經(jīng)過控股子公司董事會或股東大會(股東會) 審議,并經(jīng)公司董事會或股東大會審議�？毓勺庸�司在召開股東 大會(股東會)之前,應提請公司董事會或股東大會審議該關聯(lián) 交易議案,并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。公司董 事會審議關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)董事應當回避表決。公司股東大 會審議關聯(lián)交易事項時,關聯(lián)股東應當回避表決。 第四十一條 控股子公司的對外擔保,應遵循《深圳證券交 易所股票上市規(guī)則》《公司章程》 , ,經(jīng)過控股子公司的董事會或 股東大會(股東會)審議,并經(jīng)公司董事會或股東大會審議�？毓勺庸�司在召開股東大會(股東會)之前,應提請公司董事會或 股東大會審議該擔保議案,并派員參加控股子公司股東大會(股 東會) 。 第四十二條 在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股 子公司造成損失的,應對主要責任人員給予批評,警告,直至解 除其職務的處分,并且可以要求其承擔賠償責任。

　　第五章 重大信息報告

　　第四十三條 控股子公司應依照公司《重大信息內(nèi)部報告制 度》的規(guī)定,及時,準確,真實,完整地報告制度所規(guī)定的重大 信息,及時向董事會秘書報送董事會決議,股東大會(股東會) 決議等重要文件, 通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn) 生重大影響的事項,確保公司能按照中國證監(jiān)會《上市公司信息 披露管理辦法》 , 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 的規(guī)定, 及時, 公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較 大影響的信息。 第四十四條 公司委派的參股公司董事,監(jiān)事,高級管理人 員或股權(quán)代表, 應當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發(fā) 生或可能發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較 大影響的事項。 第四十五條 控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程 序,及時向公司財務總監(jiān),總裁,董事長報告重大業(yè)務事項,重大財務事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生 重大影響的信息, 并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報董事會或股 東大會審議。 第四十六條 公司委派的參股公司董事,監(jiān)事,高級管理人 員或股權(quán)代表,應當在每一個季度結(jié)束后 1 個月內(nèi),向公司總 裁報送該季度的任職參股公司情況報告, 內(nèi)容包括任職參股公司 的生產(chǎn)經(jīng)營狀況,財務狀況,日常管理工作等內(nèi)容。參股公司的 重大情況應及時向公司財務總監(jiān),總裁,董事長報告。

　　第六章 內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查制度

　　第四十七條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān) 由公司內(nèi)部審計部負責根據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部 督, 審計工作。 第四十八條 內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括:財務審計,經(jīng)濟效益 審計,工程項目審計,重大經(jīng)濟合同審計,制度審計及單位負責 人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。 第四十九條 控股子公司在接到審計通知后,應當做好接受 審計的準備,并在審計過程中給予主動配合。 第五十條 經(jīng)公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子 公司后,控股子公司必須認真執(zhí)行。 第五十一條 公司對控股子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度, 具體工作由公司內(nèi)部審計部負責。 第五十二條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查:

　　(一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性,獨 立性,財務管理和會計核算制度的合規(guī)性。 (二) 專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調(diào)查核實, 主要核查重大資產(chǎn)重組情況,章程履行的情況,內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設 置情況,董事會,監(jiān)事會,股東大會(股東會)會議記錄及有關 文件,債務情況及重大擔保情況,會計報表有無虛假記載等。

　　第七章 行政事務管理

　　第五十三條 控股子公司行政事務由公司行政辦公室歸口管 理。 第五十四條 控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的 并報公司行政辦公室備 行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定, 案。 第五十五條 控股子公司的重大合同,重要文件,重要資料 等,應按照公司《檔案管理制度》的規(guī)定,向公司行政辦公室報 備,歸檔。 第五十六條 控股子公司公務文件需加蓋公司印章時,應根 據(jù)用印文件涉及的權(quán)限,按照公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的 審批程序?qū)徟��? 持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處 蓋章。 第五十七條 控股子公司未經(jīng)公司同意不得在其經(jīng)營場所中

　　使用公司的商標及圖形標記。 第五十八條 控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應 與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風格不相悖的前提下,可以 具有自身的特點。 第五十九條 控股子公司 VI 系統(tǒng)參照公司 VI 手冊規(guī)定(包 括名片,信紙,信封,LOGO,展版等)實施,費用自行負責。為 保持和統(tǒng)一公司形象,控股子公司應按集團公司 VI 手冊規(guī)定規(guī) 劃門面,招牌,接待區(qū)等。 第六十條 控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱 或介紹,應交由公司行政辦公室審稿。 第六十一條 控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律 事務部協(xié)助辦理,之后的年審等工作由控股子公司自行辦理,并 將經(jīng)年審的營業(yè)執(zhí)照復印件交由公司行政辦公室和法律事務部 存檔。 第六十二條 控股子公司有需要法律審核的事務時,可請求 法律部協(xié)助審查。

　　第八章 人力資源管理

　　第六十三條 控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸 口管理。 第六十四條 控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責 招聘,其他人員由控股子公司自行招聘。

　　第六十五條 控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立 社會保險賬戶的,由控股子公司直接辦理,報公司人力資源部備 案。 第六十六條 控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦 理,部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。 第六十七條 控股子公司人力資源部門應安排組織新員工入 職引導培訓,內(nèi)容包括公司背景,發(fā)展歷程,業(yè)績,組織架構(gòu), 公司的制度規(guī)范等。 第六十八條 控股子公司可自行組織員工培訓,控股子公司 每年初向公司人力資源部提交培訓計劃,年終提交培訓實施總 結(jié),如需參加公司組織的培訓,應及時與公司人力資源部確認。 第六十九條 控股子公司招聘人員入職手續(xù)及員工離職手續(xù) 由控股子公司辦理和審批。 控股子公司每月向公司人力資源部匯 , 總上月《新進人員統(tǒng)計表》《離職人員統(tǒng)計表》及《轉(zhuǎn)正人員統(tǒng) 計表》 。 第七十條 控股子公司獨立進行考勤,考勤規(guī)定應盡量與公 司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考,結(jié)合當?shù)赝?行業(yè)水平制定,并報公司人力資源部備案。 第七十一條 控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月 《人事系列報表》(表樣由公司人力資源部提供),以便公司人力 資源部統(tǒng)計相關數(shù)據(jù)。 第七十二條 為保證公司整體人事政策和制度的一致性,控 股子公司應根據(jù)公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度,并經(jīng)公司人力資源部確認后實施。

　　第九章 績效考核和激勵約束制度

　　第七十三條 為更好地貫徹落實公司董事會既定的發(fā)展戰(zhàn) 略,逐步完善控股子公司的激勵約束機制,有效調(diào)動控股子公司 高層管理人員的積極性,促進公司的可持續(xù)發(fā)展,公司應建立對 各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。 第七十四條 對年實現(xiàn)目標利潤以上的控股子公司高層管理 人員,實施以目標利潤為綜合指標進行績效考核的管理制度,對 其履行職責情況和績效進行考評。 第七十五條 對年實現(xiàn)目標利潤以下的控股子公司高層管理 人員的績效考核和激勵約束辦法, 對其履行職責情況和績效進行 考評。 第七十六條 控股子公司應建立指標考核體系,對高層管理 人員實施綜合考評, 依據(jù)目標利潤完成的情況和個人考評分值實 施獎勵和懲罰。 第七十七條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案 由控股子公司管理層自行制定,并報集團公司人力資源部備案。

　　第十章 附 則

　　第七十八條 本制度未盡事宜,按照有關法律,法規(guī),部門

　　規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行;本制度如與國家日后頒布的法 律,法規(guī),部門規(guī)章或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸 時,按國家有關法律,法規(guī),部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí) 行,并立即修訂,報董事會審議通過。 第七十九條 本制度由公司董事會負責解釋。 第八十條 本制度自公司董事會審議通過之日起施行。

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