試析中國審計(jì)委員會(huì)制度完善的相關(guān)問題
編者按：本論文主要從完善審計(jì)委員會(huì)的法律制度；處理好審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系；改進(jìn)獨(dú)立董事的形成機(jī)制等進(jìn)行講述，包括了拓寬審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)和權(quán)限、制訂審計(jì)委員會(huì)制度操作指南、如果對獨(dú)立董事實(shí)行一定數(shù)量的股票期權(quán)，能夠使其像公司股東一樣思考問題、改進(jìn)獨(dú)立董事選聘機(jī)制等，具體資料請見：
論文摘要：由于作為公司治理機(jī)制的審計(jì)委員會(huì)制度在我國出現(xiàn)的時(shí)問比較短，在實(shí)際運(yùn)行中存在不少問題。本文提出了完善我國審計(jì)委員會(huì)制度的若干建議：完善審計(jì)委員會(huì)的相關(guān)法律制度、處理好審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系、改進(jìn)獨(dú)立董事的形成機(jī)制，以期為提高我國公司治理水平提供借鑒。
論文關(guān)鍵詞：審計(jì)委員會(huì)制度法律制度獨(dú)立董事
從2002年開始，我國引進(jìn)了國外先進(jìn)的公司治理手段—審計(jì)委員會(huì)制度，有效地改善了公司治理的績效。但是，由于各種因素的存在。獨(dú)立董事在上市公司中的作用尚未得到有效發(fā)揮，使得審計(jì)委員會(huì)無法有效地履行其監(jiān)督職責(zé)。針對《我國現(xiàn)行審計(jì)委員會(huì)制度的現(xiàn)狀及存在的主要問題》(葉小蘭，2008)，本文提出完善我國審計(jì)委員會(huì)制度的若干建議。
一、完善審計(jì)委員會(huì)的法律制度
面對我國資本市場現(xiàn)狀，要使審計(jì)委員會(huì)制度得到良好的發(fā)展，充分發(fā)揮其作用，僅靠非強(qiáng)制性的治理建議，很可能會(huì)徒有其名、流于形式，因此，必須使用法律這一強(qiáng)制性的手段來加以規(guī)范，使這一制度真正引入我國的公司治理。以法律形式對制度進(jìn)行規(guī)范至少應(yīng)包括以下方面：建立審計(jì)委員會(huì)制度并規(guī)定相關(guān)的信息披露機(jī)制。我國《治理準(zhǔn)則》中規(guī)定：上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。并沒有強(qiáng)制要求上市公司必須在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，更沒有要求上市公司對其是否下設(shè)審計(jì)委員會(huì)以及審計(jì)委員會(huì)的工作內(nèi)容、運(yùn)行效果等信息進(jìn)行披露。反觀審計(jì)委員會(huì)制度盛行的英、美等國家則強(qiáng)制要求所有上市公司必須建立審計(jì)委員會(huì)，并規(guī)定了相關(guān)的信息披露機(jī)制。為此，我國應(yīng)盡快以法律的形式要求所有上市公司必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，使其成為公司治理結(jié)構(gòu)的一員，為完善公司治理發(fā)揮出應(yīng)有的作用。
明確審計(jì)委員會(huì)成員的任職資格。審計(jì)委員會(huì)能否有效發(fā)揮其職能，核心因素在于審計(jì)委員會(huì)成員實(shí)質(zhì)的獨(dú)立性和高度的專業(yè)性。審計(jì)委員會(huì)的成員需獨(dú)立于管理層，以保護(hù)所有股東的利益。審計(jì)委員會(huì)成員中應(yīng)包括具有一定會(huì)計(jì)、審計(jì)專業(yè)知識和相關(guān)行業(yè)知識的人員。此外，知識更新是必不可少的，應(yīng)要求審計(jì)委員會(huì)成員每年接受相關(guān)的專業(yè)培訓(xùn)，不斷學(xué)習(xí)新知識，了解新情況，以適應(yīng)新形勢下日益復(fù)雜的公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，勝任對新型、復(fù)雜的經(jīng)營活動(dòng)的監(jiān)督工作。
拓寬審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)和權(quán)限。根據(jù)我國《治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，對于外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請或者更換，審計(jì)委員會(huì)享有的只是提議權(quán)，最終的決定權(quán)仍在董事會(huì)手里。在審計(jì)委員會(huì)成員占董事會(huì)少數(shù)的現(xiàn)實(shí)情況下，那些不利于管理當(dāng)局的提議肯定會(huì)遭到否決，這就難以改變目前外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請或更換實(shí)際上是由上市公司管理當(dāng)局決定的.弊端，也使審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)如同虛設(shè)，起不到實(shí)質(zhì)作用。為確保審計(jì)委員會(huì)在公司中的權(quán)利與地位，充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)在公司治理中的作用．我國應(yīng)借鑒《薩班斯法案》的內(nèi)容，通過立法賦予審計(jì)委員會(huì)更大的職責(zé)和權(quán)限。
制訂審計(jì)委員會(huì)制度操作指南。在英、美等國家，為使審計(jì)委員會(huì)制度能夠有效運(yùn)作，均有相關(guān)機(jī)構(gòu)提供詳細(xì)的操作指南，從而使得上市公司在建立和運(yùn)作審計(jì)委員會(huì)制度時(shí)有法可依、有章可循。我國有關(guān)管理機(jī)構(gòu)如注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)應(yīng)加緊相關(guān)方面的研究工作，為審計(jì)委員會(huì)制度的有效運(yùn)作提供可資參考的操作性指南。審計(jì)委員會(huì)制度的操作指南應(yīng)包括如下內(nèi)容：審計(jì)委員會(huì)的體制設(shè)計(jì)，審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)與權(quán)力，審計(jì)委員會(huì)的人數(shù)與構(gòu)成，審計(jì)委員會(huì)成員的任職資格與產(chǎn)生程序，審計(jì)委員會(huì)的工作制度，審計(jì)委員會(huì)的績效評價(jià)，審計(jì)委員會(huì)成員的報(bào)酬，審計(jì)委員會(huì)的信息披露等。
健全審計(jì)委員會(huì)成員行權(quán)的優(yōu)益條件。要強(qiáng)化審計(jì)委員會(huì)成員對信息披露的法律責(zé)任，建立健全相應(yīng)的約束機(jī)制。法律法規(guī)還應(yīng)當(dāng)善待審計(jì)委員會(huì)成員，確保其行權(quán)的優(yōu)益條件，以謀求審計(jì)委員會(huì)在責(zé)任和利益之間的相對平衡。
二、處理好審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系
我國現(xiàn)有的《公司法》采用雙層董事會(huì)模式，監(jiān)事會(huì)為專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，《治理準(zhǔn)則》又同時(shí)引入單層董事會(huì)模式的審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督機(jī)制，此舉是一種制度創(chuàng)新。如何處理兩種監(jiān)督機(jī)制的關(guān)系，理論界有不同的爭論。考慮到制度的延續(xù)性和審計(jì)委員會(huì)引入我國的時(shí)間不長，在實(shí)務(wù)上還有待逐步完善，加之我國資本市場欠發(fā)達(dá)，公司治理水平較低，上市公司大股東“一股獨(dú)大”的內(nèi)部人控制嚴(yán)重、虛假財(cái)務(wù)信息盛行，在這種既缺乏有力的外部監(jiān)控機(jī)制，又沒有有效的內(nèi)部制衡機(jī)制的環(huán)境下，當(dāng)前及以后較長一段時(shí)間內(nèi)，應(yīng)當(dāng)采用審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)并存的運(yùn)行模式，雙管齊下。公司除了在董事會(huì)內(nèi)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)外，還要保留經(jīng)過改進(jìn)的監(jiān)事會(huì)，實(shí)行雙重監(jiān)督。由于沒有在公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)同時(shí)并存的先例，因此，為推廣實(shí)施審計(jì)委員會(huì)制度，目前的當(dāng)務(wù)之急是要合理劃分審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的職責(zé)范圍，在目標(biāo)一致的前提下，實(shí)現(xiàn)二者各行其職、各負(fù)其責(zé)、相互監(jiān)督和互相依存、互不協(xié)調(diào)，共同完成對公司財(cái)務(wù)的治理。
從長遠(yuǎn)看，隨著上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事制度等方面的建立和規(guī)范，審計(jì)委員會(huì)在發(fā)揮實(shí)質(zhì)性的作用之后，可以逐步取消監(jiān)事會(huì)。以降低監(jiān)督成本。
三、改進(jìn)獨(dú)立董事的形成機(jī)制
改進(jìn)獨(dú)立董事選聘機(jī)制。獨(dú)立董事的產(chǎn)生機(jī)制是決定獨(dú)立董事獨(dú)立性的最為關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在某種意義上，也是決定獨(dú)立董事制度成敗的決定性制度安排。在獨(dú)立董事的選聘上，應(yīng)堅(jiān)決采用控股股東表決權(quán)回避制，即大股東不參與提名和選舉，而由獨(dú)立董事組成的提名委員會(huì)提名，以抑制大股東在獨(dú)立董事產(chǎn)生機(jī)制上的重大影響，從根本上保證獨(dú)立董事真正獨(dú)立于大股東。
完善獨(dú)立董事的激勵(lì)制度。改革獨(dú)立董事的報(bào)酬形式，實(shí)行直接收入報(bào)酬和股權(quán)激勵(lì)相結(jié)合的形式。直接收入的報(bào)酬額與獨(dú)立董事提供的服務(wù)掛鉤，如按實(shí)際提供的服務(wù)時(shí)間、參與董事會(huì)的次數(shù)等發(fā)放，該薪酬應(yīng)在公司的財(cái)務(wù)報(bào)告中予以披露。
此外，如果對獨(dú)立董事實(shí)行一定數(shù)量的股票期權(quán)，能夠使其像公司股東一樣思考問題，減少代理成本，提高企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。強(qiáng)化獨(dú)立董事的約束機(jī)制。獨(dú)立董事必須按照有關(guān)法律規(guī)定履行其受托責(zé)任，倘若他們不能在企業(yè)經(jīng)營管理和戰(zhàn)略規(guī)劃等方面履行職責(zé)，那么他們要對由此造成的損失承擔(dān)責(zé)任。
審計(jì)委員會(huì)成員多為社會(huì)名流和行業(yè)權(quán)威，具有豐富的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，對他們的約束，不能僅僅靠法律，還有賴于整個(gè)社會(huì)的信譽(yù)機(jī)制。這些作為獨(dú)立董事的社會(huì)著名人士往往很看重自己的社會(huì)聲譽(yù)，一旦獨(dú)立董事在上市公司表現(xiàn)出應(yīng)有的獨(dú)立和客觀，將極大地保護(hù)和提升他們的聲譽(yù)。高素質(zhì)董事的上佳表現(xiàn)會(huì)為他們帶來新職位和聲譽(yù)，在一定程度上激勵(lì)獨(dú)立董事去監(jiān)督經(jīng)理人。有關(guān)部門應(yīng)盡快建立獨(dú)立董事信譽(yù)登記制度，并定期向外公布。這樣既可以對那些信譽(yù)好的獨(dú)立董事給予精神上的激勵(lì)，也可以對那些信譽(yù)不好的獨(dú)立董事進(jìn)行約束。
總之，隨著企業(yè)經(jīng)營管理實(shí)踐日益豐富和審計(jì)委員會(huì)制度研究的不斷深入，以及對該問題日益重視，必將有更多、更好的建議提出，審計(jì)委員會(huì)制度也必將更加完善，從而為提高我國公司治理水平發(fā)揮更大的效用。
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