以公司制為主的現(xiàn)代企業(yè)的典型特征是企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，與企業(yè)有著直接利益關(guān)系的企業(yè)所有人不再直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理，企業(yè)的經(jīng)營權(quán)由董事會聘任的經(jīng)理來行使。企業(yè)治理模式的這一重大變革促使一個新的社會階層—職業(yè)經(jīng)理的產(chǎn)生，在職業(yè)經(jīng)理推動企業(yè)管理科學(xué)化、規(guī)范化的同時，又帶來了新的問題，如職業(yè)經(jīng)理行為上的“逆向選擇”、“敗德行為”以及企業(yè)治理上的“內(nèi)部人控制”等等。這些問題的根源在于：作為“經(jīng)濟人”的職業(yè)經(jīng)理的利益和行為目標在很大程度上與企業(yè)所有人的利益和行為目標存在著偏差。企業(yè)所有人—股東追求的是股東(企業(yè))價值最大化，而職業(yè)經(jīng)理有著自己追求的目標，比如提高工資及福利待遇、擴大在職消費等。這種偏差的存在使得職業(yè)經(jīng)理可能采取有利于自己而有損于企業(yè)所有人的行為�？梢哉f，對職業(yè)經(jīng)理的管理是一個普遍性的難題，這也是委托—代理理論研究的一個主要領(lǐng)域。

　　對職業(yè)經(jīng)理進行監(jiān)督是確保其按照企業(yè)所有人目標行使經(jīng)營權(quán)的一種管理措施，但對職業(yè)經(jīng)理來說，“監(jiān)督機制”是被動的約束，并不能從根本上促使他努力工作;并且由于管理活動本身具有一定程度的不可監(jiān)督性，付出高昂的監(jiān)督成本不一定會收到滿意的效果。

　　美國企業(yè)一貫以激勵作為重要手段來調(diào)動管理者的積極性和創(chuàng)造性，其公司治理模式發(fā)展演變到今天，逐步形成了以下幾種行之有效的管理層激勵方案。

　　一、股票期權(quán)

　　股票期權(quán)就是未來購買公司股票的權(quán)力。一般來說，管理者是以該權(quán)力被給予時的價格，在期權(quán)到期時購買公司股票的。該期權(quán)的年限一般是5-10年，也就是說持有該權(quán)力的管理者在持續(xù)經(jīng)營企業(yè)一段時間后，才能行使該權(quán)力。如果該期權(quán)到期時的股票價格高于授權(quán)時的股票價格，說明他保證了公司資本和企業(yè)市值的不斷升值，這是符合股東利益的。對管理者來說，在期權(quán)到期時行使該權(quán)利的結(jié)果將為他帶來豐厚的收入。1998年，美國迪斯尼公司總裁michael?eisner僅期權(quán)一項的收益就是1.07億美元;可口可樂公司總裁douglas?ivester的期權(quán)收益是1.06億美金。當(dāng)然，如果期權(quán)到期時的股票價格低于授權(quán)時的價格，管理者不但享受不到該期權(quán)的收益，而且還意味著他是一個失敗的管理者。

　　在美國，大部分上市公司都給予廣大雇員股票期權(quán)，包括大部分高級和中級管理人員。然而，這項激勵方案對于低層雇員的激勵是有限的，因為低層雇員對公司股票價格的影響力太小了。

　　二、股票升值權(quán)

　　股票升值權(quán)是由股票期權(quán)變化而來的。該權(quán)利的持有者可以獲得權(quán)力授予時的股票價格與行使權(quán)利時的股票價格之間的價差補償。這種補償通常是以現(xiàn)金形式支付的。與股票期權(quán)相比，股票升值權(quán)一般不給予管理者接受股票或分紅的權(quán)力，也不要求他按照行使股票升值權(quán)時的價格，支付相應(yīng)數(shù)量的現(xiàn)金來購買公司的股票。

　　與其他以股權(quán)為基礎(chǔ)的管理層激勵方案不同，股票升值權(quán)方案不要求公司擴充資本，增發(fā)股票，但股票升值權(quán)要求公司在股票升值權(quán)到期時以支付現(xiàn)金的形式，獎勵有經(jīng)營業(yè)績的管理人員。

　　三、限制股票

　　大部分上市公司的限制股票激勵方案是對管理人員直接贈送股份，并允許其以持有的股份參與公司利潤的分配;在一定期限后，管理人員持有的股票還可以上市流通，以此來激勵公司雇員努力工作。通常，管理人員不需要對限制股票獎勵支付什么，除非這種獎勵是以名義價格出售的形式進行。如果在該獎勵規(guī)定的期限到期之前管理人員離開公司，公司將收回獎勵給管理者的股份，或者公司有權(quán)以雇員購買時的價格購回這些股份。為了起到效果，這種限制股票獎勵的規(guī)模必須足夠大，如果獎勵不夠大而只相當(dāng)于管理人員的工資和其他收入，限制股票獎勵是不會對管理者產(chǎn)生有效激勵的，這個方案也就沒有太大的意義了。