公司法修訂草案降低注冊公司門檻，無形資產(chǎn)出資比例增至不高于70％降低注冊公司的門檻，將鼓勵(lì)民間資本更多更迅捷地進(jìn)入市常漫畫/葉綠昨日，十屆全國人大常委會(huì)第14次會(huì)議正式分組審議公司法修訂草案，將公司的最低注冊資本額從10萬元降至3萬元，并允許出資人在2年內(nèi)分期繳納，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

    公司法修訂草案對現(xiàn)行公司法做了較大修改，新增44條，刪除13條，修改91條。對公司注冊資本、出資方式、公司的法人治理結(jié)構(gòu)等方面做了大量改動(dòng)。

    現(xiàn)行的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低額為：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和商品批發(fā)為主的公司50萬元，以商業(yè)零售為主的公司30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次性繳足。此前的征求意見稿規(guī)定，允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，最低注冊資本額為5萬元。昨日審議的修訂草案將門檻再次降低，將注冊資本降至3萬元。

    草案還取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定，允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)主任張曉森認(rèn)為，這個(gè)變化將鼓勵(lì)民間資本更多地進(jìn)入市常在無形資產(chǎn)的出資比例方面，草案將這一比例增至不高于70％，并增加規(guī)定股權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的其他形式可以用于出資。

    現(xiàn)行的公司法規(guī)定，無形資產(chǎn)的出資比例不得高于公司注冊資本的20％。而草案規(guī)定，貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30％。用最低注冊資本3萬元舉例說，即為不低于9000元現(xiàn)金加實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、股權(quán)等作價(jià)出資。

    在公司的法人治理機(jī)構(gòu)結(jié)構(gòu)方面，草案突出董事會(huì)集體決策作用，強(qiáng)化了對董事長的權(quán)力制約；強(qiáng)化了監(jiān)事會(huì)作用，規(guī)定監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東會(huì)提出罷免董事、經(jīng)理的建議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議等。

    業(yè)界普遍認(rèn)為，公司自治與政府管制的關(guān)系如何處理是公司法修改的一個(gè)關(guān)鍵問題。北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)主任張曉森指出，草案明顯增加了公司自治的內(nèi)容，這是公司由政府管制走向企業(yè)自治的一個(gè)信號。

    另外，本次修訂草案將公司股票的上市、暫停和終止的決定權(quán)由中國證券交易管理會(huì)交給了證券交易所。

    草案解讀

    公司上市門檻降低

    修訂草案放寬了公司上市的條件，降低了門檻。

    現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份公司要申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。草案將這一規(guī)定降至“不少于人民幣3000萬”。

    此外，要求開業(yè)時(shí)間在3年以上，最近三年連續(xù)盈利的規(guī)定被刪除。

    此外，現(xiàn)行規(guī)定要求持股面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上。修改為公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

    監(jiān)事會(huì)要有職工代表

    修訂草案加強(qiáng)了職工權(quán)益的保護(hù)。草案規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3.公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、勞動(dòng)安全、保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，以及制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)邀請公司工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議，事先聽取公司工會(huì)和職工的意見。

    董事長權(quán)力強(qiáng)化制約

    草案強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用，突出董事會(huì)集體決策作用，強(qiáng)化了對董事長的權(quán)力制約。草案規(guī)定，監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東會(huì)提出罷免董事、經(jīng)理的建議，列席董事會(huì)會(huì)議并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議等。

    此外，草案規(guī)定有限責(zé)任公司注冊資本在人民幣500萬以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不少于3人。有限公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，股份公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每6個(gè)月召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

    對外投資額不超過70％

    現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%.此前的征求意見稿取消了這一限制。而草案考慮到保護(hù)交易相對人的利益，適當(dāng)放寬對公司對外投資的限制。規(guī)定公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規(guī)定外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70％。

    北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)主任張曉森認(rèn)為，這樣的改變，既便利了公司的投融資活動(dòng)，對于保護(hù)交易相對人的利益也有幫助。

    虛假記載定期報(bào)告

    草案規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，對公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。上市公司定期報(bào)告被依法認(rèn)定存在嚴(yán)重虛假記載，上述人員未履行或者怠于行使職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

    公司法修改專家顧問組成員、清華大學(xué)法學(xué)院教授王保樹說，董事、監(jiān)事和高管的忠實(shí)勤勉義務(wù)以前只規(guī)定了行為，沒有規(guī)定行為的后果。這樣的規(guī)定能對董事等企業(yè)高管形成威懾力。

    選董事實(shí)行累積投票

    現(xiàn)行公司法規(guī)定選舉公司董事、監(jiān)事實(shí)行普通投票制。

    為防止大股東操縱公司董事會(huì)的狀況，草案規(guī)定股東選舉董事、監(jiān)事，可實(shí)行累積投票制。

    國務(wù)院法制辦主任曹康泰認(rèn)為，累積投票制與普通投票制的區(qū)別，在于公司股東可以把擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事之中的一人或者數(shù)人（可以少于待選董事人數(shù)）。

     來源:新京報(bào)