高管薪酬“糾偏”：西方國家的四點(diǎn)啟示

近期，美、英、德、法等國陸續(xù)起草或發(fā)布了加強(qiáng)企業(yè)高管薪酬監(jiān)管的政策規(guī)定，了解其內(nèi)容，對促進(jìn)我國改進(jìn)企業(yè)高薪酬酬監(jiān)管具有重要參考價值。美國：薪酬方案加入風(fēng)險因素考量2009年6月10日，美國財政部宣布一項(xiàng)長達(dá)120頁的最新規(guī)定，對接受政府7000億美元財務(wù)救助計(jì)劃的公司，在今年2月4日頒布的薪酬限制規(guī)定基礎(chǔ)上實(shí)施新的更詳細(xì)的薪酬監(jiān)管。最新規(guī)定的主要內(nèi)容包括四個方面：第一，進(jìn)一步限制接受TARP救助計(jì)劃的公司高管的薪酬發(fā)放。一是限定公司高管及一定范圍內(nèi)其他高薪雇員的獎金支付，這些人員所獲得的獎金不能超過其薪酬總額的1/3。對于接受政府財務(wù)救助超過50億美元的公司，薪酬水平最高的5名公司高管成員及其他20名高薪雇員的獎金支付按此控制。同時，規(guī)定鼓勵接受救助的公司以股票形式向高管支付薪酬，但在公司償還完政府的財務(wù)救助資金之前，這些股票不能轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金。二是縮小公司“金降落傘”（Golden Parachutes）計(jì)劃的實(shí)施范圍（所謂“金降落傘”計(jì)劃，即向公司高管或其他高級雇員支付高額離職補(bǔ)償費(fèi)用的做法）。規(guī)定禁止向首席執(zhí)行官及薪酬水平僅次于首席執(zhí)行官的其他5名高管實(shí)施任何形式的“金降落傘”計(jì)劃。三是禁止向公司高管及其他20名高薪雇員支付任何形式的與公司業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)不符的獎金或紅利。第二，美國財政部任命一名特別代表（the Special Master，英國金融時報稱之為“薪酬沙皇”）專門負(fù)責(zé)接受政府財務(wù)救助的公司高管薪酬監(jiān)管事務(wù)，以確保這些公司的薪酬方案符合公眾利益。特別代表享有五方面職權(quán)：一是審批接受財務(wù)救助的公司高管及其他20位高薪雇員的薪酬支付計(jì)劃。二是審批接受財務(wù)救助的公司高管及其他100位高薪雇員的薪酬結(jié)構(gòu)。如果薪酬結(jié)構(gòu)不符合救助計(jì)劃或公眾利益，特別代表可以否決薪酬計(jì)劃并要求公司修改后重新提交。三是如果發(fā)現(xiàn)公司的薪酬方案不恰當(dāng)、不健全、水平過高，特別代表有權(quán)否決薪酬方案并要求修改后重新提交。四是明確規(guī)定對于任何公司高管或其他雇員，只要其年度總現(xiàn)金報酬不超過50萬美元（不包括其他長期激勵如限制性股票收益），特別代表對其薪酬發(fā)放無需審核、自動批準(zhǔn)。五是特別代表將使用一系列明確的準(zhǔn)則來判定公司高管的薪酬計(jì)劃是否能使股東利益最大化并保護(hù)納稅人的利益。這些準(zhǔn)則包括風(fēng)險控制、資金返還、配置適當(dāng)、薪酬支付基于業(yè)績、可比較的薪酬、薪酬與貢獻(xiàn)匹配等六個方面。第三，實(shí)施并擴(kuò)展美國財政部2009年2月4日財務(wù)救助計(jì)劃的關(guān)鍵重建法案條款。一是所有薪酬方案必須加入風(fēng)險因素分析內(nèi)容。新規(guī)定要求公司薪酬委員會在其制定的公司高管薪酬方案以及其他雇員薪酬方案中提供書面的風(fēng)險因素分析內(nèi)容，并要求所有薪酬方案不能鼓勵操縱利潤，允許股東分析評估公司高管的重大決策是否考慮到薪酬方案中所列舉出的風(fēng)險因素。二是明確規(guī)定并確保嚴(yán)格執(zhí)行公司奢侈品支出政策。新規(guī)定要求公司的CEO和CFO必須能夠證明公司高管的任何奢侈品支出（如乘座私人飛機(jī)旅行、辦公室豪華裝修等）事先得到公司董事會或具有相應(yīng)審批權(quán)限的人員的許可，并且要保證公司內(nèi)部任何違反這項(xiàng)政策的情況能夠得到及時上報。三是要求接受救助的上市公司允許進(jìn)行“股東決定薪酬”（Say on Pay）投票，即要求上市公司股東每年舉行一次針對高管薪酬的非約束性股東投票，并要求上市公司認(rèn)可該投票行為與美國證券交易委員會（SEC）頒布的有關(guān)規(guī)則或指引不相沖突。第四，設(shè)定額外的高管薪酬和公司治理標(biāo)準(zhǔn)以便加大接受財務(wù)救助公司的責(zé)任，并提高這些公司的信息披露透明度。一是禁止以“包稅”形式（Tax Gross-Ups，指包含諸如金降落傘和額外津貼等薪酬的應(yīng)納稅額的薪酬支付形式）向公司高管及其他僅次于高管的20名高薪雇員支付薪酬，因?yàn)檫@樣做公司承擔(dān)的成本太高，不符合股東價值最大化的要求。二是擴(kuò)大了高管薪酬信息披露范圍，新規(guī)定要求除美國證券交易委員會要求披露的各公司5名高管正常薪酬及其額外津貼信息外，還應(yīng)披露接受救助的公司任何雇員獲得的年度總價值超過25000美元的額外津貼，并對額外津貼的支付說明其正當(dāng)理由。三是要求披露公司薪酬顧問的情況。新規(guī)定要求披露公司董事會或其薪酬委員會是否雇傭薪酬顧問，并披露薪酬顧問提供的服務(wù)內(nèi)容，以及薪酬顧問公司在提供薪酬建議時所使用的“對標(biāo)”（benchmarking）方法及程序，以使公司股東更好地了解薪酬顧問對公司薪酬支付的影響及其是否存在任何可能的利益沖突。英國：薪酬調(diào)整從金融機(jī)構(gòu)開始最近，一項(xiàng)針對英國大銀行和金融機(jī)構(gòu)的整體薪酬分配準(zhǔn)則調(diào)整政策已浮出水面。根據(jù)英國金融服務(wù)監(jiān)管局（FSA）出臺的長達(dá)80頁的征求意見稿，英國金融類企業(yè)的薪酬分配應(yīng)遵循一項(xiàng)總體要求和十項(xiàng)基準(zhǔn)要求�？傮w要求是，金融機(jī)構(gòu)必須建立、實(shí)施和維護(hù)與有效的風(fēng)險管理相一致并且有助于提高風(fēng)險管理水平的薪酬分配體系。這一體系應(yīng)當(dāng)覆蓋工資報酬中可能對風(fēng)險及風(fēng)險管理產(chǎn)生影響的各個方面，包括固定和變動薪酬、雇傭政策、遣散金及養(yǎng)老金計(jì)劃等。十項(xiàng)基準(zhǔn)要求包括：一是負(fù)責(zé)薪酬制度的決策主體機(jī)構(gòu)是薪酬委員會；二是應(yīng)建立清晰、有記錄的薪酬決策程序及引入風(fēng)險控制職能；三是承擔(dān)風(fēng)險及風(fēng)險控制職能的員工的薪酬應(yīng)獨(dú)立確定，必須有明確的衡量標(biāo)準(zhǔn)；四是應(yīng)主要基于利潤水平確定財務(wù)類的績效指標(biāo)，核算整體獎金時必須要考慮當(dāng)前的風(fēng)險、未來的風(fēng)險、所使用的資本的成本及流動性等因素，作為對績效指標(biāo)的調(diào)節(jié)；五是對雇員報酬中績效工資單元的評估應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)長期的績效；六是非財務(wù)績效指標(biāo)應(yīng)當(dāng)構(gòu)成績效考核的重要組成部分。非財務(wù)類績效指標(biāo)應(yīng)當(dāng)與有效的風(fēng)險管理體系相一致，并與所在地區(qū)的監(jiān)管制度相適應(yīng)；七是針對長期激勵計(jì)劃的績效指標(biāo)，包括基于股份的績效應(yīng)當(dāng)考慮風(fēng)險的因素，并依風(fēng)險水平進(jìn)行調(diào)節(jié)；八是固定薪酬應(yīng)占到全部薪酬的一定比例，應(yīng)允許企業(yè)推行全面的彈性獎金政策；九是與員工的固定薪酬相比，各類獎金應(yīng)占到本人固定薪酬的相當(dāng)比例，絕大部分獎金應(yīng)當(dāng)確定一個延期支付的最低時限；十是員工變動薪酬中延期支付的部分應(yīng)當(dāng)與企業(yè)將來的效益水平、員工所屬部門及本人職責(zé)掛鉤。今年7月底，英國金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管局將在征求公眾意見的基礎(chǔ)上發(fā)布修訂稿并于今年11月6日起開始實(shí)施。如果此方案得以實(shí)施，首批48個大型銀行和其它金融機(jī)構(gòu)將開始執(zhí)行這些準(zhǔn)則。各機(jī)構(gòu)要據(jù)此調(diào)整本機(jī)構(gòu)的薪酬分配制度，并向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供相關(guān)材料證實(shí)其薪酬制度是嚴(yán)格按這些準(zhǔn)則執(zhí)行的。該方案在繼續(xù)征求意見基礎(chǔ)上，將有可能覆蓋所有FSA監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)。德國：上市公司不僅僅關(guān)注短期業(yè)績據(jù)報道，德國聯(lián)邦總理默克爾正考慮對上市公司管理層實(shí)施新的薪酬監(jiān)控，以確保上市公司高管收入與公司長期業(yè)績掛鉤。其主要做法是：第一，政府將設(shè)法使上市公司追求長期利益而不僅僅關(guān)注短期業(yè)績。德國政府認(rèn)為，目前很多上市公司的高管主要追求短期業(yè)績，而政府將努力使這些公司的經(jīng)營像德國家族企業(yè)那樣追求長期效益。德國的家族企業(yè)是德國經(jīng)濟(jì)的脊梁，經(jīng)營目標(biāo)通常能夠考慮幾代人。上市銀行高管收入和獎金要與企業(yè)長期業(yè)績掛鉤。第二，政府考慮要求企業(yè)由包括企業(yè)員工代表在內(nèi)的監(jiān)事會來設(shè)置高管收入標(biāo)準(zhǔn)，從而使整個公司高管收入制度更加透明。第三，接受德國政府去年推出的4800億歐元救市計(jì)劃的銀行業(yè)高管收入要限制在50萬歐元之內(nèi)，并且任職期間不應(yīng)有獎金、遣散費(fèi)及分紅等其他收入。法國：嚴(yán)格限定特別獎金法國總理菲永宣布一項(xiàng)法令，對企業(yè)尤其是接受政府援助企業(yè)高管的各種獎金作出明確規(guī)定，該法令即刻生效并將持續(xù)到2010年年底。根據(jù)新的法令，接受法國國家援助的銀行和汽車制造商的高管們，兩年內(nèi)不得領(lǐng)取激勵性股權(quán)或免費(fèi)贈股，其收入中的浮動部分和特別獎金必須進(jìn)行嚴(yán)格限定，其中也包括高管們的離職補(bǔ)貼。這些浮動收入的時限不得超過一年，其發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)必須予以公布。如果相關(guān)企業(yè)發(fā)生大規(guī)模裁員，這些浮動收入就不得發(fā)放。四點(diǎn)啟示上述美、英、德、法四國的最新做法，對我國健全企業(yè)高管薪酬監(jiān)管有四點(diǎn)啟示：第一，強(qiáng)化監(jiān)管者、所有者對企業(yè)高管薪酬決定的主導(dǎo)權(quán)。四國新規(guī)定強(qiáng)調(diào)了政府管理部門對接受政府資金援助企業(yè)高管薪酬的審批權(quán)，并加大了公司股東在公司高管薪酬管理方面的話語權(quán)，這是避免企業(yè)高管薪酬失控的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。我國也存在企業(yè)高管自定薪酬的現(xiàn)象，為此，政府有必要進(jìn)一步明確國有企業(yè)尤其是中央企業(yè)高管薪酬管理的監(jiān)管部門，同時加強(qiáng)公司股東、職工代表等在高管薪酬決定方面的影響約束力。第二，大力強(qiáng)化高管薪酬與企業(yè)中長期績效、風(fēng)險控制的聯(lián)系。四國新規(guī)定都將企業(yè)高管薪酬水平與企業(yè)中長期業(yè)績目標(biāo)、風(fēng)險管理直接掛鉤，應(yīng)當(dāng)說，這個做法是主要發(fā)達(dá)國家政府為應(yīng)對金融危機(jī)而對資本市場以及企業(yè)長期以來過多關(guān)注短期利益的一種“糾偏”舉措。我國資本市場與企業(yè)實(shí)際業(yè)績脫節(jié)狀況更顯嚴(yán)重，許多企業(yè)也存在關(guān)注短期利益的傾向，為此，我國政府有關(guān)部門有必要加強(qiáng)企業(yè)高管薪酬與企業(yè)中長期業(yè)績、風(fēng)險控制等的監(jiān)控，未完成業(yè)績目標(biāo)和風(fēng)險控制要求的，不得兌現(xiàn)原定薪酬 (包括股權(quán)激勵收益)，以引導(dǎo)企業(yè)高管更加關(guān)注企業(yè)中長期業(yè)績并合理控制風(fēng)險。第三，擴(kuò)大企業(yè)高管薪酬信息的披露范圍、提高薪酬信息的透明度。四國新規(guī)定都強(qiáng)化了高管薪酬信息披露力度，“陽光是最好的防腐劑”，以利于各有關(guān)方面加強(qiáng)對企業(yè)高管薪酬的監(jiān)督�？紤]到我國企業(yè)高管薪酬信息披露的現(xiàn)狀，我國政府有關(guān)監(jiān)管部門有必要加大工作力度，一方面要求國有企業(yè)按“廠務(wù)公開”原則對高管薪酬信息進(jìn)行披露，另一方面要進(jìn)一步健全上市公司高管薪酬信息披露辦法，提高各類企業(yè)高管薪酬的透明度，形成有力的民主監(jiān)督氛圍。第四，加強(qiáng)對其他企業(yè)高管薪酬的約束。四國新規(guī)定在強(qiáng)化對接受政府財務(wù)救助企業(yè)高管薪酬監(jiān)管的同時，也對加強(qiáng)其他企業(yè)高管薪酬約束提出了更高要求，因?yàn)檫@兩類企業(yè)高管薪酬是相互影響的，如只監(jiān)管前者而不約束后者，將嚴(yán)重影響企業(yè)高管薪酬監(jiān)管工作的效果。我國非國有企業(yè)高管薪酬也存在不少問題，對加強(qiáng)國有企業(yè)高管薪酬監(jiān)管形成制約。為此，我國政府在盡快出臺加強(qiáng)國有企業(yè)高管薪酬監(jiān)管政策意見的同時，也應(yīng)積極研究通過完善《公司法》等法律法規(guī)及其他有效手段，加強(qiáng)股東及有關(guān)方面對非國有企業(yè)高管薪酬決定的約束，制止其中某些企業(yè)高管自定天價薪酬的錯誤做法。

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