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2017證券從業(yè)考試《證券市場》考點(diǎn)之公司合并分立的種類及程序
公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個公司的法律行為。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過;在股份有限公司，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。下面是yjbys小編為大家?guī)淼年P(guān)于公司合并、分立的種類及程序的知識，歡迎閱讀。
(一)公司合并
1.公司合并的概念
公司合并是指兩個或兩個以上的公司依法達(dá)成合意歸并為一個公司的法律行為。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在有限責(zé)任公司，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過;在股份有限公司，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
2.公司合并的種類
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中有一個公司(吸收方)存續(xù)，而其他公司(被吸收方)解散。所謂新設(shè)合并，又稱創(chuàng)設(shè)合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，在合并各方均歸于消滅的同時，另外創(chuàng)設(shè)出一個新的公司。
3.公司合并的程序
(1)公司董事會擬定公司合并方案
(2)訂立合并協(xié)議。
(3)公司股東會作出決議。
(4)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
(5)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。
(6)辦理登記。
(二)公司的分立
1.公司分立的概念
公司分立是指一個公司又設(shè)立另一個公司或一個公司分解為兩個以上公司的法律行為。
2.公司分立的種類
公司分立分為新設(shè)分立和派生分立。新設(shè)分立是指將一個公司分割設(shè)立為兩個或兩個以上公司，原公司喪失法人資格。派生分立是指將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或營業(yè)分出去成立一個或幾個新公司，原公司繼續(xù)存在。
真題精選
1.對變更注冊資本、合并、分立或者要求審查股東、實(shí)際控制人資格的申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)自受理之日起( )內(nèi)作出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)的書面決定。
A.30個工作日
B.3個月
C.6個月
D.12個月
答案：B
2.公司合并的種類包括()。
I .吸收合并
II. 新設(shè)合并
III .派生合并
IV. 創(chuàng)設(shè)合并
A.I、 III
B.I、 II、 IV
C.II、 IV
D.I、 II、 III、 IV
答案：B
3.股份有限公司進(jìn)行合并，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的()以上通過。
A.1/2
B.1/3
C.2/3
D.3/4
答案：C
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