二屆七次暨三屆一次董事會會議記錄
二屆七次暨三屆一次董事會會議記錄
(根據(jù)會議記錄和錄音整理，未經(jīng)本人審理)
時間：
地點(diǎn)：
出席人員：
會議議程：
1.第二屆董事會工作總結(jié)
2.審議《上海陸家嘴物業(yè)管理有限公司章程(20xx修改版)》
3.通過新一屆董事會、監(jiān)事會組成人員
4.審議《上海陸家嘴物業(yè)管理有限公司董事會工作細(xì)則》
5.審議公司《20xx年上半年經(jīng)營工作總結(jié)和下半年經(jīng)營計(jì)劃的報(bào)告》
6.集團(tuán)公司楊xx總經(jīng)理作工作指示。
發(fā)言要點(diǎn)：
一、第二屆第七次董事會
主持人：xx董事長，全體董事出席。
1.毛總作第二屆董事會工作總結(jié)發(fā)言(書面總結(jié)報(bào)告)。
主持人：按議程請大家對第二屆董事會工作總結(jié)作一個表決，同意的請鼓掌，全體鼓掌同意通過。
2.毛總：我再簡單的講幾點(diǎn)：(1)根據(jù)公司法和章程的規(guī)定，董事會換屆后要作離任審計(jì)，請大會審議。(2)第二屆董事會跨越了二屆，我是2004年到任，2005年接任董事長，所以董事會三年所取得的成績，也包括上屆董事會的工作。(3)根據(jù)楊總、黨委的要求，按現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)作要求，給我減負(fù)。回顧我在做第二屆董事會董事長期間取得了成績，也存在著不足，希望下一屆董事會在能夠做的更好，同時在這里也表個態(tài)，因在業(yè)務(wù)上和物業(yè)公司工作有關(guān)，繼續(xù)保持工作聯(lián)系，將一如既往的支持物業(yè)公司工作。
二、股東會會議
主持人：股份公司朱xx副總經(jīng)理
請陳xx解讀修訂的公司章程。
陳xx：首先介紹公司章程起草過程和修改章程的出發(fā)點(diǎn)。(1)根據(jù)新的公司法的要求原2002年制訂的公司章程已不適合;(2)物業(yè)公司發(fā)展上的要求，由于物業(yè)公司五年發(fā)展很快，希望通過法人治理上的條款修訂，明確董事會的工作職責(zé);(3)也是企業(yè)發(fā)展的要求，按物業(yè)公司三年發(fā)展規(guī)劃，要引入投資者謀劃做大做強(qiáng)，所以在章程中增加了關(guān)于股份公司的條款。下面對一些重要的條款講解一下。
第一章未做大的變動，第二章公司的戰(zhàn)略作了調(diào)整(解讀第十五條和第十六條)。第四章按新的公司法作了修改，修改部分主要體現(xiàn)在(三)(四)(六)(七)幾款中(解讀這幾個條款)。第五章調(diào)整了二個方面，(1)增加了(三)(七)兩款(解讀了九、十、十四、十五、十六款內(nèi)容)。(2)對股東之間遇到矛盾，新制訂了第二十四條(解讀了第二十四、二十八條款)。第六章董事會，第二十九條明確了董事人數(shù)，第三十三條中的重要幾款，解讀(一)(二)(九)(十)(十二)(十三)(十四)款，關(guān)于董事會條款，第三十六條對會議機(jī)制作了規(guī)定，第三十七條對董事會的表決事項(xiàng)作了規(guī)定。第七章對經(jīng)營班子，第四十二條解讀(一)(四)(五)款，即主要規(guī)定制訂八項(xiàng)制度并報(bào)董事會審批后組織實(shí)施，解讀(八)款，明確聘任或解聘權(quán)利，對于列席董事會的成員，明確為公司經(jīng)營班子。第八章監(jiān)事會，(1)明確監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，兩個股東各委派一名，公司產(chǎn)生一名職工代表監(jiān)事。(2)第四十六、在四十七條明確了監(jiān)事會的責(zé)任，分別解讀這兩個條款。第九章關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，解讀第四十九條內(nèi)容。第十一章關(guān)于公司財(cái)務(wù)、會計(jì)及利潤分配制度，重點(diǎn)講一下第五十八條，該條款明確了選擇會計(jì)事務(wù)所的原則。第六十三條是關(guān)于利潤分配的。第十二章關(guān)于公司合并、分立、增資的條款。最后講以下附則第八十二條是關(guān)于用語的含義，第八十四條約束力的規(guī)定。
朱總：公司章程是企業(yè)的大法，是股東合法權(quán)益的保障，剛才陳xx已全面解讀了，下面請股東發(fā)表意見。
楊總問章程中三總師有嗎?答：有。楊總：設(shè)了財(cái)務(wù)總監(jiān)，總監(jiān)與總會計(jì)師的關(guān)系章程怎樣規(guī)定，總會管財(cái)務(wù)?
徐總：照理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員應(yīng)為董事會聘，現(xiàn)章程規(guī)定為總經(jīng)理聘。
楊總：章程現(xiàn)在制訂的這個體制，一部分人由董事會聘，一部分人由總經(jīng)理聘，不行。總會計(jì)師與財(cái)務(wù)總監(jiān)是什么關(guān)系，財(cái)務(wù)總監(jiān)算管理人員，結(jié)構(gòu)要講圓，這一稿上必須自圓其說。另外，設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)是否還要設(shè)總會計(jì)師，財(cái)務(wù)總監(jiān)主要工作應(yīng)有兩條，負(fù)責(zé)編制預(yù)算和監(jiān)督預(yù)算的執(zhí)行�？倳�(jì)師做什么，總不能把總會計(jì)師變?yōu)樨?cái)務(wù)總監(jiān)的助理。我講，章程里缺一個管理層架構(gòu)，管理層在邏輯上要對的上�，F(xiàn)在這樣你叫財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人聽誰。有了財(cái)務(wù)總監(jiān)就不要設(shè)總會計(jì)師。中高級管理人員也要明確，公司的高級管理人員原則上是管理層人員，他不僅是名稱問題，今后公司上市，高級管理人員全部上網(wǎng)，并且不能買賣公司的股票，當(dāng)然，在薪酬上要有考慮。每一屆董事會都要有一個機(jī)構(gòu)設(shè)置，換屆后再調(diào)整，章程只要原則定公司有高級管理人員，可在管理層的制度內(nèi)作出規(guī)定。我認(rèn)為黨委會工作很好，但應(yīng)寫在管理層制度內(nèi)，章程是基本法，要保持相對的穩(wěn)定。我們可以開會討論作一些修改，現(xiàn)代企業(yè)制度沒這么容易的，所以在設(shè)計(jì)章程時，應(yīng)相互制衡和保證效率，國有企業(yè)這方面不太注意，因只有單個股東及黨委會來決定。今天談了這些情況，但不影響今天的章程的通過，今天原則上通過，接下來要好好總結(jié)認(rèn)真。我建議半年內(nèi)完善管理層工作細(xì)則，新國際博覽中心有這方面的制度、規(guī)定，他們按市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)作的制度可借鑒、參考一下。
朱總：按照楊總指示，原則通過公司章程，部分條款作修改，修改原則符合公司法，修改時不要考慮現(xiàn)場，操作時要非常認(rèn)真充分考慮工作情況。
宣讀20xx年5月10日推薦的董事會組成人員，董事會由七名董事，按照新的章程，朱xx、黃xx、陳xx、方xx、黃xx五位同志集團(tuán)公司推薦，洪xx由房產(chǎn)公司推薦，翁xx由物業(yè)公司職代會推薦，黃xx任董事長。監(jiān)事會由彭xx、張xx三位同志組成，其中彭xx任監(jiān)事長代表集團(tuán)公司，張xx代表集團(tuán)公司。
鼓掌通過。
黃xx董事長：1. 受集團(tuán)的信任，非常有幸我當(dāng)選新一屆董事會董事長，感到責(zé)任重大，在這里表一個態(tài)，我有信心在集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)下，董事會全體董事的支持和公司支持下，一定會按公司法做好工作，也希望大家同心同德共同努力。
2.代表股東會將董事會工作細(xì)則講解一下，請股東會審議。
(1) 董事會是一個議事的決策機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)。
(2) 董事會是一個會議制機(jī)構(gòu)，集體討論一人一票，決議2/3表決通過有效，有異議可不承擔(dān)同意責(zé)任，承擔(dān)不同意的責(zé)任。
(3) 董事會工作細(xì)則共分八章，明確了董事變更按原來推薦形式補(bǔ)充，董事的權(quán)利義務(wù)，按時參加董事會，如不能參加可書面委托其他董事參加，但不可連續(xù)二次未親自出席，有權(quán)調(diào)查研究知道公司的經(jīng)營狀況。
楊總：這是他們的天然權(quán)利，企業(yè)的一切董事會都有權(quán)利，過去沒有很好去做，所以董事長責(zé)任重大。審計(jì)新國際博覽中心時，財(cái)務(wù)方面不配合，我發(fā)了火，因這是董事會的權(quán)利，德方知道后立即配合，并請財(cái)務(wù)主管寫檢查。董事會要確定范圍，管理層可以等于或小于高級管理人員，任命報(bào)備董事會。
黃xx董事長：同時應(yīng)向監(jiān)事會提供相關(guān)的資料。除了有明確規(guī)定外，不得變更決議，除了經(jīng)營班子違反國家法律、法規(guī)、決議原則上要執(zhí)行。對董事會秘書工作配合不干涉。董事要參與學(xué)習(xí)、掌握基本知識，董事會秘書有權(quán)利參與了解公司情況，董事有權(quán)要求召開董事會，可以在屆滿前提出辭職，但需提前一個月。董事履行權(quán)利應(yīng)保證公司的商業(yè)行為符合法律、法規(guī)，不得侵害公司利益、章程。未經(jīng)公司董事會同意，不得挪用資金，不得擔(dān)保，不得利用工作之便謀取私利。董事的責(zé)任，董事執(zhí)行公務(wù)時違反規(guī)定造成損失，要賠償相應(yīng)損失，直至追究刑事責(zé)任。所有的董事對董事會決議承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
楊總：董事會應(yīng)實(shí)體制度下進(jìn)行，要有決定權(quán)，主要有三項(xiàng)：1.任命;2.決定;3.決定的范圍。要實(shí)設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)，主要工作制定預(yù)算、監(jiān)管預(yù)算執(zhí)行。今后要從外部聘請董事，這有好處，決策的科學(xué)性更強(qiáng)，這需要有很大的勇氣。
黃xx董事長：第四章董事會行使職權(quán)，設(shè)想設(shè)幾個專門委員會，(解讀十四至二十條款內(nèi)容)。第十四條執(zhí)行時應(yīng)本著節(jié)約的原則。第五章董事會議事規(guī)則第十五條八個決定程序，定了后對每個程序作具體制度。第十六條檢查工作程序。第十七條會議召開與議事規(guī)則(解讀第一至十五款)第六章董事分工，逐條解讀。第七章董事會秘書，解讀條款。今受股東會委托已將董事會工作細(xì)則作了講解，請審議。
張xx監(jiān)事：建議增加一項(xiàng)，對內(nèi)投資超范圍(原設(shè)限制范圍過大)，報(bào)股東會批準(zhǔn)。
楊總：博覽中心八億注冊資金，年收入五億，授權(quán)總經(jīng)理只有二萬人民幣;副總經(jīng)理二千人民幣(事后報(bào)備制)。我講的意思，企業(yè)制度很嚴(yán)格，預(yù)算每一筆都列出，合同是預(yù)訂的，博覽中心的情況和物業(yè)公司差不多，年度預(yù)算計(jì)劃應(yīng)做得出，計(jì)劃應(yīng)做到元，考核完成決策精準(zhǔn)程度。博覽中心基本上未發(fā)生預(yù)算外的事項(xiàng)。物業(yè)公司應(yīng)也能做到，物業(yè)公司90%是存量合同，10%是拓展項(xiàng)目。原則上只授權(quán)緊急情況，固定資產(chǎn)投資嚴(yán)格控制，物業(yè)是重服務(wù)，支付周期按月，不是靠資本金。固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)很慢，應(yīng)嚴(yán)格控制固定資產(chǎn)的保留量，所以董事會要重點(diǎn)研究，提高經(jīng)營能力資金周轉(zhuǎn)要快，不同的企業(yè)要仔細(xì)研究其運(yùn)行模式。
張xx監(jiān)事：對于細(xì)則中董事會會議記錄保存期限不少于15年，改為長期。
朱總：1.董事會工作細(xì)則原則上通過。2.毛總提出對董事長離任審計(jì)。
張xx監(jiān)事：集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)兼任投資公司董事長的可豁免離任審計(jì)，根據(jù)集團(tuán)公司下發(fā)文件之有關(guān)規(guī)定。
楊總：我認(rèn)為應(yīng)對董事會5年任職期間的經(jīng)營業(yè)績作一個客觀的評價。
三、第三屆第一次董事會會議
主持人：黃xx董事長，全體董事出席，全體監(jiān)事列席會議。
1. 關(guān)于推薦董事會秘書的報(bào)告;
2. 關(guān)于公司經(jīng)營班子任職期延期至20xx年12月31日的報(bào)告。
經(jīng)審議，大會鼓掌通過。
3. 請公司總經(jīng)理翁xx作公司經(jīng)營工作報(bào)告。
翁xx總經(jīng)理作經(jīng)營工作報(bào)告(書面報(bào)告略)。在報(bào)告時向集團(tuán)匯報(bào)的補(bǔ)充信息：1.目前公司已實(shí)現(xiàn)保潔、綠化業(yè)務(wù)全部外包，設(shè)備設(shè)施部分外包，保安工作正在做分離外包，比較困難是保安和日常維修的外包工作。2.公司股份制改造有合作興趣的'單位，(1)解放報(bào)業(yè)集團(tuán)。他們有自有物業(yè)，加入后可把他們的物業(yè)納入我們管理范圍�，F(xiàn)在他們這塊能產(chǎn)生300萬元利潤，進(jìn)來后還可帶來部分服務(wù)資源，如報(bào)紙發(fā)放等。(2)盛勤集團(tuán)，但要得到機(jī)關(guān)事務(wù)局同意。(3)業(yè)內(nèi)知名企業(yè)，明確表示有意向的，有明xx物業(yè)(業(yè)務(wù)重組);東湖物業(yè)，需向集團(tuán)匯報(bào)。比較確定是解放報(bào)業(yè)集團(tuán)。3.上星期新區(qū)領(lǐng)導(dǎo)對公司平臺調(diào)研后，前天叫我去新區(qū)，他們談了一個初步設(shè)想，利用公司“91916”實(shí)現(xiàn)新區(qū)的呼叫中心整合。
楊總：這件事本身是好事，前提可持續(xù)發(fā)展，假如長期是一個虧損項(xiàng)目，需要補(bǔ)貼，沒有可持續(xù)發(fā)展能力，你是企業(yè)應(yīng)與政府商量，需要雙贏才會持續(xù)發(fā)展。比如：道路綠化公共市政養(yǎng)護(hù)原為事業(yè)單位，現(xiàn)改為企業(yè)，但他們同政府是合同關(guān)系，是一個公平交易，服務(wù)質(zhì)量政府把關(guān)，政府可得到滿意的維護(hù)結(jié)果，企業(yè)可保證合理的利潤，這種雙贏就成為可持續(xù)發(fā)展的模式，這樣的模式在政府支持下發(fā)揮更大的效益，我覺得是好事，前提是要有可持續(xù)發(fā)展公平交易的雙贏模式。
黃xx董事長：剛才翁總已作20xx年上半年經(jīng)營工作總結(jié)和下半年經(jīng)營計(jì)劃的報(bào)告，接下來請董事們討論，。
楊總：你講的銷售利潤率，是否指銷售毛利。
丁xx：這是集團(tuán)對我公司的考核辦法，是主營業(yè)務(wù)利潤加其他業(yè)務(wù)利潤除主營業(yè)務(wù)利潤得出的，同集團(tuán)資產(chǎn)部口徑統(tǒng)一的。
楊總：實(shí)質(zhì)是毛利，今后資產(chǎn)部將毛利這個概念去掉，毛利只對翁xx有用，對股東是沒有價值的，毛利構(gòu)不成股東權(quán)益的。銷售凈利4.79%，這個指標(biāo)在物業(yè)行業(yè)是高是低的?(翁總答：不高的。)不高不低中等水平。(翁總：現(xiàn)在普遍水平在2%，現(xiàn)在收入是剛性定死的，成本逐年上升，所以銷售凈利是在下降的。)如某一個10萬平方米的樓盤，收了管理費(fèi)后，管理處所有開支后，能給予集團(tuán)多少?(翁總：做的好的話，可有10%的利潤)這是管理處貢獻(xiàn)的毛利，他有兩個責(zé)任，一要承擔(dān)對公司的開支;二是承擔(dān)對股東的利益。對管理處來說，貢獻(xiàn)過高過低都不好，過高該用的不用或克扣工人�，F(xiàn)在老百姓關(guān)心的是交錢后的服務(wù)，對毛利的接受程度，現(xiàn)在每交100元就有12元給物業(yè)的毛利，7元用于公司，股東得到不足5元。在經(jīng)濟(jì)社會比較發(fā)達(dá)的國家，他們的毛利率是不高的。我們很多行業(yè)評估，還有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的內(nèi)容，現(xiàn)在物業(yè)的毛利到底應(yīng)多少，將來有一天，這個行業(yè)有外來老虎與你們搶飯吃，假如毛利6%，小區(qū)居民的交費(fèi)享受率多少，公司和股東的利益分配多少。聽說香港的管理處貢獻(xiàn)是6%，建議你們?nèi)チ私膺@個行業(yè)的先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)。對物業(yè)公司要研究，物業(yè)公司到底管理多少面積是最經(jīng)濟(jì)合理的，邊際效益可能為正也可能為負(fù)，規(guī)模不經(jīng)濟(jì)。物業(yè)公司面積和多少管理處是經(jīng)濟(jì)的，了解清楚對公司發(fā)展是有利的，董事會做決策時，要了解這個點(diǎn)，要了解這個行業(yè)高端情況是怎樣的。要關(guān)注延伸服務(wù)，我住的小區(qū)，就有送牛奶、買廢紙。日本有社區(qū)送餐，物業(yè)公司要有針對性服務(wù)，我的意思要去研究，現(xiàn)在陸家嘴物業(yè)聲譽(yù)不錯，但要能持續(xù)發(fā)展。
黃xx董事：怎樣將物業(yè)做強(qiáng)，值得我們?nèi)パ芯俊?/p>
楊總：你(翁總)是行業(yè)協(xié)會的負(fù)責(zé)人，應(yīng)去影響行業(yè)明確業(yè)主主權(quán)與治權(quán)的關(guān)系，以前收益都給治權(quán)不對，目前所有的收益都?xì)w主權(quán)的做法也不對，物業(yè)沒有積極性。主權(quán)的價值要由治權(quán)來引導(dǎo)，應(yīng)有分享的機(jī)制，管理單位應(yīng)分享一部分利益，財(cái)務(wù)賬要透明。物業(yè)協(xié)會要去影響政府，建立一個達(dá)到平衡的利益機(jī)制。
彭xx監(jiān)事長：1.監(jiān)事會工作，股東委托監(jiān)事會對董事會、管理層進(jìn)行監(jiān)督，不參與決策，發(fā)現(xiàn)的問題向股東會報(bào)告，平時與董事會溝通。2.工作原則，過程性監(jiān)督，經(jīng)常參加公司各類會議，重點(diǎn)監(jiān)督資產(chǎn)運(yùn)作，決策行為是否規(guī)范，財(cái)務(wù)監(jiān)督，規(guī)范性及內(nèi)部控制。不干涉原則。方法：制訂議事規(guī)則，多看、多想、多寫少發(fā)言，勤匯報(bào)。對物業(yè)公司提一些想法，盛名之下有憂患：(1)生存發(fā)展憂患，收入與支出的剪刀差在擴(kuò)大，成本利用率在逐年下降。利潤上升的原因：樓盤擴(kuò)大、問題未充分暴露、成本控制問題、各樓盤的利潤上交，使得該用的是否用，利潤有水分。(2)主營業(yè)務(wù)調(diào)整，困難重重，要接到好樓盤很困難，退出的樓盤退不出。服務(wù)外包，思路是對的，但受成本制約。(3)理念手段過分超前，會影響工作效率，監(jiān)控系統(tǒng)是必要的，但有些資源“96916”未發(fā)揮全部作用。(4)電子檔案，必要性值得研究，紙質(zhì)到電子工作量大，是否必要。翁總作了解釋，一級檔案需要電子化，另一方面對集中性管理、“oa”系統(tǒng)的開通連網(wǎng)需要。我認(rèn)為電子產(chǎn)品更新很快，維護(hù)投入較大，我有這方面教訓(xùn)。(5)公司的人力資源目標(biāo)提的過高，翁總認(rèn)為是職業(yè)要求，注冊物業(yè)管理師，接受物業(yè)時，業(yè)主有此要求，是為了提高競爭力。
建議：(1)所管理的樓盤要維持一定的規(guī)模，接樓盤的標(biāo)準(zhǔn)，不可籠統(tǒng)講高端或低端，應(yīng)以創(chuàng)利多少為準(zhǔn)。(2)接項(xiàng)目程序很完善，時間太長，定期做調(diào)整，提高效率。(3)預(yù)算的可行性，應(yīng)預(yù)提該用的費(fèi)用。(4)人才、崗位培訓(xùn)應(yīng)放在重點(diǎn)，側(cè)重點(diǎn)比例要控制，要有數(shù)字(采用系統(tǒng)后)對比，體現(xiàn)價值。
黃xx董事長：1.經(jīng)營班子作書面回復(fù)，先給董事會討論。2.對行政報(bào)告鼓掌通過。3.宣讀決議(書面決議)
我代表新一屆的董事會對老一屆董事會的成員，特別是毛總，感謝你們對公司的發(fā)展付出的辛勤勞動，并請你們繼續(xù)對我們工作支持。我也要加強(qiáng)學(xué)習(xí)，更好的履行職責(zé)。再次對集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)給予工作支持表示感謝，感謝監(jiān)事會，希望監(jiān)事會用第三只眼睛來觀察新一屆董事會，希望董事會成員繼續(xù)關(guān)注支持，會占用大家很多時間。
四、集團(tuán)楊xx總經(jīng)理作指示
杭州會議已基本結(jié)束，下面投資公司的董事會我一般不參加，我認(rèn)為今天的董事會很重要，陸家嘴公司對投資企業(yè)管理，走了三步棋。
1. 清理：原則專業(yè)化、主營相關(guān)有效益，手段是關(guān)、并、停、轉(zhuǎn)。取得很大成績，保留下來的有20家企業(yè)，其他參資的還未做完，基本完成，有些特殊原因。
2. 2006年公司要求留下來的企業(yè)，可持續(xù)發(fā)展，目標(biāo)做三年規(guī)劃，規(guī)劃不是僵硬的應(yīng)可調(diào)整，通過研究，對企業(yè)發(fā)展有了大致的框架。陸家嘴物業(yè)公司有一個重要成果，定位為第三方物業(yè)，制訂了三年發(fā)展規(guī)劃，希望有規(guī)劃的持續(xù)發(fā)展。
3. 公司治理結(jié)構(gòu)的改革，為什么要這樣做，企業(yè)的動力來自于哪里，為什么有些企業(yè)好了一階段會垮下來，企業(yè)家都知道道理，為什么做不到。存在一個內(nèi)在的機(jī)制。國營企業(yè)治理中，嚴(yán)重不完善。我們首先在陸家嘴物業(yè)啟動，希望試驗(yàn)，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，所以這次會議很重要，拉開了公司治理的序幕，今年再搞1至2家。關(guān)于企業(yè)治理要害，我要把想法講一講，企業(yè)一些行為，都受內(nèi)部機(jī)制推動，有三種人(1)企業(yè)所有者(股東);(2)企業(yè)的管理者總經(jīng)理為代表;(3)廣義的員工。這三種人都靠企業(yè)平臺博弈，所有人利潤最大化，經(jīng)營者毛利多少，所有者一切來自紅利，在股票交易放開后，資本交易大大提高，因此所有者利益除紅利外，股票交易是一大塊(在道德的范疇內(nèi))。建立公司新的價值觀，國有股從股票市場拿到的錢遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于紅利，加一條資本交易最大化。由于全社會信息不對稱，所有者可采取措施：(1)降成本;(2)編故事。成本低，傷害顧客、傷害工人利益，包括經(jīng)營者的利益，這是一對矛盾，只要達(dá)到平衡。經(jīng)營者利益(關(guān)注)(1)事業(yè)做大，對職業(yè)經(jīng)驗(yàn)出身價值有利，在這種情況下會盲目做大，帶來規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，傷害企業(yè);(2)管理層的價格，有了股票制度，股權(quán)激勵;(3)工人利益，要求工作穩(wěn)定、就業(yè)機(jī)會、增加工資，集體工資協(xié)商制度。國外工人罷工，創(chuàng)造談判機(jī)會，取得一種平衡。所以三者利益，企業(yè)內(nèi)部抗衡權(quán)利，工人可解除合同權(quán)利，經(jīng)理層也是這樣，所有者可關(guān)閉公司。結(jié)論，任何一種利益都是合理的，要有制衡的，董事會(社會主義在黨的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下)、工會、股東會不能形成絕對權(quán)利，董事會做企業(yè)重大問題決策，經(jīng)營層執(zhí)行不能決策，工人有工會�，F(xiàn)在董事會、監(jiān)事會有職工代表，現(xiàn)代企業(yè)不能有絕對權(quán)威，三者都不能缺位。原來董事會是虛設(shè)的，現(xiàn)在我們也不設(shè)太高的要求，把董事會由虛變實(shí)，建立一個民主主導(dǎo)的機(jī)制。監(jiān)事會重點(diǎn)監(jiān)管董事會和經(jīng)營層。董事會要做實(shí)，任務(wù)很多，這一次公司治理先抓要害，要求董事會成為民主決策的平臺，使經(jīng)營者少犯錯誤，不一定好的決策，歷史是英雄創(chuàng)造。董事會可最大限度減少錯誤，最優(yōu)秀的決策不可能是董事會做出，只能是少數(shù)人，希望知道肩負(fù)責(zé)任，認(rèn)真思考、認(rèn)真學(xué)習(xí)、跨出第一步。
目前完善公司治理，做實(shí)董事會，怎樣加強(qiáng)真正成為決策平臺，現(xiàn)在有多少個人行為。(1)董事會會議制度在章程中明確，會議頻次每年14-15次，這里有個問題，你研究什么，章程有缺陷，要求到月度、季度計(jì)劃，管理層報(bào)告，中長期計(jì)劃由年度來實(shí)現(xiàn)。(2)董事會要決定權(quán)利的行使方式，如資金使用方式，授權(quán)簽字人(章程中明確)，一切經(jīng)營活動的合同誰簽，如出現(xiàn)不同意見章程要有說法，還有通過的計(jì)劃外的支出額度(章程明確)，公司的各項(xiàng)管理制度、細(xì)則希望研究、逐步完善，章程要有陸家嘴物業(yè)的特色。
董事會認(rèn)真研究黨委和董事會的關(guān)系，他們有統(tǒng)一有區(qū)別，一個是政治核心，一個是決策核心，黨委會從黨性原則出發(fā)討論，董事會從經(jīng)營決策上討論問題(業(yè)務(wù)的合理性)，黨委會在公司內(nèi)部，都是公司內(nèi)部人員，董事會是股東選派，希望陸家嘴物業(yè)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，有的事董事會可不管，但黨委會要管，反之也相同。
做實(shí)董事會的基礎(chǔ)，調(diào)整同集團(tuán)的關(guān)系，投資人和被投資人的關(guān)系，不是上、下級關(guān)系。董事會要提高自覺性、責(zé)任性，希望發(fā)揮你的一票作用。做實(shí)董事會后，對管理層提出更高要求，有時決策與執(zhí)行有矛盾，現(xiàn)在分離，要帶著鎖鏈跳好舞，把馬列主義同中國革命相結(jié)合創(chuàng)造條件，這個要求很高，另外董事長、總經(jīng)理在承擔(dān)不同責(zé)任，董事長承擔(dān)主權(quán)責(zé)任，總經(jīng)理承擔(dān)治權(quán)責(zé)任，當(dāng)然方式上有不同，希望總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，今后盡可能提高信息的知曉面。今后一定會出兩個文件，會議記錄和單項(xiàng)決議，公司存檔，知曉面做副本，公司有關(guān)部門都要能看到。什么是重要事項(xiàng)，一切從實(shí)際出發(fā)，那些樓盤進(jìn)、那些樓盤出應(yīng)董事會討論，退、進(jìn)反映公司策略。
講一下陸家嘴物業(yè)發(fā)展策略的思考，集團(tuán)有一些已明確，(1)定位：第三方物業(yè)，希望好好討論和甲方物業(yè)完全不同的，要做好第三方物業(yè)很難的，不要忘了這句話，這樣的定位，對我們運(yùn)行思維會有很大挑戰(zhàn)，講清區(qū)別。(2)要求陸家嘴物業(yè)在一定時間內(nèi)，經(jīng)過三年具備上市條件。所有者結(jié)構(gòu)調(diào)整有很多功課要做，現(xiàn)在形式上兩家。參加股權(quán)合作，不僅要有市場拓展找一家先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)上給公司帶來新的東西，基礎(chǔ)創(chuàng)造遠(yuǎn)難于市場，希望引進(jìn)一家既有先進(jìn)管理基礎(chǔ)，又懂得中國情況，陸家嘴物業(yè)千萬不要給榮譽(yù)蒙蔽，重組上注意市場背景互動，管理上走到高端，另外上市過程中，公司所有的財(cái)務(wù)管理馬上按上市公司會計(jì)準(zhǔn)則，年底請A股審計(jì)會計(jì)事務(wù)所審計(jì)，沒有基礎(chǔ)工作，請顧問也沒有用，首先要自己努力，當(dāng)然顧問也很重要，各項(xiàng)經(jīng)營要求符合上市公司要求，凈利潤絕對值不夠，我們的營業(yè)收入90%以上都來自物業(yè)管理收入，他一定要下降，盈利能力要認(rèn)真思考，延伸服務(wù)，如裝修業(yè)務(wù)，物業(yè)公司有先天條件，物業(yè)有這方面能力，所有延伸服務(wù)做起來，在服務(wù)方式上只做自己的物業(yè)，不可做外面的物業(yè)。上市公司問題，陸家嘴物業(yè)的核心競爭力到底是什么。核心競爭力(1)差異于其他物業(yè)公司，(2)一定由顧客來感覺，市場確認(rèn)，要培養(yǎng)出來，企業(yè)提供的物業(yè)服務(wù)核心價值在那里，這一點(diǎn)我希望真實(shí)存在，市場確認(rèn)。在這個問題我特別講一下，我們得到很多的榮譽(yù)這不夠的，更要關(guān)注市場的評價，來自主、客觀兩方面，凡是住過陸家嘴物業(yè)的客戶，他們有相同的滿意度，特別提醒，不要局限政府榮譽(yù)，陸家嘴物業(yè)要有一個結(jié)果，中高檔物業(yè)，顧客首先想到的是陸家嘴物業(yè)，這就是市場確認(rèn)、市場體驗(yàn)，我們尚未走到這一步，就像重點(diǎn)中學(xué)，得到了市場的確認(rèn)。其他的就沒有這個市場價值，表達(dá)產(chǎn)品要有獨(dú)特的價值，如汽車都有不同的口碑。核心競爭力，靠服務(wù)，要區(qū)別于其他物業(yè)公司，希望今后董事會也要去研究，這是重大問題，董事會要提出經(jīng)營策略，繼續(xù)向前發(fā)展，才能保持競爭力。最后一點(diǎn)，眼睛向外，向國際先進(jìn)的東西學(xué)習(xí)，要有氣度、胸懷，鎖定一、二個目標(biāo)，比如香港的新昌。但國內(nèi)的不是我們趕超的目標(biāo)，我們要有更高目標(biāo)。產(chǎn)品的差異性去做出來，現(xiàn)成的可去做，今天的美國就是明天的中國，要有遠(yuǎn)大的志向，希望二、三年里的改造在運(yùn)行機(jī)制、產(chǎn)品上都有提高，是否能夠上市并不重要，重要的是練好內(nèi)功，做好產(chǎn)品。祝愿陸家嘴物業(yè)一路走好。
二○○七年七月十八日
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