項目售購合同書樣本

　　訂立合同雙方：

　　甲方(售出方)：北京易博投資有限公司

　　法定代表人：

　　注冊地址：

　　乙方(收購方)：

　　法定代表人：

　　第一條：甲、乙雙方根據(jù)國家有關法律、法規(guī)、平等互利的原則，經(jīng)過多次友好協(xié)商，甲方愿意將北京易博投資有限公司(以下簡稱公司)和北京市海淀區(qū)花園東路30號(花園公寓)項目(以下簡稱項目)出售給北京市 置業(yè)有限公司

　　雙方特訂該合同，以作憑證，以茲恪守

　　第二條：甲、乙雙方對(公司)的現(xiàn)狀(項目)的售價，經(jīng)多次協(xié)商，雙方同意收購價格13000萬元，其中包含(XX)京仲調(diào)字第0146號規(guī)定的促裁工費和京第出(合)字(XX)第548號規(guī)定已交15%即600萬元的土地使用權出讓金

　　評述：施工費為應付賬款，屬于債務性質(zhì)；已付600萬土地出讓金為資產(chǎn)，在收購總價款中未能明確加以劃分，混為一談

　　第三條：易博投資有限公司是(花園公寓)(項目)的投資商(擁有(項目)總建筑面積的60%的產(chǎn)權所有權)

　　評述：1)合同收購標的物應在收購合同價格確定前予以確認；2)9%的管理費用未能明確是否包含在收購價格中，將會導致售方后續(xù)運作項目的風險，增加成本

　　易博投資有限公司在項目操作過程中又與下列單位進行合作：

　　1、 北京市裕發(fā)東瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　要點：根據(jù)XX年8月18日(聯(lián)合建設經(jīng)營花園公寓協(xié)議書)第4。1條，北京市裕發(fā)東瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應獲得銷售總額9%的管理費用，管理費中包含營業(yè)稅和所得稅(正本合同后附)

　　2、 北京市東升農(nóng)工商總公司

　　要點：根據(jù)XX年1月28日(合作建設項目合同書)第五章第2第擁有項目部建筑面積40%的產(chǎn)權所有權(正本合同后附))

　　按照本合同簽訂，乙方在完成本合同第六條第四款后，甲方必須將與上述各單位合作合同、協(xié)議在原合同責、權、利不變的原則下，改簽更換法定代表人(由新法定代表人代替原法定代表人)

　　評述：1)屬于收購項目公司(但本合同主體錯誤)，，原甲方(投資方)及原法定代表人簽署的合同應該繼續(xù)合法有效并受法律保護。2)屬于收購項目的，則應當是由收購方與原協(xié)議各方重新簽署合同或予以確認原協(xié)議內(nèi)容

　　第四條：項目建設情況：

　　(項目)位于北京市海淀區(qū)北太平莊花園東路30號，規(guī)劃用地面積為7743。8平方米見(北京市國有土地使用權出讓合同)，目前(項目)已開工建設到地上結構五層，現(xiàn)已建設建筑面積：地下7852平方米，地上12598平方米，合計為20450平方米，(項目)總建筑面積41546平方米(以最終竣工規(guī)劃驗收為準)

　　評述：收購標的的描述太過籠統(tǒng)、出錢、草率，缺乏詳細、準確而專業(yè)的描述，不能由向反映向現(xiàn)狀與價值，并會引起歧義和糾紛。

　　第五條：合同雙方的義務與責任

　　甲方義務與責任：

　　評述：本部分條款內(nèi)容實質(zhì)上是(聯(lián)合建設經(jīng)營花園公寓協(xié)議書)中，北京市裕發(fā)東瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔的責任，這里則是全部照搬過來

　　1、 根據(jù)北京易博投資有限公司和北京市裕發(fā)東瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司XX年8月18日簽訂的(聯(lián)合建設經(jīng)營花園公寓協(xié)議書)北京易博投資有限公司合法享有本項目的土地使用權，有權進行以國有土地使用權合作投資，并且提供項目售出的合法手續(xù)；法律手續(xù)必須完備、合法；需要完善的繼續(xù)完善，并確保完成本項目工程各項目手續(xù)無法律障礙

　　評述：1)甲方不享有該項目合法的土地使用權，更無權一概土地的.國有土地使用權對外投資合作；2)甲方是依據(jù)(聯(lián)合建設)協(xié)議獲得聯(lián)合建設經(jīng)營權以及資產(chǎn)權利；3)土地使用權必須以登記事項為準

　　2． 完成與項目建設相關的拆遷、立項，設計方案審批、領取建設用地規(guī)劃許可證、土地有償出讓使用手續(xù)、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程開工許可證、土地有償出讓使用手續(xù)、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程開工許可證、預售(銷售)許可證等手續(xù)

　　評述：已經(jīng)完成，屬于甲方應當以交給收購方的項目資料、工程資料

　　3、 負責落實市政和四源方案，輸用地范圍內(nèi)“七通一平”的審批手續(xù)，確保項目開工使用及工程竣工后市政設施全部配套

　　4、 負責辦理招標及開工的各項審批手續(xù)

　　5、 負責直轄市現(xiàn)場附近居民、單位及市政、市容、環(huán)保、環(huán)衛(wèi)、街道等相關部門的關系，保證項目工程的順利、按時完成

　　6、 負責辦理竣工驗收的各項手續(xù)，申領工程質(zhì)量竣工“兩證一書”

　　7、 在乙方交納全部土地使用權出讓地價、恢復施工之后、根據(jù)乙方的需要負責辦理將項目過戶到乙方。

　　8、 其他應由甲方辦理的各項手續(xù)

　　評述：3-8款義務，項目收購后，甲方已經(jīng)與項目經(jīng)營無關，不再具備實施履行該部分條款義務的條件，因而就是虛設義務，盲目操作

　　乙方義務與責任

　　1、乙方繼續(xù)、全部履行甲方已經(jīng)改簽的原有合同、協(xié)議，對(花園公寓)項目進行全面的接管和管理，確保資金的投入，進行開發(fā)、建設

　　2、 行支付全部土地使用權出讓地價，約人民幣3400萬元左右(不在收購價內(nèi))，以成本價格換回東升農(nóng)工商總公司的建筑面積

　　評述：該款項實際上為欠繳的土地出讓金，為政府規(guī)費事項，與東升農(nóng)工商總公司應獲得建筑面積無關，其本意是想說明在繳足土地出讓金之后，東升農(nóng)工商總公司對該土地持有的原集體建設用地使用權證就能夠轉(zhuǎn)變成為項目公司國有建設用地的土地使用權證。所以該條款屬于無稽之談

　　3、 付尚未支付的全部土建施工工程款�，F(xiàn)狀已完成部分在收購價內(nèi)(詳見(XX)京仲調(diào)字第0146號調(diào)解書)

　　評述：該款項應當由甲方支付或自收購價款中扣除，但這種支付方式必須得到施工方的認可和書面確認，以面除收購方接受項目后對工程款的支付責任

　　4、 據(jù)(花園公寓)項目在建的現(xiàn)狀情況，除收購價外，繼續(xù)支付資金，完成(花園公寓)的開發(fā)建設

　　5、 支付滿足(項目)修改設計、裝修、設備，市政配套設施的各種資金(不在收購價內(nèi))。在規(guī)劃批準41546平方米建筑面積基礎上，今后增加面積的費用由乙方負責

　　評述：4-5款事項與本合同收購事項無關

　　第六條：收購價支付方式

　　1、同簽訂之日，乙方支付甲方收購價3000萬元，甲方收到款項后，本合同生效

　　2、甲方所欠施工單位工程款，即(XX)京仲調(diào)字第0146號調(diào)解書款項，由甲方辦理好XX年2月3日的總承包協(xié)議和XX年2月21日還款協(xié)議的轉(zhuǎn)簽、轉(zhuǎn)換法定代表人的手續(xù)后，由乙方直接承付。承付款項從收購價中扣除，甲方收到收購價3000萬元后10個工作日完成。

　　3、 方支付1000萬元給甲方后，甲方交出(花園公寓)籌建處公章、財務章以及銀行賬戶給乙方

　　4、 方支付的1500萬元給甲方向乙方交清(花園公寓)項目所有正本文件、證件

　　5、 方支付1000萬元給甲方三個工作日后，乙方接管土地、項目、施工現(xiàn)嘗辦公樓、對甲方人員，乙方視可留用人員外，其它人員撤離施工現(xiàn)場

　　6、 方支付XX萬元甲方后，甲、乙雙方輸公司法定代理人更換手續(xù)及完善各種法律、法規(guī)手續(xù)，并且確認未付給甲方1000萬元

　　7、 體封頂后一個月內(nèi)，乙方付給甲方1000萬元

　　8、 產(chǎn)權手續(xù)辦妥后給乙方，一個月內(nèi)全部結清

　　評述：看不出任和交易設計的思路以及款項支付過程中對雙方的約束，也沒有通過交易過程和款項支付階段來實現(xiàn)雙方權利義務的對價和對等關系，特別是沒有反映雙方對交易和項目資產(chǎn)移交的控制手段和步驟程序，每個步驟和階段的約定都是沒有現(xiàn)實意義。不能構成為支付價款的履行條件

　　據(jù)甲方法人代表和有關中介方介紹，這種設計是為了給收購方加大的運作空間，并使甲方長時間不能脫離該項目。這實際上大大急劇的收購項目的運作風險，沒有收購方或在支付收購資金(即便是部分收購資金)，原項目方還能夠參與和控制項目的經(jīng)營過程。

　　第七條：保證和保障條款

　　1、在本合同簽訂之日，乙方向甲方支付合同金額3000萬元到達甲方賬戶后本合同生效。甲方同時將原有的(集體土地建設用地許可證)即海淀集建(1992)字第0001-1交給乙方，并且不能掛失和補辦，否則視為違約

　　評述：甲方現(xiàn)持有的該項目地塊的(集體土地建設用地許可證)是被甲方作為對己方投入資金的擔保方式，因而也就同樣想將此種“擔保”轉(zhuǎn)移給收購方，作為收購方支付收購資金后不能獲得該項土地使用權的一種保證。實際上質(zhì)押無效，補辦不可能，純粹子虛烏有，大擺烏龍

　　即便是將(集體土地建設用地許可證)專有收購方持有，也應當獲得原所有人的認可

　　2、 方另外撥款3400萬元左右地價款后，辦理相關手續(xù)辦理正式(國有土地使用證)，(國有土地使用證)保管在乙方，作為抵押和保證作用。甲方同時協(xié)助乙方辦理過戶手續(xù)，其過戶費由乙方承擔

　　第八條：違約賠償

　　1、甲方提供的合作條件如果有瑕疵的，應負責由此瑕疵造成對乙方的損害

　　2、乙方未按合同約定支付甲方資金的，每延誤10日，增加資金數(shù)額的1%作為違約金

　　3、 乙任何一方不履行合同，造成項目無法按時進展的，守約方除有權終止本合同外，并且有權向違約方要求違約金及賠償金

　　評述：缺乏對甲方違約責任的具體規(guī)定

　　第九條：其他

　　1、凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方有權向人民法院提出訴訟

　　2、 合同及其附件未盡事宜，甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商后另訂補充合同或條款，該補充合同或條款經(jīng)雙方法定人或授權代表人簽字后生效與本合同具有同等法律效力。

　　本合同的所有附件(含政府批件)加蓋甲方公章后與本合同具有同等法律效力

　　第十條：本合同正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

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