貨物買賣合同案例分析

　　隨著人們法律意識的建立，合同對我們的幫助越來越大，合同協(xié)調(diào)著人與人，人與事之間的關(guān)系。那么問題來了，到底應(yīng)如何擬定合同呢？下面是小編精心整理的貨物買賣合同案例分析，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

　　1、FOB風險轉(zhuǎn)移

　　案例：A（賣方）和B（買方）兩個公司簽訂了一份購買成套設(shè)備的合同，F(xiàn)OB倫敦（在倫敦船上交貨），買方B與C（船方）簽訂了貨運合同，貨物買賣合同案例。賣方按照買方的指示將設(shè)備運到倫敦港，C在使用船上吊桿把成套設(shè)備從A的船上往C船上運時，吊桿折斷，造成貨損，此時貨物尚未越過船舷，風險并未轉(zhuǎn)移給買方，賣方須承擔損失，由賣方A向負責裝卸的船方C提出索賠。 因此，以船舷為界原則，如貨物在裝船時脫鉤入海，則由于貨物沒有越過船舷其風險由買方承擔，但只要貨物越過船舷，如貨物掉在C的甲板上導(dǎo)致貨損，則風險由買方承擔。

　　2、FOB運輸途中的風險承擔

　　案例：某公司以FOB條件向境外出售一級大米300噸，裝船時經(jīng)公證人檢驗，貨物符合合同規(guī)定的品質(zhì)要求，賣方在貨物裝船后及時發(fā)出裝船通知，但由于運輸途中海浪過大，大米被海水浸泡，當貨物到達目的港后，只能按三級大米的價格出售，故買方要求賣方賠償大米質(zhì)量下降造成的差價損失。

　　問題：賣方是否對該項損失負責，為什么？

　　評析：根據(jù)《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》的規(guī)定，F(xiàn)OB、CIF或CFR術(shù)語中，賣方只承擔貨物在裝運港越過船舷之前的風險，貨物越過船舷之后的風險由買方承擔，而本案中，貨物的風險發(fā)生在海上運輸途中，因此，屬于在裝運港越過船舷之后的風險，故該差價損失應(yīng)該由買方承擔。

　　3、CFR貿(mào)易術(shù)語下的賣方裝船通知義務(wù)

　　案例：德國某公司與我國某公司簽訂一份CFR合同，由德國公司向我國公司出口化工原料。合同規(guī)定：德國公司在2005年4月交貨。德國公司按合同規(guī)定時間交貨后，載貨船于當天起航駛往目的港青島。5月10日，德國公司向我公司發(fā)出傳真，通知貨已裝船。我公司于當天向保險公司投保。但貨到目的港后，經(jīng)我公司檢驗發(fā)現(xiàn)，貨物于5月8日在海上運輸途中已經(jīng)發(fā)生損失。

　　問題：上述期間發(fā)生的損失由哪一方承擔？

　　評析：在CFR術(shù)語中，賣方負有在貨物裝船后給與買方貨物已裝船的充分通知。該義務(wù)直接關(guān)系到買方能否及時就運輸?shù)呢浳锿侗：Ｉ线\輸保險。如果賣方怠于通知，使得買方未能及時投保，由此造成的損失應(yīng)該由賣方承擔。本案即屬此種情況。德國一方在4月即已經(jīng)將貨物裝船，本應(yīng)該在4月份就向買方發(fā)出裝船通知，而實際情況是，到5月10日才發(fā)出裝船通知，造成買方不能對貨物在裝船后至5月9日期間可能發(fā)生的風險進行投保，即造成買方投保的延誤，該風險損失只能由賣方德國公司承擔。在CIF、FOB貿(mào)易術(shù)語中，賣方承擔同樣的責任。

　　4、CIF合同貨物運輸?shù)娘L險承擔案

　　案例：我國某公司與韓國某公司簽定了一份CIF合同，進口電子零部件。合同訂立后，韓國公司按時發(fā)貨。我公司收到貨物后，經(jīng)檢驗發(fā)現(xiàn)，貨物外包裝破裂，貨物嚴重受損。韓國公司出具離岸證明，證明貨物損失發(fā)生在運輸途中。對于該批貨物的運輸風險雙方均未投保。問題：上述風險損失由誰承擔？

　　評析：在CIF術(shù)語中，貨物在裝運港越過船舷之后的風險由買方承擔。本案中，貨物外包裝破裂的損失發(fā)生在運輸途中，該風險屬于貨物在裝運港越過船舷之后的風險，因此，應(yīng)該由買方承擔。但是，賣方韓國公司負有按照《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則》規(guī)定，投保貨物在海運中的風險的責任，但事實上，賣方違反了該規(guī)定，沒有投保，使得買方不能取得保險單據(jù)，進而不能就上述損失向保險公司索賠，因此，貨物外包裝破裂風險不由買方承擔，應(yīng)由賣方韓國國內(nèi)公司承擔。

　　5、賣方的權(quán)利擔保責任

　　案例：1990年，我某機械進出口公司向一法國商人出售一批機床。法國又將該機床轉(zhuǎn)售美國及一些歐洲國家。機床進入美國后，美國的進出口商被起訴侵權(quán)了美國有效的專利權(quán)，法院判令被告賠償專利人損失，隨后美國進口商向法國出口商追索，法國商人又向我方索賠。問題：我方是否應(yīng)該承擔責任，為什么？

　　評析：根據(jù)《公約》規(guī)定，作為賣方的我某機械進出口公司應(yīng)該向賣方——法國商人承擔所出售的貨物不會侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的義務(wù)，但這種擔保應(yīng)該以買方告知賣方所要銷往的國家為限，否則，賣方只保證不會侵犯買方所在國家的知識產(chǎn)權(quán)人的權(quán)利。

　　6、暫時中止履行合同

　　案例：加拿大公司與泰國公司訂立了一份出口精密儀器的合同。合同規(guī)定：泰國公司應(yīng)在儀器制造過程中按進度預(yù)付貨款。合同訂立后合同訂立后，泰國公司獲悉加拿大公司供應(yīng)的儀器質(zhì)量不穩(wěn)定，于是立即通知加拿大公司：據(jù)悉你公司供貨質(zhì)量不穩(wěn)定，故我方暫時中止履行合同。加拿大公司受到通知后，立即向泰國公司提供書面保證：如不能履行義務(wù)，將由銀行償付泰國公司支付的款項，合同范本《貨物買賣合同案例》。但泰國公司受到此通知后，仍然堅持暫時中止履行合同。

　　問題：泰國公司的做法是否妥當？

　　評析：宣告中止履行義務(wù)的一方當事人，必須立即通知另一當事人，如果另一當事人對履行義務(wù)提供了充分的保證，則必須繼續(xù)履行義務(wù)。因為中止合同只是暫時停止了履行合同，而不是使合同告終。因此，只要另一方當事人提供了充分的履約擔保（如銀行保函），宣告中止履行合同的一方仍須繼續(xù)履行其合同義務(wù)。因此，泰國公司只能繼續(xù)履行合同，不能暫時終止履行合同。

　　7、分批交貨下的解除合同

　　案例：意大利某公司與我國公司簽訂了出口加工生產(chǎn)大理石的成套機械設(shè)備合同，合同規(guī)定分四批交貨。在交付的前兩批貨物中都存在不同程度的質(zhì)量問題。在第三批貨物交付時，買方發(fā)現(xiàn)貨物品質(zhì)仍然不符合合同要求，故推定第四批貨物的質(zhì)量也難以保證，所以向賣方意大利公司提出解除全部合同。

　　問題：我國公司的要求是否合理？

　　評析：我國公司所購的貨物是加工生產(chǎn)大理石的成套機械設(shè)備，任何一批貨物存在質(zhì)量問題，都會導(dǎo)致該套設(shè)備的無法使用，也就是說，各批貨物是相互依存的，因此，意大利公司的行為已構(gòu)成根本違反合同，買方可以宣告撤銷整個合同。除非前三批貨物是該套設(shè)備的零配件，第四批貨物是該套設(shè)備的關(guān)鍵設(shè)備且第四批貨物的質(zhì)量不存在問題，我國公司才無權(quán)解除合同。

　　8、貨物的風險轉(zhuǎn)移

　　案例：香港某公司與我國某公司與2006年10月2日簽訂進口服裝合同。11月2日貨物出運，11月4日香港公司與瑞士公司簽訂合同，將該批貨物專賣，此時貨物仍在運輸途中。問題：貨物風險何時由香港公司轉(zhuǎn)移到瑞士公司？

　　評析：對于在運輸途中銷售的貨物，從訂立合同時起，風險就轉(zhuǎn)移到買方承擔。但是，如果情況表明有此需要，從貨物交付給簽發(fā)載有運輸合同單據(jù)的承運人起時，風險就由買方承擔。盡管如此，如果賣方在訂立合同時已知道或理應(yīng)知道貨物已經(jīng)遺失或損壞，而他不將這一事實告知買方，則這種遺失或損壞應(yīng)由賣方負責。此案中，貨物裝運后，香港公司于11月4日和瑞士公司簽訂合同，將貨物轉(zhuǎn)賣，因此，貨物風險從該日轉(zhuǎn)移給瑞士公司承擔。

　　9、是否構(gòu)成根本違反合同

　　案情：2005年2月8日，某港某電業(yè)有限公司A與珠海拱北某公司B簽訂購銷合同。合同規(guī)定：拱北公司向香港公司訂購日產(chǎn)佳能復(fù)印機200臺，價格為CIF九州港1499美元一臺，交貨期限為4月15日，付款方式為信用證付款。在合同履行時，4月13日B公司收到裝船電報通知，電報稱所有貨物于4月12日運往珠海九洲港并注明合同號及信用證號。4月19日B公司收到九州港碼頭提貨通知，碼頭方面向公司出示隨船提單一份。提單上的裝船日期為4月13日，到貨是4月16日，B公司認為香港公司A未按合同交貨期限規(guī)定的4月15日交貨，電報所稱4月12日裝船不真實，因而沒有馬上提貨。5月2日，B公司接到中國銀行珠海分行承付通知，B公司提出拒付，理由是香港公司延期交貨，并于當天電告香港公司，宣告解除合同。香港公司不同意解除合同并提出異議，從而產(chǎn)生糾紛。

　　問題：什么叫根本違反合同，什么情況下可以采用解除合同的救濟。

　　評析：本案中B公司認為A公司延期交貨一天即構(gòu)成根本違反合同，因此希望采取解除合同的救濟。根據(jù)公約第25條規(guī)定，如果一方當事人違反合同的結(jié)果，使另一方當事人蒙受損失，以致于實際上剝奪了他根據(jù)合同有權(quán)期待得到的東西，即屬于根本違反合同。本案B公司是延遲了一天，此種延遲當然也屬于違約行為，給B公司造成損害，但沒有達到致使實際上剝奪了買方依合同規(guī)定有權(quán)期待得到的嚴重程度，對于季節(jié)性的敏感貨物，遲到一天可能會導(dǎo)致非常嚴重的后果，而對于復(fù)印機這種辦公設(shè)備，遲到一天引起的損失一般不會嚴重影響守約方訂立合同時期望的經(jīng)濟利益。因此，本案A公司的違約行為并沒有達到根本違反合同的程度，因此，買方采取的救濟方式不是解除合同，而應(yīng)是損害賠償。

　　國際貨物買賣合同案例分析

　　中國A公司與德國B公司簽訂國際貨物買賣合同，約定由A公司向B公司出售10000公噸彩涂鍍鋅鋼卷，分兩批交貨。合同規(guī)定：針對品質(zhì)糾紛，必須在卸貨后45天內(nèi)提出索賠請求。在案件審理過程中，中國A公司和德國B公司向仲裁庭陳述了各自的主張。

　　一、案情概要

　　中國A公司與德國B公司簽訂國際貨物買賣合同，約定由A公司向B公司出售10000公噸彩涂鍍鋅鋼卷，分兩批交貨。合同規(guī)定：針對品質(zhì)糾紛，必須在卸貨后45天內(nèi)提出索賠請求。

　　A公司與B公司簽約后，德國B公司又將貨物轉(zhuǎn)售給在加里寧格勒的俄羅斯C公司。俄羅斯C公司于2012年10月1日和11月1日收到分兩批發(fā)運的貨物后，向德國B公司提出了品質(zhì)異議，并聲明拒收第二批貨物。德國B公司遂將第二批貨物轉(zhuǎn)售給俄羅斯D公司。

　　2012年12月1日，德國B公司到訪俄羅斯C公司和D公司，對兩批貨物進行了現(xiàn)場勘驗，并將有關(guān)品質(zhì)不良（主要是聚酯涂層缺陷和鋸齒利邊）的勘驗結(jié)果通知了中國A公司。

　　2013年1月1日，德國B公司通知中國A公司稱：經(jīng)與兩家俄羅斯公司談判，德國B公司同意就貨物存在的品質(zhì)缺陷降價20%。德國B公司要求中國A公司承擔這一降價損失。中國A公司拒絕，雙方訴諸仲裁。

　　二、爭議焦點和雙方主張

　　在案件審理過程中，中國A公司和德國B公司向仲裁庭陳述了各自的主張。

　　這些主張體現(xiàn)的爭議焦點主要是：

　�。�1）德國B公司對貨物實施的勘驗是否具備客觀公正性；

　�。�2）德國B公司是否因其接受了貨物而放棄了品質(zhì)索賠權(quán)。

　　中國A公司的基本主張是：德國B公司通過自行勘驗得出的檢驗結(jié)果缺乏獨立公正性，不能作為索賠的依據(jù)。此外，德國B公司已將貨物分別轉(zhuǎn)售給兩家俄羅斯公司，這說明，德國B公司已經(jīng)接受了貨物，因此，即便貨物存在質(zhì)量問題，德國B公司也已經(jīng)在事實上接受了貨物，并主動放棄了索賠權(quán)。由此可見，德國B公司向中國A公司提出的索賠是無效的，不應(yīng)得到仲裁庭的支持。

　　德國B公司主張的基本觀點是：中國A公司的貨物存在質(zhì)量問題，這是個事實問題。即便德國B公司自行安排的勘驗缺乏獨立性，雙方完全可以通過安排獨立第三方檢驗來確定貨物是否存在品質(zhì)瑕疵，并據(jù)此作為確定品質(zhì)索賠的依據(jù)。德國B公司希望仲裁庭安排對貨物實施獨立調(diào)查，若貨物確實存在品質(zhì)瑕疵，則應(yīng)支持德國B公司要求中國A公司降價20%的仲裁請求。

　　三、仲裁庭意見

　　仲裁庭認為，不能支持德國B公司的索賠請求，主要理由是：

　　第一，德國B公司的索賠超出了中國A公司在簽約時所能預(yù)料的合理范圍。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第74條，違約一方所應(yīng)承擔的損害賠償責任，應(yīng)以其在簽約時已經(jīng)知道（或理應(yīng)知道）的事實和情況，對違約預(yù)料到（或理應(yīng)預(yù)料到）的可能損失為限。在本案中，中國A公司在與德國B公司簽約時，并不知道德國B公司會將貨物轉(zhuǎn)售給俄羅斯C公司和D公司，進而也無法預(yù)料其后可能發(fā)生的品質(zhì)糾紛等情況。更何況，德國B公司同意兩家俄羅斯公司提出的降價20%的請求，事先也未征得中國A公司的同意和確認。根據(jù)《公約》第74條，中方有權(quán)拒絕理賠。

　　第二，德國B公司索賠依據(jù)不足。德國B公司聲稱的聚酯涂層缺陷等問題只能憑科學檢驗才能得出結(jié)論，僅憑德國B公司對兩家俄羅斯公司的現(xiàn)場目測勘驗顯然難以確定貨物的內(nèi)在品質(zhì)缺陷，因此，德國B公司的調(diào)查結(jié)果不足為憑。此外，有關(guān)貨物是否存在品質(zhì)缺陷，本應(yīng)憑買賣雙方共同認可的獨立第三方檢驗人出具的檢驗報告為據(jù)。德國B公司自行出具的勘驗結(jié)果，缺乏證據(jù)效力，索賠依據(jù)不足。

　　第三，德國B公司索賠逾期。合同規(guī)定，針對品質(zhì)糾紛，買方應(yīng)在卸貨后45天內(nèi)提出索賠請求。事實是：德國B公司直到2013年1月1日才提出正式的索賠請求，而貨到加里寧格勒的日期分別是2012年10月1日和11月1日，因此，德國B公司索賠逾期。中國A公司有權(quán)拒絕其索賠。

　　第四，德國B公司已經(jīng)接受貨物，故已放棄索賠權(quán)。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第38條，買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨物。如果合同涉及貨物的運輸，檢驗可推遲到貨物到達目的地后進行。在本案中，俄羅斯C公司在2012年10月1日就收到了第一批貨物，德國B公司本應(yīng)當即要求俄羅斯C公司安排經(jīng)中國A公司認可的獨立第三方對貨物實施檢驗，若發(fā)現(xiàn)品質(zhì)不良，也可及時向中國A公司提出索賠，但德國B公司并沒有做到這一點。特別是，當俄羅斯C公司于2012年11月1日收到第二批貨物并針對第一批貨物提出品質(zhì)異議后，德國B公司又拖了一個月才安排現(xiàn)場勘驗。德國B公司的上述行為顯然違背了《公約》第38條的規(guī)定精神，其行為的后果，相當于在事實上接受了（Accepted）貨物，并由此放棄了合同規(guī)定的索賠權(quán)利。因此，中國A公司有權(quán)拒絕德國B公司的索賠。

　　四、本案借鑒

　　在這一糾紛中，德國B公司最終索賠失利，其中的教訓不失為本案的主要借鑒。

　　從仲裁庭掌握的事實證據(jù)來看，中國A公司的產(chǎn)品質(zhì)量未必無可挑剔，但德國B公司最終索賠失利，其原因主要在于：

　�。�1）德國B公司未在合同規(guī)定的品質(zhì)異議期限內(nèi)及時安排檢驗并提出索賠，可知其在業(yè)務(wù)管理和經(jīng)營風險防控上存在重大疏漏；

　�。�2）德國B公司未安排適當?shù)臋z驗，導(dǎo)致其索賠依據(jù)不足。德國B公司未與中國A公司就實施檢驗的獨立第三方達成協(xié)議，而是自行安排現(xiàn)場勘驗，其勘驗結(jié)論自然難以得到仲裁庭的采信。同時，從技術(shù)角度看，德國B公司所提出的產(chǎn)品品質(zhì)缺陷，無法通過單純的目測勘驗來得出結(jié)論，可見其檢驗方法適用不當。基于上述原因，令仲裁庭對其勘驗結(jié)論產(chǎn)生懷疑，直接后果是導(dǎo)致索賠依據(jù)不足。

　　“他山之石，可以攻玉。”德國B公司索賠失利的教訓，可作為國內(nèi)相關(guān)企業(yè)在辦理涉外索賠工作中的經(jīng)驗借鑒。

　　此外，從爭議解決的方式來看，本案也不失其借鑒意義。在案件審理過程中，有仲裁員提出：中國A公司的產(chǎn)品是否存在品質(zhì)缺陷，這是個事實問題，可以通過安排獨立第三方檢驗來得出結(jié)論。德國B公司固然索賠逾期且索賠依據(jù)不足，但這并不能必然否定中國A公司的產(chǎn)品可能存在品質(zhì)缺陷。此外，德國B公司與兩家俄羅斯公司進行談判，要求其接受合同項下貨物，這一行為在某種程度上也可以被視為德國B公司采取的止損行為，因為如果中國A公司的產(chǎn)品確實存在重大品質(zhì)缺陷，最終導(dǎo)致俄羅斯公司拒絕接受，對相關(guān)各方都可能造成更為慘重的損害。德國B公司同意適當降價以便讓俄羅斯公司接受貨物，可以認為是其采取的合理止損行為。這一做法符合《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》第77條的規(guī)定精神。至于20%的降價是否合理，這是個事實問題，應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品品質(zhì)、市場行情等因素權(quán)衡確定。據(jù)此，建議爭議雙方謀求和解，在共同查明事實的基礎(chǔ)上，明確各方的違約責任，并據(jù)此商定適當?shù)木葷�方式。從維護業(yè)務(wù)關(guān)系、促進貿(mào)易發(fā)展的角度來看，這也不失為一條適當?shù)臓幾h解決之道。

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