技術(shù)引進(jìn)合同范本

　　隨著廣大人民群眾法律意識(shí)的普遍提高，合同對(duì)我們的幫助越來越大，簽訂合同也是最有效的法律依據(jù)之一。那么大家知道合法的合同書怎么寫嗎？以下是小編為大家整理的技術(shù)引進(jìn)合同范本，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

技術(shù)引進(jìn)合同范本1

　　合同編號(hào)：133997

　　甲方：____________（技術(shù)出口國(guó)的企業(yè)、其他組織，寫明名稱、法定代表、注冊(cè)國(guó)、法定地址等；個(gè)人的，寫明姓名、性別、年齡、職業(yè)和地址）

　　乙方：____________（技術(shù)引進(jìn)國(guó)的企業(yè)和其他組織，寫明企業(yè)名稱、法定代表人、法定地址等；個(gè)人的，寫明姓名、性別、年齡、職業(yè)和地址）

　　甲乙雙方就轉(zhuǎn)讓________________（技術(shù)名稱）達(dá)成協(xié)議如下：

　　第一條甲方為轉(zhuǎn)讓方

　　____________________________________________________________

　　（寫明甲方的基本情況）；乙方為受讓方（寫明乙方的基本情況）

　　第二條甲方轉(zhuǎn)讓技術(shù)的內(nèi)容

　　____________________________________________________________

　�。▽懨鬓D(zhuǎn)讓技術(shù)的名稱、范圍、技術(shù)指標(biāo)及技術(shù)資料等技術(shù)條件。合同中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定技術(shù)對(duì)象、目標(biāo)、內(nèi)容、工藝過程、工藝要求技術(shù)參數(shù)、技術(shù)資料等。）

　　第三條技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式

　　____________________________________________________________

　　（是獨(dú)家轉(zhuǎn)讓還是普通許可，要在合同中訂明）

　　第四條價(jià)格及支付條款

　　____________________________________________________________

　�。ㄒ獙懨鲀r(jià)格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什么階段支付等內(nèi)容）

　　第五條技術(shù)驗(yàn)收條款

　　____________________________________________________________

　　（要寫明技術(shù)驗(yàn)收包括技術(shù)資料的驗(yàn)收和產(chǎn)品考核驗(yàn)收。通常要規(guī)定驗(yàn)收的時(shí)間、地點(diǎn)、次數(shù)、人員標(biāo)準(zhǔn)和費(fèi)用等方面的內(nèi)容。）

　　第六條技術(shù)及其權(quán)利保證條款

　　____________________________________________________________

　�。▽懨髟摷夹g(shù)的各種指標(biāo)和先進(jìn)程度，對(duì)涉及到專利權(quán)等技術(shù)權(quán)利要作出相應(yīng)的承諾，以確保引進(jìn)的技術(shù)不發(fā)生權(quán)益糾紛。）

　　第七條技術(shù)培訓(xùn)和技術(shù)服務(wù)條款

　　___________________________________________________________

　�。▽懨骷夹g(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容，通常包括培訓(xùn)的人數(shù)、專業(yè)、時(shí)間和期限，培訓(xùn)的內(nèi)容、方法和要求。技術(shù)服務(wù)通常包括技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)的專業(yè)人員的專業(yè)、人數(shù)、級(jí)別和工作時(shí)間等。）

　　第八條技術(shù)保密條款

　　____________________________________________________________

　�。☉�(yīng)明確技術(shù)保密范圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。）

　　第九條受讓方權(quán)利條款

　　____________________________________________________________

　�。▽懨魇茏尫綄�(duì)技術(shù)的使用權(quán)、制造權(quán)、銷售權(quán)及出口的規(guī)定、權(quán)利行使的范圍和條件等內(nèi)容。）

　　第十條不可抗力事件及免責(zé)條件

　　____________________________________________________________

　�。ú豢煽沽�條款主要包括不可抗力的范圍，后果，處理及免責(zé)范圍。不可抗力一般應(yīng)為當(dāng)事人在訂立合同時(shí)不能預(yù)見，對(duì)其發(fā)生的后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會(huì)原因引起的不可抗力。合同中必須對(duì)這些問題加以明確規(guī)定。）

　　第十一條違約責(zé)任條款

　　____________________________________________________________

　�。ò�括違約構(gòu)成、違約補(bǔ)救、索賠方式、爭(zhēng)議解決方式等內(nèi)容。）

　　第十二條爭(zhēng)議解決及法律適用

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

　�。ɑ蛘咭�(guī)定：凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，提交____國(guó)________地________仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。）

　　仲裁依據(jù)中國(guó)的法律裁決當(dāng)事人之間的糾紛爭(zhēng)議。

　　第十三條合同的生效期限和終止

　　本合同自_______年____月____日起生效。因_______________終止（寫明終止的原因）。

　　第十四條合同的變更和解除

　　____________________________________________________________

　　（寫明合同變更和解除的條件）

　　第十五條合同文本使用中文和英文（其他文字亦可）兩種文本。如有不同，以中文為準(zhǔn)。

　　第十六條本合同未盡事宜，雙方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等效力。

　　甲方：（章）___________________

　　法定代表人：（簽字）___________

　　___________年________月______日

　　乙方：（章）___________________

　　法定代表人：（簽字）___________

　　___________年________月______日

　　說明

　　技術(shù)引進(jìn)合同是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的公司、企業(yè)、團(tuán)體或個(gè)人（受方）為引進(jìn)技術(shù)同中華人民共和國(guó)境外的公司、企業(yè)、團(tuán)體或個(gè)人（供方）訂立的明確相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。根據(jù)《技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，簽訂技術(shù)引進(jìn)合同應(yīng)當(dāng)注意的問題有：

　�。�1）要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當(dāng)事人姓名（或名稱）、住所（或法定地址）、國(guó)籍、簽訂時(shí)間和地點(diǎn)。合同名稱要能夠確切地反映出該合同的性質(zhì)、特點(diǎn)和內(nèi)容，便于人們對(duì)整個(gè)合同進(jìn)行了解。當(dāng)事人名稱（或姓名）要與實(shí)際承擔(dān)合同權(quán)利義務(wù)的單位或個(gè)人相一致，是我方與外方某一總公司的子公司簽訂時(shí)更應(yīng)注意此問題。當(dāng)事人法定地址（或住所）、簽約的地點(diǎn)往往成為交付技術(shù)資料的地點(diǎn)，還可能成為合同發(fā)生爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁或訴訟的仲裁地點(diǎn)或法律訴訟地點(diǎn)，因此應(yīng)該明確、具體。

　　（2）要界定合同中所使用的關(guān)鍵詞語(yǔ)的`含義。合同中所使用的關(guān)鍵詞語(yǔ)，可用定義條款加以說明。技術(shù)引進(jìn)合同的雙方當(dāng)事人所屬國(guó)家不同、語(yǔ)言不同、法律不同，為防止合同執(zhí)行過程中可能發(fā)生分歧，有必要對(duì)那些容易混淆的詞語(yǔ)，如專有技術(shù)、技術(shù)資料、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、凈銷售額、技術(shù)改進(jìn)等用定義的方式加以明確和具體說明。

　�。�3）技術(shù)引進(jìn)合同應(yīng)貫徹平等互利的原則，未經(jīng)審批機(jī)關(guān)特殊批準(zhǔn)，合同不得有下列限制性條款：

　�、僖�求受方接受同技術(shù)無關(guān)的附帶條件，包括購(gòu)買不需要的技術(shù)、技術(shù)服務(wù)、原材料、設(shè)備或產(chǎn)品；

　�、谙拗剖芊阶杂蛇x擇從不同來源購(gòu)買原材料、零部件或設(shè)備；

　�、巯拗剖芊桨l(fā)展和改進(jìn)所引進(jìn)的技術(shù)；

　�、芟拗剖芊綇钠渌麃碓传@得類似技術(shù)或與之競(jìng)爭(zhēng)的同類技術(shù)；

　�、蓦p方交換改進(jìn)技術(shù)的條件不對(duì)等；

　�、尴拗剖芊嚼�用引進(jìn)的技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量，品種或銷售價(jià)格；

　�、卟缓侠淼叵拗剖芊降匿N售渠道或出口市場(chǎng)；

　　⑧禁止受方在合同期滿后，繼續(xù)使用引進(jìn)的技術(shù)；

　　⑨要求受方為不使用的或失效的專利支付報(bào)酬或承擔(dān)義務(wù)。

　�。�4）引進(jìn)的技術(shù)要符合法律規(guī)定的條件，否則合同無效。關(guān)于引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)符合的條件，《技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例》第3條明確規(guī)定，必須先進(jìn)適用，并且應(yīng)當(dāng)符合下列一項(xiàng)以上的要求：

　�、倌馨l(fā)展和生產(chǎn)新產(chǎn)品；

　�、谀芴岣弋a(chǎn)品質(zhì)量和性能，降低生產(chǎn)成本，節(jié)約能源或材料；

　　③有利于充分利用本國(guó)的資源；

　　④能擴(kuò)大產(chǎn)品出口，增加外匯收入；

　　⑤有利于環(huán)境保護(hù)；

　�、抻欣�于生產(chǎn)安全；

　�、哂欣�于改善經(jīng)營(yíng)管理；

　�、嘤兄�于提高科學(xué)技術(shù)水平。

　　當(dāng)事人在簽訂合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意是否符合這些要求。

技術(shù)引進(jìn)合同范本2

　　技術(shù)引進(jìn)合同

　　第一條

　　甲方為轉(zhuǎn)讓方(寫明甲方的基本情況);乙方為受讓方(寫明乙方的基本情況)

　　第二條

　　甲方轉(zhuǎn)讓技術(shù)的內(nèi)容

　　(寫明轉(zhuǎn)讓技術(shù)的名稱、范圍、技術(shù)指標(biāo)及技術(shù)資料等技術(shù)條件。合同中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定技術(shù)對(duì)象、目標(biāo)、內(nèi)容、工藝過程、工藝要求技術(shù)參數(shù)、技術(shù)資料等。)

　　第三條

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式(是獨(dú)家轉(zhuǎn)讓還是普通許可，要在合同中訂明)

　　第四條

　　價(jià)格及支付條款(要寫明價(jià)格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什么階段支付等內(nèi)容)

　　第五條

　　技術(shù)驗(yàn)收條款(要寫明技術(shù)驗(yàn)收包括技術(shù)資料的驗(yàn)收和產(chǎn)品考核驗(yàn)收。通常要規(guī)定驗(yàn)收的時(shí)間、地點(diǎn)、次數(shù)、人員標(biāo)準(zhǔn)和費(fèi)用等方面的內(nèi)容。)

　　第六條

　　技術(shù)及其權(quán)利保證條款(寫明該技術(shù)的各種指標(biāo)和先進(jìn)程度，對(duì)涉及到專利權(quán)等技術(shù)權(quán)利要作出相應(yīng)的承諾，以確保引進(jìn)的技術(shù)不發(fā)生權(quán)益糾紛。)

　　第七條

　　技術(shù)培訓(xùn)和技術(shù)服務(wù)條款(寫明技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容，通常包括培訓(xùn)的人數(shù)、專業(yè)、時(shí)間和期限，培訓(xùn)的內(nèi)容、方法和要求。技術(shù)服務(wù)通常包括技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)的專業(yè)人員的專業(yè)、人數(shù)、級(jí)別和工作時(shí)間等。)

　　第八條

　　技術(shù)保密條款(應(yīng)明確技術(shù)保密范圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。)

　　第九條

　　受讓方權(quán)利條款(寫明受讓方對(duì)技術(shù)的使用權(quán)、制造權(quán)、銷售權(quán)及出口的規(guī)定、權(quán)利行使的范圍和條件等內(nèi)容。)

　　第十條

　　不可抗力事件及免責(zé)條件(不可抗力條款主要包括不可抗力的范圍，后果，處理及免責(zé)范圍。不可抗力一般應(yīng)為當(dāng)事人在訂立合同時(shí)不能預(yù)見，對(duì)其發(fā)生的后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會(huì)原因引起的`不可抗力。合同中必須對(duì)這些問題加以明確規(guī)定。)

　　第十一條

　　違約責(zé)任條款(包括違約構(gòu)成、違約補(bǔ)救、索賠方式、爭(zhēng)議解決方式等內(nèi)容。)

　　第十二條

　　爭(zhēng)議解決及法律適用

　　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。仲裁依據(jù)中國(guó)的法律裁決當(dāng)事人之間的糾紛爭(zhēng)議。

　　第十三條

　　合同的生效期限和終止

　　第十四條

　　合同的變更和解除

　　(寫明合同變更和解除的條件)

　　第十五條

　　合同文本使用中文和英文(其他文字亦可)兩種文本。如有不同，以中文為準(zhǔn)。

　　第十六條

　　本合同未盡事宜，雙方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等效力。

　　甲方：(章)

　　乙方：(章)

　　法定代表人：(簽字)

　　法定代表人：(簽字)

　　合同說明

　　技術(shù)引進(jìn)合同是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的公司、企業(yè)、團(tuán)體或個(gè)人(受方)為引進(jìn)技術(shù)同中華人民共和國(guó)境外的公司、企業(yè)、團(tuán)體或個(gè)人(供方)訂立的明確相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。根據(jù)《技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，簽訂技術(shù)引進(jìn)合同應(yīng)當(dāng)注意的問題有：

　　(1)要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當(dāng)事人姓名(或名稱)、住所(或法定地址)、國(guó)籍、簽訂時(shí)間和地點(diǎn)。合同名稱要能夠確切地反映出該合同的性質(zhì)、特點(diǎn)和內(nèi)容，便于人們對(duì)整個(gè)合同進(jìn)行了解。當(dāng)事人名稱(或姓名)要與實(shí)際承擔(dān)合同權(quán)利義務(wù)的單位或個(gè)人相一致，是我方與外方某一總公司的子公司簽訂時(shí)更應(yīng)注意此問題。當(dāng)事人法定地址(或住所)、簽約的地點(diǎn)往往成為交付技術(shù)資料的地點(diǎn)，還可能成為合同發(fā)生爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁或訴訟的仲裁地點(diǎn)或法律訴訟地點(diǎn)，因此應(yīng)該明確、具體。

　　(2)要界定合同中所使用的關(guān)鍵詞語(yǔ)的含義。合同中所使用的關(guān)鍵詞語(yǔ)，可用定義條款加以說明。技術(shù)引進(jìn)合同的雙方當(dāng)事人所屬國(guó)家不同、語(yǔ)言不同、法律不同，為防止合同執(zhí)行過程中可能發(fā)生分歧，有必要對(duì)那些容易混淆的詞語(yǔ)，如專有技術(shù)、技術(shù)資料、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、凈銷售額、技術(shù)改進(jìn)等用定義的方式加以明確和具體說明。

　　(3)技術(shù)引進(jìn)合同應(yīng)貫徹平等互利的原則，未經(jīng)審批機(jī)關(guān)特殊批準(zhǔn)，合同不得有下列限制性條款：①要求受方接受同技術(shù)無關(guān)的附帶條件，包括購(gòu)買不需要的技術(shù)、技術(shù)服務(wù)、原材料、設(shè)備或產(chǎn)品;②限制受方自由選擇從不同來源購(gòu)買原材料、零部件或設(shè)備;③限制受方發(fā)展和改進(jìn)所引進(jìn)的技術(shù);④限制受方從其他來源獲得類似技術(shù)或與之競(jìng)爭(zhēng)的同類技術(shù);⑤雙方交換改進(jìn)技術(shù)的條件不對(duì)等;⑥限制受方利用引進(jìn)的技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量，品種或銷售價(jià)格;⑦不合理地限制受方的銷售渠道或出口市場(chǎng);⑧禁止受方在合同期滿后，繼續(xù)使用引進(jìn)的技術(shù);⑨要求受方為不使用的或失效的專利支付報(bào)酬或承擔(dān)義務(wù)。

　　(4)引進(jìn)的技術(shù)要符合法律規(guī)定的條件，否則合同無效。關(guān)于引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)符合的條件，《技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例》第3條明確規(guī)定，必須先進(jìn)適用，并且應(yīng)當(dāng)符合下列一項(xiàng)以上的要求：①能發(fā)展和生產(chǎn)新產(chǎn)品;②能提高產(chǎn)品質(zhì)量和性能，降低生產(chǎn)成本，節(jié)約能源或材料;③有利于充分利用本國(guó)的資源;④能擴(kuò)大產(chǎn)品出口，增加外匯收入;⑤有利于環(huán)境保護(hù);⑥有利于生產(chǎn)安全;⑦有利于改善經(jīng)營(yíng)管理;⑧有助于提高科學(xué)技術(shù)水平。當(dāng)事人在簽訂合同時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意是否符合這些要求。

技術(shù)引進(jìn)合同范本3

　　合同號(hào)：____________

　　甲方：（中方）_______________________________

　　法定地址：__________________________________

　　乙方：（外方）_______________________________

　　法定地址：__________________________________

　　合同簽約日：________________________________

　　合同簽約地：________________________________

　　前言

　　鑒于乙方擁有__技術(shù)，并有能力制造合同設(shè)備，乙方有權(quán)利并愿意許可給甲方；

　　鑒于甲方愿意從乙方獲得制造合同設(shè)備的技術(shù)及合同設(shè)備。

　　為此，雙方在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，同意按如下條款簽訂本合同。

　　第一章定義

　　1、1、合同產(chǎn)品指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。

　　1、2、技術(shù)資料：包括專利申請(qǐng)文件及實(shí)施與該專利有關(guān)的（產(chǎn)品設(shè)計(jì)圖紙、工藝圖紙、工藝配方、工藝流程以及制造合同產(chǎn)品所需的工裝、設(shè)備清單等）技術(shù)資料。

　　1、3、藍(lán)圖指乙方制造合同產(chǎn)品目前所使用的總圖、制造圖釬、材料規(guī)范及零件目錄等的復(fù)制件。

　　1、4、標(biāo)準(zhǔn)指為制造合同產(chǎn)品向甲方提供的技術(shù)資料中，由乙方采用和制定的標(biāo)難。

　　1、5、“凈銷售額”是指產(chǎn)品的市場(chǎng)銷售價(jià)扣除包裝費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、商業(yè)折扣、各種稅收等費(fèi)用及扣除供方提供的零部件價(jià)格。

　　1、6、合同有效期指本合同開始生效的時(shí)間到本合同14、3條規(guī)定的本合同終止時(shí)間的期間。

　　第二章合同內(nèi)容

　　2、1、乙方同意向甲方提供制造———合同產(chǎn)品的書面及非書面專有技術(shù)。用該項(xiàng)技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一（略）。

　　2、2、乙方負(fù)責(zé)向甲方提供制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和其他所有有關(guān)技術(shù)資料。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項(xiàng)詳見本合同附件二（略）。

　　2、3、乙方負(fù)責(zé)安排甲方技術(shù)人員在乙方工廠進(jìn)行培訓(xùn)，乙方應(yīng)采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產(chǎn)品的技術(shù)。具體內(nèi)容見本合同附件三（略）。

　　2、4、乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)。具體要求詳見本合同附件四（略）。

　　2、5、乙方同意在甲方需要時(shí)，以最優(yōu)惠的價(jià)格向甲方提供合同產(chǎn)品的備件。屆時(shí)雙方另簽協(xié)議。

　　2、6、乙方有責(zé)任對(duì)本合同項(xiàng)目甲方需要的關(guān)鍵設(shè)備提供有關(guān)咨詢。

　　2、7、乙方應(yīng)向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機(jī)、鑄件和備件，具體內(nèi)存詳見本合同附件五（略）。

　　2、8、甲方銷售合同產(chǎn)品和使用乙方商標(biāo)的規(guī)定，見本合同第八章。

　　第三章價(jià)格

　　3、1、按本合同第一章規(guī)定的內(nèi)容，甲方向乙方支付的合同費(fèi)用規(guī)定如下：

　　3、1、1、入門費(fèi)為_________（幣種）（大寫）這是指合同產(chǎn)品有關(guān)的資料轉(zhuǎn)讓費(fèi)和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)，包括技術(shù)資料在交付時(shí)的一切費(fèi)用，入門費(fèi)為固定價(jià)格。

　　3、1、2、合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后，甲方每銷售一臺(tái)合同產(chǎn)品的提成費(fèi)為凈銷售額的——%。

　　第四章支付和支付條件

　　4、1、本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，甲方和乙方均以________（幣種）支付。甲方支付給乙方的款項(xiàng)應(yīng)通過中國(guó)____銀行和______國(guó)銀行辦理。如果乙方向甲方償還金額，則此款項(xiàng)應(yīng)通過_______銀行印中國(guó)_______銀行辦理。所有發(fā)生在中國(guó)銀行的費(fèi)用，由甲方負(fù)擔(dān)，發(fā)生在中國(guó)以外的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

　　4、2、本合同第三章規(guī)定的合同費(fèi)用，甲方按下列辦法和時(shí)間向乙方支付：

　　4、2、1、甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后______天內(nèi)向乙方支付入門費(fèi)______（幣種）（大寫）。

　�。╝）由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術(shù)資料時(shí)，保證償還______（幣種）。

　　（b）即期匯票正、副本各一份。

　　（c）應(yīng)支付金額為入門費(fèi)總價(jià)的形式發(fā)票正本一份，副本三份。

　�。╠）乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。

　　4、2、2、甲方收到乙方交付第二階段產(chǎn)品的下列單據(jù)，并審查無誤后_________天內(nèi)向乙方支付________美元（大寫）。

　　（a）即期匯票正、副本各一份。

　�。╞）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　�。╟）空運(yùn)提單正本一份，副本三份。

　�。╠）乙方出具的第二階段產(chǎn)品技術(shù)資料、樣機(jī)、附件五規(guī)定的________己交付完畢的證明信正、副本各一份。

　　4、2、3、合同產(chǎn)品第一批樣機(jī)驗(yàn)收合格后，甲方收到乙方下列數(shù)據(jù)，并審查無誤后______天內(nèi)，向乙方支付________美元（大寫）。

　�。╝）即期匯票正、副本各一份。

　�。╞）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　　（c）雙方簽署的“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書”影印本一份。注：如果驗(yàn)收試驗(yàn)延遲并是甲方的責(zé)任，將不遲于合同生效后（時(shí)間）支付。

　　4、3、本合同第三章規(guī)定的提成費(fèi)，甲方將在抽樣產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格后按下述辦法和條件向乙方支付。

　　4、3、1、甲方在每日歷年度結(jié)束后________天內(nèi)，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號(hào)的產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告。

　　4、3、2、乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實(shí)甲方合同產(chǎn)品實(shí)際銷售量的報(bào)告，甲方將給予協(xié)助。乙方來華費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。如果匯總和或報(bào)告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應(yīng)討論此差距并洽商采取的正確的措施。

　　4、3、3、甲方收到乙方下列單據(jù)，并審查無誤后_______天內(nèi)向乙方支付提成費(fèi)：

　�。╝）即期匯票正、副本各一份。

　�。╞）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。

　�。╟）該年提成費(fèi)計(jì)算書一式四份。

　　4、3、4、在合同期滿年度內(nèi)，甲方在合同終止后______天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報(bào)告，以便乙方計(jì)算提成費(fèi)。

　　4、4、按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時(shí)，甲方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。

　　第五章技術(shù)資料的交付

　　5、1、乙方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。

　　5、2、乙方應(yīng)在________機(jī)場(chǎng)或車站交付技術(shù)資料。________機(jī)場(chǎng)或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效交付日期。甲方應(yīng)在收到資料兩周內(nèi)，確認(rèn)資料收悉。

　　5、3、第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。

　　5、3、1、在合同生效后的________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍(lán)圖、一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)。可以分批交貨。

　　5、3、2、在合同生效后的________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件。

　　5、4、第二階段產(chǎn)品的技術(shù)資料和樣機(jī)。

　　5、4、1、第二階段開始日期后的________周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第二階段產(chǎn)品有關(guān)的一套藍(lán)圖、一套二底圖和一套標(biāo)準(zhǔn)�？梢苑制诮回�。

　　5、4、2、第二階段開始后的________周內(nèi)，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料和樣機(jī)、鑄件和備件。

　　5、5、在每批技術(shù)資料或樣機(jī)、鑄件和備件發(fā)運(yùn)后的小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)提單日期、資料編號(hào)、合同號(hào)、件數(shù)和重量電告甲方，同時(shí)乙方應(yīng)以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：

　�。╝）空運(yùn)提單正本一份，副本兩份。

　�。╞）所發(fā)運(yùn)技術(shù)資料、樣機(jī)、鑄件和備件的詳細(xì)清單一式二份。

　　5、6、若乙方提供的技術(shù)資料或樣機(jī)、鑄件和備件在運(yùn)輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關(guān)于遺失或損壞的書面通知書后，應(yīng)盡快不遲于__________個(gè)月內(nèi)免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給甲方。

　　5、7、交付技術(shù)資料應(yīng)具有適于長(zhǎng)途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨、防潮的堅(jiān)固包裝。在每件包裝箱的內(nèi)部與外表，都應(yīng)以英文標(biāo)明下列內(nèi)容：

　�。╝）合同號(hào)

　　（b）運(yùn)輸標(biāo)記

　�。╟）收貨人

　�。╠）技術(shù)資料目的地

　�。╡）重量（千克）

　　（f）樣機(jī)、鑄件和備件目的地

　　5、8、每箱內(nèi)應(yīng)附有詳細(xì)裝箱單一式四份。

　　第六章技術(shù)資料的改進(jìn)和修改

　　6、1、為了適應(yīng)中國(guó)的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、工藝裝備和其他生產(chǎn)條件，在不改變乙方基本設(shè)計(jì)的條件下，甲方有權(quán)對(duì)乙方的技術(shù)資料進(jìn)行修改和變動(dòng)。甲方必須將這些修改和變動(dòng)通知乙方。乙方有責(zé)任在培訓(xùn)或技術(shù)指導(dǎo)時(shí)協(xié)助甲方修改技術(shù)資料（詳見附件六和附件七）（略）。

　　6、2、甲方必須在型號(hào)后加注尾標(biāo)，以示區(qū)別那些影響形狀、配合或功能的修改，并通知乙方。

　　6、3、合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定的范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，都應(yīng)相互免費(fèi)將改進(jìn)發(fā)展的技術(shù)資料提交給對(duì)方。

　　6、4、改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進(jìn)、發(fā)展的一方。

　　第七章質(zhì)量驗(yàn)收試驗(yàn)

　　7、1。為了驗(yàn)證按乙方提供的技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對(duì)考核的合同產(chǎn)品的技術(shù)性能和要求進(jìn)行考核驗(yàn)收。如果需要，也可以在乙方工廠進(jìn)行試驗(yàn)或重做。甲方可派指定的人員驗(yàn)證重復(fù)試驗(yàn)，乙方負(fù)責(zé)重復(fù)試驗(yàn)和乙方人員的費(fèi)用，甲方負(fù)責(zé)甲方參加重復(fù)試驗(yàn)的人員和翻譯的費(fèi)用，具體辦法見本合同附件八。（附件中附考核的標(biāo)準(zhǔn)和幾次考核的期限（略））

　　7、2、考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能應(yīng)符合乙方提供的本合同中的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，即通過鑒定。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證明”一式兩份，每方各執(zhí)一份。

　　7、3、如考核試驗(yàn)產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到附件規(guī)定的技術(shù)參數(shù)，雙方應(yīng)友好協(xié)商、共同研究分析原因，采取措施。消除缺陷后進(jìn)行第二次考核驗(yàn)收。

　　7、4、如考核試驗(yàn)產(chǎn)品不合格是乙方的責(zé)任，則乙方派人參加第二次考核驗(yàn)收的一切費(fèi)用，由乙方負(fù)擔(dān)。如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用則由甲方負(fù)擔(dān)。

　　7、5、若考核試驗(yàn)產(chǎn)品第二次試驗(yàn)仍不合格時(shí)，如系乙方的責(zé)任，乙方應(yīng)賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費(fèi)用由乙負(fù)擔(dān)；如系甲方責(zé)任，該費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。

　　7、6、若考核試驗(yàn)產(chǎn)品第三次考核試驗(yàn)不合格時(shí)，雙方應(yīng)討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責(zé)任，則按合同9、8條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。如系甲方責(zé)任，則由雙方共同協(xié)商進(jìn)一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進(jìn)不合格的樣機(jī)提供技術(shù)咨詢。

　　第八章“合同產(chǎn)品”的出口和商標(biāo)

　　8、1、甲方生產(chǎn)的'“合同產(chǎn)品”可在中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)銷售，可根據(jù)下列條件出口到其他國(guó)家：

　　8、1、1、甲方應(yīng)首先與乙方協(xié)商，要求在乙方的銷售/分配網(wǎng)所在地區(qū)安排銷售（銷售、分配網(wǎng)包括乙方子公司和代理商）。出口銷售的數(shù)量和項(xiàng)目將通過友好協(xié)商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項(xiàng)目、數(shù)量和購(gòu)買商名稱通知乙方。

　　8、1、2、在乙方銷售/分配網(wǎng)不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。

　　8、2、對(duì)于甲方把“合同產(chǎn)品”出售到任何國(guó)家（包括在乙方銷售/分配網(wǎng)所在地國(guó)家）的權(quán)利，乙方不得干涉。為維修中國(guó)出口的主權(quán)，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產(chǎn)品”。

　　8、3、在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標(biāo)和標(biāo)上甲方的商標(biāo)，并注上“中華人民共和國(guó)________廠制造”。商標(biāo)許可證應(yīng)由甲方和________公司單獨(dú)簽訂。

　　8、4、當(dāng)使用商標(biāo)時(shí)，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同攻下由乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)。在必要的時(shí)候，每年乙方可進(jìn)行一次抽樣試驗(yàn)。在抽樣試驗(yàn)結(jié)果不符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)建議甲方改進(jìn)不合格的“合同產(chǎn)品”并在________個(gè)月內(nèi)再次進(jìn)行試驗(yàn)。若結(jié)果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進(jìn)行試驗(yàn)。再次抽樣試驗(yàn)，結(jié)果符合乙方提供的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方將再次給予甲方使用其商標(biāo)的權(quán)利。

　　第九章保證

　　9、1、乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時(shí)乙方使用的最新技術(shù)資料，并與乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。在合同期間，“合同產(chǎn)品”設(shè)計(jì)變化的技術(shù)通知書和技術(shù)改進(jìn)、發(fā)展資料，乙方將及時(shí)地送至甲方。

　　9。2、乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規(guī)定按時(shí)交付，有關(guān)定義如下：

　　9、2、1、“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

　　9、2、2、“可靠只系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應(yīng)符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。

　　9、2、3、“清晰”系指資料中的圖樣、曲線、術(shù)語(yǔ)符號(hào)等容易看清。

　　9、3、如果乙方提供的技術(shù)資料不符合9、2條的規(guī)定時(shí)乙方必須收到甲方書面通知書后______天內(nèi)免費(fèi)將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。

　　9、4、當(dāng)乙方不能按本合同第五章或9、3條規(guī)定的時(shí)間交付資料：則乙方應(yīng)按下列比例向甲方支付罰款：遲交____至____周，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的____%遲交超過_____周以上，每整周罰款為入門費(fèi)總價(jià)的________%

　　9、5、若發(fā)生9、4條事項(xiàng)，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過________（幣種）（大寫）。

　　9、6、乙方支付給甲方的9、4中規(guī)定的罰款，應(yīng)以遲交的整周數(shù)進(jìn)行計(jì)算。

　　9、7、乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務(wù)。

　　9、8、按第七章的規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核經(jīng)三次不合格時(shí)，則按以下辦法處理：

　　9、8、1、若考核產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，則必須修改合同，采取有效措施將不合格的產(chǎn)品從合同中刪除，乙方應(yīng)退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產(chǎn)品總的范圍中不合格產(chǎn)品所占部分，并加年利———%的利息。

　　9、8、2、如果根據(jù)9、8、1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產(chǎn)品和零件的制造權(quán)，甲方將退回有助于制造這些不合格產(chǎn)品的全部文件，不可復(fù)制或銷毀。

　　第十章許可證和專有技術(shù)

　　10、1、乙方應(yīng)當(dāng)保證自己是所提供技術(shù)的合法擁有者，或者保證自己有權(quán)轉(zhuǎn)讓或者許可該項(xiàng)技術(shù)。甲方使用轉(zhuǎn)讓或者許可的技術(shù)生產(chǎn)或者銷售產(chǎn)品如被第三方指控侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)由乙方負(fù)責(zé)應(yīng)訴；如被第三方指控的侵權(quán)成立，甲方的經(jīng)濟(jì)損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。

　　10、2。本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù)，而不承擔(dān)任何義務(wù)和責(zé)任。

　　10、3、在合同期限內(nèi)雙方就履行本合同，不應(yīng)以任何方式向任何第三者透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報(bào)。

　　第十一章稅費(fèi)

　　11、1、凡因履行本合同而引起的一切稅費(fèi)，發(fā)生在中國(guó)以外的應(yīng)由乙方承擔(dān)。

　　11、2、乙方應(yīng)按中華人民共和國(guó)稅法的規(guī)定納稅，此稅費(fèi)由甲方在每次支付時(shí)扣交，并將稅務(wù)局的收據(jù)副本一份交乙方。

　　第十二章仲裁

　　12、1、凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭(zhēng)執(zhí)，應(yīng)由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時(shí)，則提交仲裁解決。

　　12、2、仲裁地點(diǎn)在北京，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)依據(jù)該會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。（或仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進(jìn)行，并由斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院按仲裁的程序進(jìn)行仲裁，或另選第三國(guó)）

　　12、3、仲裁裁決應(yīng)是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力，雙方都應(yīng)遵照?qǐng)?zhí)行。

　　12、4、仲裁費(fèi)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

　　12、5、在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應(yīng)由雙方繼續(xù)執(zhí)行。

　　第十三章不可抗力

　　13、1、若簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)及嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)或地震等所引起的雙方不可預(yù)見，不可避免，并超出雙方各自控制范圍事件，影響了合同的執(zhí)行時(shí)，則應(yīng)延遲合同期限，延遲時(shí)間應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。

　　13、2、責(zé)任方應(yīng)盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在________天內(nèi)以航空掛號(hào)將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交另一方確認(rèn)。

　　13、3、若人力不可抗拒事故延續(xù)到_______天以上時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。

　　第十四章合同生效及其他

　　14、1、合同在甲方和乙方代表簽字，并經(jīng)中國(guó)政府機(jī)關(guān)注冊(cè)的生效。

　　14、2、本合同用________文和中文書寫各四份，________文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中、文本各二份。

　　14、3、本合同從合同生效（或簽字）之日起________年內(nèi)有效。有效期滿后，本合同即自動(dòng)失效。

　　14、3、1、合同期滿前________個(gè)月之前的任何時(shí)候，甲方或乙方均可提出要求進(jìn)行合同延期的談判，屆時(shí)簽訂合同延期的專門條款。

　　14、4、合同終止前，任何合同項(xiàng)下發(fā)生的末清理的賒欠和債務(wù)將不受合同終止的影響；合同的終止并不能解除債務(wù)賒欠一方對(duì)另一方的債務(wù)。

　　14、5、本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。

　　14、6、合同簽字前雙方之間的所有來往通信文電，從合同生效之日起自動(dòng)失效。

　　14、7、只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件并報(bào)原中國(guó)政府注冊(cè)機(jī)關(guān)再注冊(cè)才能對(duì)本合同進(jìn)行更改和補(bǔ)充。這些文件將成為合同不可分割的部分。

　　14、8、雙方為履行本合同而進(jìn)行的通信應(yīng)以________國(guó)文書寫一式二份。

　　第十五章法定地址

　　甲方：_____乙方：______

　　簽字人：_________（人名簽字）

　　_________（人名打�。┖炞秩耍篲_______（人名簽字）

　　________（人名打�。�

技術(shù)引進(jìn)合同范本4

　　鑒于轉(zhuǎn)讓方_________擁有制造_________的專用技術(shù)，并有資格轉(zhuǎn)讓上述技術(shù)；鑒于轉(zhuǎn)讓方有權(quán)并同意向被轉(zhuǎn)讓方許可上述專有技術(shù)，只在_________廠使用；_________公司購(gòu)買許可活動(dòng)所需的合同材料和合同設(shè)備，由_________廠進(jìn)行許可的制造活動(dòng)；_________公司和_________廠共同而又分別承擔(dān)本合同中的義務(wù)；鑒于被轉(zhuǎn)讓方希望使用轉(zhuǎn)讓方的專有技術(shù)，只在中華人民共和國(guó)_________廠制造_________設(shè)備；鑒于被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行以購(gòu)買訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買合同材料；鑒于該購(gòu)買訂單應(yīng)服從于本合同有關(guān)合同材料的條件和條款；因此，雙方授權(quán)的代表通過友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議，特此為證。

　　第一章 定義

　　1．1 “輔配件”指大量可購(gòu)買到的材料，包括易耗品和其它與_________系統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關(guān)的元部件，可由_________廠或轉(zhuǎn)讓方提供。

　　1．2 “合同設(shè)備”指附件十二中規(guī)定的由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方的測(cè)試生產(chǎn)設(shè)備。

　　1．3 “合同工廠”指被轉(zhuǎn)讓方用轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)文件和專有技術(shù)制造合同產(chǎn)品的唯一地點(diǎn)，即中國(guó)_________廠。

　　1．4 “合同材料”指固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、轉(zhuǎn)讓方軟件和輔配件。

　　1．5 “合同產(chǎn)品”指合同材料制成整機(jī)，經(jīng)測(cè)試可銷售給最終用戶�！昂贤�產(chǎn)”的進(jìn)一步定義見附件。

　　1．6 “最終用戶”指合同產(chǎn)品的購(gòu)買者。

　　1．7 “固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備”指附件中規(guī)定的材料，為_________系統(tǒng)的一部分。

　　1．8 “模塊”指本合同附件中規(guī)定的_________設(shè)備子機(jī)及由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。

　　1．9 “專有模塊”指用于制造合同產(chǎn)品的元部件和組件。

　　1．10 “專有資料”指本合同條款規(guī)定的資料，包括軟件、目標(biāo)代碼、源碼測(cè)試設(shè)備的計(jì)算機(jī)程序、技術(shù)支持、轉(zhuǎn)讓方_________專有技術(shù)和其它與之相關(guān)的文件、數(shù)據(jù)、材料、及指可向被轉(zhuǎn)讓方公開的業(yè)務(wù)、商業(yè)、金額、計(jì)劃資料。任何專有資料均由轉(zhuǎn)讓方標(biāo)明_________“注冊(cè)秘密專有”，證明其屬“最高級(jí)機(jī)密類”或標(biāo)明_________“保密專有”證明其屬“初級(jí)機(jī)密類”。

　　1．11 “專有權(quán)利”指專利、版權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)秘密、商標(biāo)和其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)或指本合同終止或期滿前產(chǎn)生的專有權(quán)利、軟件或其它著作，不論轉(zhuǎn)讓方是否獲得專利、享有版權(quán)或已注冊(cè)。

　　1．12 “軟件”指與合同產(chǎn)品配用的目標(biāo)碼計(jì)算機(jī)程序，以及與合同設(shè)備配套使用的測(cè)試源碼計(jì)算機(jī)程序，以人們認(rèn)可的形式提供，需經(jīng)中間處理過后，由處理機(jī)編制。所有軟件均按附件規(guī)定的軟件許可證，由轉(zhuǎn)讓方許可給_________廠。

　　1．13 “技術(shù)支持服務(wù)”指本合同附件三和四中規(guī)定的在合同設(shè)備和合同材料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗(yàn)、調(diào)試、操作和其它有關(guān)職能方面由轉(zhuǎn)讓方向合同工廠人員提供的技術(shù)咨詢和技術(shù)指導(dǎo)。

　　1．14 “技術(shù)文件”指本合同附件二中規(guī)定的與合同設(shè)備的操作、維護(hù)、調(diào)試和檢驗(yàn)有關(guān)，以及與合同產(chǎn)品的制造有關(guān)的所有技術(shù)指標(biāo)、圖紙、說明、數(shù)據(jù)和其它文件。

　　1．15 “技術(shù)培訓(xùn)”指轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方工廠和合同工廠為合同產(chǎn)品的制造、檢驗(yàn)、調(diào)試和操作以及為“合同設(shè)備”的安裝、調(diào)試、操作和維護(hù)，對(duì)“合同工廠”人員所進(jìn)行的培訓(xùn)。具體的培訓(xùn)內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。

　　1．16 “專有技術(shù)”或“技術(shù)訣竅”指與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的相應(yīng)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，該知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)是轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)生產(chǎn)中所使用的�！皩Ｓ屑夹g(shù)”由轉(zhuǎn)讓方以技術(shù)文件、技術(shù)支持和技術(shù)培訓(xùn)的形式向合同工廠提供。

　　1．17 “驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”指技術(shù)文件中規(guī)定的用以限定合同設(shè)備性能的標(biāo)準(zhǔn)。

　　1．18 “合同”指本許可證合同及其所有附件。

　　第二章 合同范圍

　　2．1 轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和技術(shù)文件。合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實(shí)施。轉(zhuǎn)讓方同意為合同工廠確認(rèn)并向其銷售按當(dāng)時(shí)的技術(shù)合作階段在技術(shù)合作等級(jí)下制造合同產(chǎn)品所需的合同設(shè)備。合同工廠所需的合同設(shè)備目錄見本合同附件一c。

　　2．2 轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方許可證和權(quán)利，使用轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件和專有技術(shù)，制造合同產(chǎn)品，使用和／或銷售形成的合同產(chǎn)品。合同產(chǎn)品的銷售限于中華人民共和國(guó)和其它_________制式國(guó)家，下列國(guó)家和地區(qū)除外：_________。本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨(dú)占的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可轉(zhuǎn)售的。

　　2．3 轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)按本合同規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方提供與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的技術(shù)文件和專有技術(shù)。

　　2．4 轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)派遣其技術(shù)人員來華提供技術(shù)支持服務(wù)，并對(duì)合同設(shè)備進(jìn)行驗(yàn)收。

　　2．5 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡最大努力滿足合同工廠技術(shù)人員的要求，使上述技術(shù)人員能掌握1．15條中確定的技術(shù)培訓(xùn)。

　　2．6 除非經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意另增場(chǎng)所，否則被轉(zhuǎn)讓方只能在合同工廠進(jìn)行許可的合同產(chǎn)品制造工作。

　　2．7 轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方出售其專有模塊，被轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓方授權(quán)，僅旨于制造完整的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用上述專有模塊進(jìn)行上述制造工作。除了被轉(zhuǎn)讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的專有模塊。

　　2．8 只有事先得到轉(zhuǎn)讓方的書面同意，才能修改或改變轉(zhuǎn)讓方許可的用于合同材料或合同產(chǎn)品的專用資料。這有利于專有資料的質(zhì)量保證、控制和標(biāo)準(zhǔn)化。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方支付工程費(fèi)用，用以審批此改變或改進(jìn)的內(nèi)容。被轉(zhuǎn)讓方同意給予轉(zhuǎn)讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應(yīng)用被轉(zhuǎn)讓方改變或改進(jìn)合同材料后生產(chǎn)的產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方提供關(guān)于改變或改進(jìn)的足夠文件，以使轉(zhuǎn)讓方能將此改變或改進(jìn)同樣包括在轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)品中，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　2．9 事先未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不應(yīng)讓渡本合同或本合同中給予的任何權(quán)利。然而，為履行轉(zhuǎn)讓方在本合同中的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方可使用其任何分公司、聯(lián)營(yíng)公司和／或附屬公司的服務(wù)。

　　第三章 本合同的價(jià)格

　　3．1 被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，向轉(zhuǎn)讓方支付合同總價(jià)和提成費(fèi)，以元計(jì)價(jià)。第3．2條款中所列的價(jià)格為第一、二、三、四、五階段的費(fèi)用。合同設(shè)備價(jià)格詳見附件十二。輔配件的預(yù)算性報(bào)價(jià)見附件一b，僅供參考。實(shí)際價(jià)格調(diào)整應(yīng)在每次訂貨前由雙方討論。

　　3．2 費(fèi)用如下：合同總價(jià)：_________；技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)：_________；合同設(shè)備價(jià)格：_________；測(cè)試設(shè)備：_________；加工設(shè)備和工具：_________；合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)：_________。

　　3．3 提成費(fèi)：在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價(jià)格上提取提成費(fèi)。五個(gè)階段的提成費(fèi)分別為：階段一_________；階段二_________；階段三_________；階段四_________；階段五_________。

　　3．4 模塊價(jià)格：轉(zhuǎn)讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。模塊價(jià)格可修改。新的模塊價(jià)格應(yīng)由本合同雙方共同商定。

　　第四章 付款條件

　　4．1 本合同中規(guī)定的一切費(fèi)用均以元計(jì)價(jià)。本合同中每個(gè)階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17．2條。

　　4．2 本合同第三章中規(guī)定的合同總價(jià)按下列條款由被轉(zhuǎn)讓方付給轉(zhuǎn)讓方：

　　4．2．1 合同設(shè)備被轉(zhuǎn)讓方收到轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備的貨物發(fā)運(yùn)通知后，應(yīng)在預(yù)計(jì)發(fā)運(yùn)日期前30天內(nèi)，以全電開的形式通過中國(guó)_________銀行及_________開具不可撤銷的、不可轉(zhuǎn)讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以元計(jì)，為該貨運(yùn)總價(jià)的百分之_________（_________％），該信用證使中國(guó)_________銀行負(fù)有義務(wù)向受益人轉(zhuǎn)讓方支付所有款項(xiàng)，有效期截止至雙方按本合同第9．1條的規(guī)定簽署驗(yàn)收合格證后30天。被轉(zhuǎn)讓方收到貨運(yùn)單據(jù)后用信用證付款：轉(zhuǎn)讓方發(fā)運(yùn)貨物后，被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于30天，支付金額的90％。

　�。�1）全套清潔空運(yùn)提單正本一份，副本四份，標(biāo)明“c．f．r．_________機(jī)場(chǎng)”，并根據(jù)本合同第6．3款標(biāo)明“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”，合同號(hào)和運(yùn)輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中國(guó)外貿(mào)運(yùn)輸總公司；

　�。�2）金額為合同設(shè)備價(jià)格總價(jià)的形式發(fā)票六份；

　　（3）金額為合同設(shè)備價(jià)格_________％的商業(yè)發(fā)票正本六份；

　�。�4）即期匯票一式兩份；

　�。�5）詳細(xì)包裝清單一式六份；

　�。�6）原產(chǎn)地證明一式兩份。

　　4．2．2 一至五階段的所有的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)均以元電匯，通過中國(guó)_________銀行和_________銀行分行支付。根據(jù)本合同第13．2條，一切應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方在中華人民共和國(guó)繳納的所得稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方預(yù)扣并代表轉(zhuǎn)讓方向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)繳納，付款收據(jù)應(yīng)立即傳真和郵寄給轉(zhuǎn)讓方，本章所列費(fèi)用按下列比例支付：

　　（1）階段一合同生效后30天內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方收到下列單據(jù)后，（1）轉(zhuǎn)讓方國(guó)家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉(zhuǎn)讓方有關(guān)當(dāng)局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；（2）金額為上述費(fèi)用_________％的商業(yè)發(fā)票六份。被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付_________％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費(fèi)用的_________％。階段一預(yù)定的技術(shù)培訓(xùn)課程結(jié)束后，本保函即失效。

　�。�2）階段2開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用_________％的商業(yè)發(fā)票六份及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付_________％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。

　�。�3）階段3開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用_________％的商業(yè)發(fā)票六份，及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付_________％的技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持費(fèi)。

　�。�4）階段4開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用_________％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付_________％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。

　�。�5）階段5開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用_________％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付_________％的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人，金額為上述費(fèi)用的_________％的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產(chǎn)品的最終驗(yàn)收合格后，本保函即失效。

　　4．2．3 合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)。

　　合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)用總額應(yīng)不遲于合同設(shè)備第一次預(yù)計(jì)裝運(yùn)前30天，電匯支付。

　　4．3 提成費(fèi)由被轉(zhuǎn)讓方在一至五階段簽訂合同材料購(gòu)買訂單后，不遲于30天向轉(zhuǎn)讓方電匯支付。但是，提成費(fèi)和合同材料費(fèi)發(fā)票單獨(dú)開具。

　　4．4 對(duì)轉(zhuǎn)讓方對(duì)cif條件發(fā)運(yùn)的任何貨物，被轉(zhuǎn)讓方同意，由外國(guó)保險(xiǎn)公司出具的金額為貨運(yùn)值_________％，投保了一切險(xiǎn)的自行保險(xiǎn)證明應(yīng)為足夠的保險(xiǎn)憑證。保險(xiǎn)期截止至貨物運(yùn)抵中華人民共和國(guó)_________機(jī)場(chǎng)。

　　4．5 被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行購(gòu)買訂單，向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買合同材料。被轉(zhuǎn)讓方向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買合同材料，其付款條件同本合同第4．2．1規(guī)定。但有關(guān)合同材料的驗(yàn)收合格證規(guī)定見本合同第9．2條。而按第4．2．1．b．2所述，驗(yàn)收合格證參見第9．1條，在此則應(yīng)參見第9．2條。

　　第五章 交付方式

　　5．1 技術(shù)文件

　　5．1．1 轉(zhuǎn)讓方cif中國(guó)_________機(jī)場(chǎng)向被轉(zhuǎn)讓方交付本合同附件二規(guī)定的所有技術(shù)文件。

　　5．1．2 當(dāng)技術(shù)文件到達(dá)中國(guó)_________機(jī)場(chǎng)后，該技術(shù)文件的所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn)即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)換至被轉(zhuǎn)讓方。

　　5．1．3 _________機(jī)場(chǎng)在技術(shù)文件空運(yùn)提單上所蓋的日期戳為技術(shù)資料實(shí)際交付的日期。

　　5．1．4 每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)前一星期，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同號(hào)、預(yù)計(jì)啟運(yùn)日期、大概包數(shù)、大概重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方。每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后48小時(shí)內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、空運(yùn)提單號(hào)、包（件）數(shù)量和重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方指定的中國(guó)境內(nèi)內(nèi)陸貨運(yùn)公司，并在每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后兩個(gè)工作日內(nèi)將下列單據(jù)用_________或快件寄給被轉(zhuǎn)讓方及合同工廠：（1）兩份技術(shù)文件空運(yùn)提單；（2）兩分技術(shù)文件裝箱單。

　　5．1．5 轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件用英文寫就。

　　5．1．6 轉(zhuǎn)讓方提供給被讓方的技術(shù)文件按照本合同附件二檢驗(yàn)。

　　5．1．7 如轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的文件有丟失、損壞和／或不完整，轉(zhuǎn)讓方在收到被轉(zhuǎn)讓方書面通知后30天內(nèi)，免費(fèi)將技術(shù)文件重寄或補(bǔ)發(fā)給被轉(zhuǎn)讓方。

　　5．1．8 轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件應(yīng)裝在適于長(zhǎng)途運(yùn)輸、多次轉(zhuǎn)運(yùn)，具防潮、防雨保護(hù)措施的包裝箱內(nèi)。裝運(yùn)預(yù)計(jì)日期以及重量超過_________公噸和尺寸超過_________立方米的超大超重合同設(shè)備的包裝草圖和裝運(yùn)危險(xiǎn)合同設(shè)備時(shí)應(yīng)采取的預(yù)防措施，各一式七份。

　　5．2．3 海運(yùn)（空運(yùn)）提單上的日期為合同設(shè)備和合同材料的實(shí)際交付日期。

　　5．2．4 根據(jù)合同第5．2．1款，轉(zhuǎn)讓方在被轉(zhuǎn)讓方指定的港口（或機(jī)場(chǎng)）將合同設(shè)備和合同材料裝上被轉(zhuǎn)讓方指定的運(yùn)輸工具。轉(zhuǎn)讓方將合同設(shè)備和合同材料轉(zhuǎn)交給被轉(zhuǎn)讓方指定的承運(yùn)人后，合同設(shè)備和合同材料的損失風(fēng)險(xiǎn)、所有權(quán)立即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。

　　5．2．5 每次裝運(yùn)前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用電傳或傳真或電報(bào)盡快將下列內(nèi)容通知被轉(zhuǎn)讓方：合同編號(hào)：_________；目的地：_________；貨物準(zhǔn)備就緒日期：_________；總體積：_________；總毛重：_________；總件數(shù)：_________；裝運(yùn)港（或機(jī)場(chǎng)）：_________。

　　5．2．6 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每批合同設(shè)備和合同材料完全裝上承運(yùn)工具前四十八小時(shí)內(nèi)，將合同號(hào)、商品名、數(shù)量、尺寸、毛重、發(fā)票以及預(yù)計(jì)到達(dá)日期，以電傳或電報(bào)通知被轉(zhuǎn)讓方。發(fā)運(yùn)前，被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)辦理貨物保險(xiǎn)。如因轉(zhuǎn)讓方未及時(shí)通知，致使貨物未及時(shí)投保，由此產(chǎn)生的任何及所有損失均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。如系危險(xiǎn)品（例如易爆材料），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其性質(zhì)及搬運(yùn)方法電告被轉(zhuǎn)讓方和目的港所在地的中國(guó)外貿(mào)運(yùn)輸總公司。

　　第六章 包裝和嘜頭

　　6．1 所有待運(yùn)合同設(shè)備和合同材料都必須包裝堅(jiān)固，適合所選的長(zhǎng)途運(yùn)輸方式及式次搬運(yùn)裝卸。為了確保合同設(shè)備和合同材料在運(yùn)輸過程中安全無損，需根據(jù)合同設(shè)備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護(hù)措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉(zhuǎn)讓方與轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)合同設(shè)備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護(hù)。如被轉(zhuǎn)讓方要求提供長(zhǎng)途海運(yùn)用包裝及無防護(hù)內(nèi)陸運(yùn)輸和存放用包裝，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供包裝，費(fèi)用另加。轉(zhuǎn)讓方對(duì)包裝不當(dāng)負(fù)有責(zé)任，并對(duì)因包裝不慎或不當(dāng)導(dǎo)致的銹損負(fù)有責(zé)任。

　　6．2 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每包散裝附件上標(biāo)上合同號(hào)、合同設(shè)備和合同材料主機(jī)名、附件名、安裝圖上附件的位置號(hào)及附件號(hào)。備件、工具和易損件部件在上述標(biāo)識(shí)基礎(chǔ)上，應(yīng)再標(biāo)上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。

　　6．3 在合同設(shè)備和合同材料的包裝箱相鄰的四個(gè)面上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用印刷標(biāo)簽，以醒目的印刷體英文字標(biāo)出下列內(nèi)容：合同編號(hào)_________；嘜頭_________；目的地_________；收貨人代號(hào)_________；裝箱單號(hào)_________；毛重／凈重（公斤）_________；箱號(hào)／件號(hào)_________。

　　6．4 無包裝合同設(shè)備和合同材料應(yīng)用金屬標(biāo)牌標(biāo)出上述內(nèi)容。對(duì)裝在甲板上運(yùn)輸?shù)拇蠹�貨物，�?yīng)提供充分的支撐和防震緩沖措施。

　　6．5 合同設(shè)備的每件包裝箱內(nèi)，應(yīng)裝有以下單據(jù)：質(zhì)量合格證書一式兩份；詳細(xì)裝箱單一式兩份；對(duì)必須進(jìn)行組裝的合同設(shè)備和部件，應(yīng)有兩份詳細(xì)的組裝圖。

　　6．6 每件合同材料的包裝箱上應(yīng)附詳細(xì)裝箱單兩份，質(zhì)量證明兩份。

　　第七章 技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)

　　7．1 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據(jù)本合同規(guī)定提供現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)支持服務(wù)。在中國(guó)提供技術(shù)支持服務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、任務(wù)、內(nèi)容和期限詳見本合同附件三。轉(zhuǎn)讓方聲明，技術(shù)支持服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)足夠用來培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓技術(shù)人員制造合同產(chǎn)品。

　　7．2 轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華待遇見本合同附件三。

　　7．3 轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華支持服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。

　　7．4 被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)派遣其技術(shù)人員或操作工人去轉(zhuǎn)讓方相關(guān)工廠培訓(xùn)。培訓(xùn)的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時(shí)間和要求詳見本合同附件四。

　　7．5 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方培訓(xùn)人員提供出入境簽證方便和培訓(xùn)條件。培訓(xùn)人員在轉(zhuǎn)讓方國(guó)家待遇詳見合同附件四。

　　第八章 初步檢驗(yàn)和初步驗(yàn)收

　　8．1 轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備和合同產(chǎn)品的制造和檢驗(yàn)按以下規(guī)定實(shí)施。

　　8．2 對(duì)所有由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

　　8．3 合同生效日起三個(gè)月內(nèi)或相關(guān)階段開始后三個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)通知被轉(zhuǎn)讓方相關(guān)階段檢驗(yàn)和測(cè)試設(shè)備的初步計(jì)劃，并提前一個(gè)月通知被轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)和測(cè)試的確切日期。被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派遣_________人，為期_________天，去轉(zhuǎn)讓方工廠觀看對(duì)主要合同材料的檢驗(yàn)和測(cè)試，了解設(shè)備的包裝情況，但上述檢驗(yàn)不應(yīng)嚴(yán)重影響正常生產(chǎn)。如發(fā)現(xiàn)合同設(shè)備和合同材料的質(zhì)量不符合本合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，或發(fā)現(xiàn)包裝不當(dāng)，被轉(zhuǎn)讓方人員有權(quán)表明意見。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以充分考慮并采取必要措施保證設(shè)備質(zhì)量。被轉(zhuǎn)讓方人員不應(yīng)會(huì)簽任何質(zhì)量證書。被轉(zhuǎn)讓方人員參與質(zhì)量檢驗(yàn)，這既不免除本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的擔(dān)保責(zé)任，也不能代替合同設(shè)備運(yùn)抵中華人民共和國(guó)后，被轉(zhuǎn)讓方對(duì)其的檢驗(yàn)工作。

　　8．4 合同設(shè)備和合同材料抵達(dá)目的港或合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)委托中國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局對(duì)包裝、外觀、質(zhì)量進(jìn)行檢驗(yàn)，并盡可能地對(duì)技術(shù)規(guī)格目測(cè)初檢。檢驗(yàn)后，由中國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局出具檢驗(yàn)證明，該證明應(yīng)作為檢驗(yàn)證據(jù)。轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派遣其檢驗(yàn)人員參加開箱檢驗(yàn)。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前4周以電報(bào)或電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)的預(yù)定日期和地點(diǎn)。轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)人員應(yīng)在預(yù)定檢驗(yàn)日期前到達(dá)上述地點(diǎn)。如果因轉(zhuǎn)讓方自身原因，未能在上述規(guī)定時(shí)間內(nèi)派遣其技術(shù)人員去上述地點(diǎn)，則由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進(jìn)行檢驗(yàn)。在這種情況下，由中國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局出具的檢驗(yàn)證書應(yīng)作為檢驗(yàn)證據(jù)。

　　8．5 在對(duì)合同設(shè)備或合同材料的初步檢驗(yàn)中，若發(fā)現(xiàn)有任何損壞、數(shù)量短缺、規(guī)格錯(cuò)誤，證實(shí)皆系轉(zhuǎn)讓方疏忽所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在檢驗(yàn)后憑中國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局出具的檢驗(yàn)證書向轉(zhuǎn)讓方提出索賠。轉(zhuǎn)讓方收到附證明的索賠書后，應(yīng)立即免費(fèi)維修或替換損壞或短缺的合同設(shè)備和合同材料。

　　第九章 最終驗(yàn)收檢驗(yàn)測(cè)試

　　9．1 技術(shù)文件和合同設(shè)備的最終驗(yàn)收

　　9．1．1 為證明根據(jù)本合同附件二提供的專有技術(shù)和技術(shù)文件是完整的、正確的，證明轉(zhuǎn)讓方許可的合同材料是能組裝、測(cè)試的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費(fèi)派遣其技術(shù)人員去合同工廠參加相應(yīng)階段合同設(shè)備的驗(yàn)收測(cè)試。被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員也應(yīng)參加這些驗(yàn)收測(cè)試。

　　9．1．2 雙方應(yīng)盡其最大努力完成驗(yàn)收測(cè)試。

　　9．1．3 驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備達(dá)到了驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備驗(yàn)收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

　　9．1．4 若合同設(shè)備未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)共同分析驗(yàn)收測(cè)試失敗的原因，澄清驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任。

　�。�1）若驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任在于轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在第一次驗(yàn)收測(cè)試后4周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進(jìn)行第二次驗(yàn)收測(cè)試，并承擔(dān)其在第二次驗(yàn)收測(cè)試期間所發(fā)生的一切費(fèi)用。

　�。�2）若驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任在于被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機(jī)票并承擔(dān)第二次驗(yàn)收測(cè)試期間其在華的食宿費(fèi)用和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)。第二次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備達(dá)到了驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備驗(yàn)收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

　　（3）若因轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任第二次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，合同設(shè)備未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取各種措施并在第三次驗(yàn)收測(cè)試后六周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進(jìn)行第三次驗(yàn)收測(cè)試，并承擔(dān)其在第三次驗(yàn)收期間所發(fā)生的一切費(fèi)用。

　　（4）若第二次驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任在被轉(zhuǎn)讓方，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機(jī)票，并承擔(dān)第三次驗(yàn)收測(cè)試期間他們?cè)谌A的食宿費(fèi)和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)。第三次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備達(dá)到了驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備的驗(yàn)收合格證，每方各執(zhí)兩份。

　　9．1．5 第三次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)共同分析原因并繼續(xù)驗(yàn)收測(cè)試。若二個(gè)月后，還達(dá)不到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方將對(duì)有缺陷的合同設(shè)備進(jìn)行修理，或更換以符合本合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)、質(zhì)量和性能標(biāo)準(zhǔn)的新設(shè)備。轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在合同工廠座談?dòng)懻摻鉀Q此類問題的方法。

　　9．2 合同材料的最終驗(yàn)收

　　9．2．1 合同材料每次運(yùn)抵合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方人員應(yīng)立即對(duì)其進(jìn)行檢驗(yàn)。

　　9．2．2 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派其檢驗(yàn)人員參加開箱檢驗(yàn)。

　　9．2．3 被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)應(yīng)提前兩周用電報(bào)、電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)的預(yù)定日期和現(xiàn)場(chǎng)。如到了檢驗(yàn)日期轉(zhuǎn)讓方未能派其人員去現(xiàn)場(chǎng)，由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進(jìn)行檢驗(yàn)。

　　9．2．4 檢驗(yàn)后，如確定合同材料的數(shù)量或質(zhì)量與訂單不符，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在檢驗(yàn)后20個(gè)工作日內(nèi)接到數(shù)量短缺或不符貨運(yùn)要求的書面通知。轉(zhuǎn)讓方在收到通知后的30天內(nèi)或合理時(shí)間內(nèi)盡快根據(jù)情況，發(fā)運(yùn)短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

　　9．2．5 （i）檢驗(yàn)順利完成后或（ii）缺陷部分改正后，雙方應(yīng)簽署驗(yàn)收合格證。

　　9．2．6 本第九章不包括運(yùn)輸時(shí)及運(yùn)輸后出現(xiàn)的損壞，其補(bǔ)救責(zé)任在被轉(zhuǎn)讓方。如被轉(zhuǎn)讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供合理的幫助。

　　9．3 合同產(chǎn)品的最終驗(yàn)收將每階段首批發(fā)運(yùn)的合同材料組裝成首批合同產(chǎn)品，按照技術(shù)文件中提供的技術(shù)指標(biāo)，用合同設(shè)備對(duì)該首批合同產(chǎn)品進(jìn)行測(cè)試。如該首批合同產(chǎn)品測(cè)試工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品最終驗(yàn)收合格。整機(jī)經(jīng)測(cè)試符合全部技術(shù)指標(biāo)，測(cè)試工作勝利完成，即可認(rèn)為完成了合同產(chǎn)品的驗(yàn)收測(cè)試義務(wù)。

　　第十章 擔(dān)保和保證

　　10．1 轉(zhuǎn)讓方保證按本合同向被轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備、合同設(shè)備用品測(cè)試軟件和技術(shù)文件為當(dāng)時(shí)的技術(shù)，適用于制造合同產(chǎn)品；保證在本合同期間將免費(fèi)向被轉(zhuǎn)讓方提供與此相關(guān)的更新后的測(cè)試軟件和技術(shù)文件。

　　10．2 若被轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方提供的本合同設(shè)備、測(cè)試軟件和技術(shù)文件驗(yàn)收不合格，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到被轉(zhuǎn)讓方的書面通知后30天內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓方免費(fèi)發(fā)送所要求的合格的合同設(shè)備、測(cè)試軟件和技術(shù)文件，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供改正了的合同設(shè)備、測(cè)試軟件和技術(shù)文件，這應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方唯一的補(bǔ)救措施。

　　10．3 各階段合同設(shè)備驗(yàn)收測(cè)試勝利完成后，今后成功制造合同產(chǎn)品責(zé)任即成為被轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任。但是如雙方認(rèn)為完全因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設(shè)備不符質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)糾正完全由轉(zhuǎn)讓方導(dǎo)致的任何缺陷。轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供的所有專有模塊中，證實(shí)完全因轉(zhuǎn)讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5％。

　　10．4 如完全因轉(zhuǎn)讓方能控制的因素致使轉(zhuǎn)讓方未能按本合同附件二中規(guī)定的日期交付合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文件，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為延期交付合同設(shè)備、軟件和技術(shù)文件，向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，費(fèi)率如下：第一至第四周，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價(jià)格的_________％。自第五周起，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價(jià)格的_________％。上述總罰金不應(yīng)超過相應(yīng)階段延期交付貨物價(jià)格的_________％。遲交天數(shù)不足一周，以一周計(jì)算。

　　10．5 轉(zhuǎn)讓方按本合同第10．4款的規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，并不因此即免除轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)交付合同設(shè)備、軟件和技術(shù)文件的義務(wù)。根據(jù)此條款繳付罰金是轉(zhuǎn)讓方遲交貨物，被轉(zhuǎn)讓方因而獲得的唯一補(bǔ)救措施。

　　10．6 如果一定階段用的轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文件延期交付六個(gè)月以上，完全是因轉(zhuǎn)讓方所能控制的原因所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止本合同。在該情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方退回被轉(zhuǎn)讓方為該階段所付的全部費(fèi)用，并加付_________％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉(zhuǎn)讓方的唯一補(bǔ)救措施。

　　10．7 合同設(shè)備保證見本合同附件八。

　　10．8 軟件保證和軟件維護(hù)向合同產(chǎn)品的最終用戶提供，轉(zhuǎn)讓方軟件許可證也一并提供。被轉(zhuǎn)讓方同意向最終用戶銷售合同產(chǎn)品應(yīng)以最終用戶執(zhí)行上述軟件許可證為前提。轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供必要和適當(dāng)?shù)臏y(cè)試軟件，用以制造符合本合同提供的技術(shù)指標(biāo)的合同產(chǎn)品。轉(zhuǎn)讓方對(duì)合同設(shè)備軟件更改或更新，如雙方認(rèn)為此更改或更新為被轉(zhuǎn)讓方生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需，轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供。

　　10．9 轉(zhuǎn)讓方將全部非_________生產(chǎn)的合同設(shè)備和輔助設(shè)備的原制造商保證書轉(zhuǎn)給被轉(zhuǎn)讓方。該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的保證期應(yīng)由該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的制造商確定。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)從制造商或其在當(dāng)?shù)氐木S修辦事處獲得該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的.保證和／或維修服務(wù)。保證期過后，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)與制造商或其在當(dāng)?shù)氐霓k事處取得聯(lián)系，獲得對(duì)該合同設(shè)備和輔助材料的服務(wù)和／或維護(hù)支持。所有與合同設(shè)備和輔助設(shè)備一并提供的計(jì)算機(jī)軟件均以照“原樣”為基礎(chǔ)提供，無保證。

　　第十一章 專利、商標(biāo)和保密

　　11．1 轉(zhuǎn)讓方保證他對(duì)根據(jù)本合同提供給被轉(zhuǎn)讓方的全部專有技術(shù)和技術(shù)文件擁有合法的所有權(quán)，并有權(quán)許可被轉(zhuǎn)讓方。對(duì)向被轉(zhuǎn)讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中_________提供的設(shè)備侵犯了中華人民共和國(guó)法律認(rèn)可，具有法律約束力的專利，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方辯護(hù)。如果（1）被轉(zhuǎn)讓方立即書面通知轉(zhuǎn)讓方索賠要求；（2）未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，被轉(zhuǎn)讓方不派律師出庭；（3）由轉(zhuǎn)讓方完全控制辯護(hù)及與該索賠要求有關(guān)的全部談判；（4）被轉(zhuǎn)讓方為轉(zhuǎn)讓方辯護(hù)提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉(zhuǎn)讓方因此將償付的理賠費(fèi)和／或損失清償費(fèi)，由轉(zhuǎn)讓方付清。如果訴訟結(jié)果為禁止使用或銷售_________提供的設(shè)備，不向被轉(zhuǎn)讓方另行收費(fèi)，則由_________選擇，或者為被轉(zhuǎn)讓方獲取使用_________提供的設(shè)備的權(quán)利或銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對(duì)_________提供的設(shè)備的退貨，并對(duì)退回的設(shè)備，向被轉(zhuǎn)讓方退還原購(gòu)貨款價(jià)。在任何情況下，對(duì)由于侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉(zhuǎn)讓方不負(fù)有責(zé)任。

　　11．2 被轉(zhuǎn)讓方同意對(duì)轉(zhuǎn)讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料自本合同生效日起保密10年。如果上述專有技術(shù)或技術(shù)文件的部分或全部由轉(zhuǎn)讓方或任何第三方公布于眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務(wù)），那么被轉(zhuǎn)讓方不再受保密義務(wù)中對(duì)已泄密事項(xiàng)的約束。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方事先同意被轉(zhuǎn)讓方可因部件國(guó)產(chǎn)化需要，只將轉(zhuǎn)讓方技術(shù)文件的該部分內(nèi)容泄密。但在轉(zhuǎn)讓方對(duì)此泄密授權(quán)前，為保證對(duì)其專有資料的保護(hù)，轉(zhuǎn)讓方可要求其采取某些保密措施。

　　11．3 對(duì)被轉(zhuǎn)讓方提供的與合同材料的專有技術(shù)、技術(shù)及生產(chǎn)有關(guān)的注有需保密的資料，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以保密，保密期限為本合同生效日起10年。

　　11．4 本合同終止或期滿后，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)使用附件七規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)或商品名稱（或任何易混淆的相似商標(biāo)或商品名稱）。本合同終止或期滿后，雙方應(yīng)真誠(chéng)協(xié)談，從而決定轉(zhuǎn)讓方是否向被轉(zhuǎn)讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

　　11．5 被轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)“_________”及其相應(yīng)的中文名稱是轉(zhuǎn)讓方及其使用“_________”或相應(yīng)中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特征：承認(rèn)“_________”標(biāo)志，“_________”和相應(yīng)中文名或任何英語(yǔ)或漢語(yǔ)的派生詞都是轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方制造的產(chǎn)品的重要商標(biāo)，是與該產(chǎn)品配套服務(wù)的重要商標(biāo)。b）轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方權(quán)利使用本合同附件七（“轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)”）所列的轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)。轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)只許可用于被轉(zhuǎn)讓方在合同工廠制造并在中華人民共和國(guó)銷售的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的標(biāo)志。這并不意味著將標(biāo)志的擁有或正當(dāng)利潤(rùn)轉(zhuǎn)讓給了被轉(zhuǎn)讓方。c）除非由本合同授權(quán)或由轉(zhuǎn)讓方另行書面授權(quán)，否則被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)在任何產(chǎn)品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的商標(biāo)。

　　11．6 除非有關(guān)法律要求，否則在未征得對(duì)方書面同意前，任何一方不得將本合同內(nèi)容泄露給任何第三方。

　　11．7 轉(zhuǎn)讓方不將其專利或版權(quán)的許可證或權(quán)利授予被轉(zhuǎn)讓方。但是轉(zhuǎn)讓方同意在本合同期內(nèi)就其在中華人民共和國(guó)的任何專利或版權(quán)，不向被轉(zhuǎn)讓方提出質(zhì)疑，這只限于該質(zhì)疑會(huì)妨礙被轉(zhuǎn)讓方使用本合同給予的權(quán)利。被轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)任何時(shí)候?qū)Ｓ屑夹g(shù)均系轉(zhuǎn)讓方財(cái)產(chǎn)。

　　11．8 如嚴(yán)重違反本合同保密條款，則非違約方有權(quán)終止本合同。

　　11．9 被轉(zhuǎn)讓方同意將許可的商標(biāo)只在中華人民共和國(guó)制造和銷售的合同產(chǎn)品上使用。（任何在中華人民共和國(guó)以外國(guó)家銷售的合同產(chǎn)品不應(yīng)含轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)和／或商品名稱。）

　　第十二章 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

　　12．1 被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓方所定，提供充分的場(chǎng)地、設(shè)施、人員和工藝規(guī)程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測(cè)試合同材料成品、保證性能和提供其他服務(wù)。

　　12．2 被轉(zhuǎn)讓方同意由被轉(zhuǎn)讓方實(shí)施的任何所許可的活動(dòng)和被轉(zhuǎn)讓方使用轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)銷售的合同產(chǎn)品，應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方實(shí)施的合同活動(dòng)以及轉(zhuǎn)讓方制造的與合同產(chǎn)品相應(yīng)的產(chǎn)品，質(zhì)量相同、工藝相等。所有許可活動(dòng)的實(shí)施應(yīng)按附件中所列文件中所述的標(biāo)準(zhǔn)及本合同中轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和技術(shù)支持�；顒�(dòng)的質(zhì)量、工藝和性能標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方所進(jìn)行的類似活動(dòng)至少一樣。為判斷被轉(zhuǎn)讓方是否遵照并堅(jiān)持本文要求，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在一切合理時(shí)間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動(dòng)開展的方法。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)及時(shí)將其有關(guān)工作具代表性的樣本提供給轉(zhuǎn)讓方，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　12．3 被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方的監(jiān)督下制定并保持一質(zhì)量保證常規(guī)計(jì)劃。該質(zhì)量保證計(jì)劃應(yīng)經(jīng)雙方同意，不遲于合同鑒定后120天實(shí)施。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)作缺損記錄，將每季度缺損記錄報(bào)送轉(zhuǎn)讓方。

　　12．4 任何時(shí)候，如轉(zhuǎn)讓方確定在被轉(zhuǎn)讓方銷售的合同產(chǎn)品上被轉(zhuǎn)讓方的工作未能達(dá)到轉(zhuǎn)讓方要求的質(zhì)量、工藝和性能標(biāo)準(zhǔn)（見技術(shù)文件），轉(zhuǎn)讓方可將此認(rèn)定書面通知被轉(zhuǎn)讓方，被轉(zhuǎn)讓方同意立即改正缺陷。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后，30天內(nèi)未能改正該缺陷，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)暫停發(fā)運(yùn)此有缺陷的合同產(chǎn)品，雙方共同真誠(chéng)討論改正該缺陷的方法。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后60天內(nèi)未能改正缺陷，則轉(zhuǎn)讓方可暫停本合同給予的商標(biāo)權(quán)，和／或可暫停所有許可的活動(dòng)。

　　12．5 被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)合同產(chǎn)品有缺陷，在該有缺陷的合同產(chǎn)品上，被轉(zhuǎn)讓方對(duì)轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)的使用權(quán)，應(yīng)立即自動(dòng)暫停。

　　12．6 被轉(zhuǎn)讓方對(duì)專用資料或合同材料作任何改變或改進(jìn)，這只可在雙方同意下進(jìn)行。

　　12．7 對(duì)被轉(zhuǎn)讓方提供的任何輔助設(shè)備，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓方該設(shè)備手冊(cè)、技術(shù)文件并提供識(shí)別用于合同材料的該元件、材料清單，以便轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方共同確定該元部件是否符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量、性能技術(shù)指標(biāo)。被轉(zhuǎn)讓方將向轉(zhuǎn)讓方提供合格的測(cè)試結(jié)果，證明該元部件符合質(zhì)量和性能指標(biāo)。如果轉(zhuǎn)讓方有書面要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費(fèi)提供給轉(zhuǎn)讓方該元部件樣品，供審批。轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，在轉(zhuǎn)讓方收到合格測(cè)試結(jié)果后30個(gè)工作日內(nèi)答復(fù)被轉(zhuǎn)讓方的報(bào)批報(bào)告；在逐項(xiàng)商討后決定的合理時(shí)間內(nèi)，對(duì)被轉(zhuǎn)讓方報(bào)批的樣品給予答復(fù)。如收到轉(zhuǎn)讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量和性能指標(biāo)，則被轉(zhuǎn)讓方不能使用該元部件。

　　12．8 為保證合同材料具有滿意的質(zhì)量和技術(shù)性能，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的模塊，本合同中被轉(zhuǎn)讓方特許生產(chǎn)的模塊除外，且被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)以其它材料代替任何模塊。被轉(zhuǎn)讓方同意只將上述模塊用于合同材料，以及用于推進(jìn)許可的活動(dòng)。

　　第十三章 稅則

　　13．1 凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時(shí)，根據(jù)有效的稅法由中華人民共和國(guó)政府向被轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方支付。

　　13．2 凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時(shí)由中g(shù)uo政府根據(jù)“_________國(guó)政府與中華人民共和國(guó)政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協(xié)議”，向轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付。上述協(xié)議中包含的稅中，根據(jù)“中華人民共和國(guó)有關(guān)外資企業(yè)所得稅法”向轉(zhuǎn)讓方征收的預(yù)扣稅款應(yīng)從本合同第4．2條規(guī)定的每次付款中報(bào)除，且應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方代表轉(zhuǎn)讓方向中國(guó)有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)繳納。如果轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提交有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的減免全部或部分稅款的文件證明，則被轉(zhuǎn)讓應(yīng)按有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)的要求，扣除調(diào)整后的金額。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在繳納上述稅后，向轉(zhuǎn)讓方提交由中華人民共和國(guó)有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)出具的稅收收據(jù)原件一份。

　　13．3 凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時(shí)在中華人民共和國(guó)以外征收的一切稅費(fèi)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　第十四章 不可抗力

　　14．1 簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務(wù)，本合同的執(zhí)行期應(yīng)相應(yīng)延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限相當(dāng)于事故所耽誤的時(shí)間。

　　14．2 責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報(bào)掛號(hào)通知對(duì)方，并于事故發(fā)生后14天內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認(rèn)。不可抗力事故一經(jīng)排除或消失，責(zé)任方應(yīng)盡快以電傳或電報(bào)掛號(hào)通知對(duì)方，并向?qū)Ψ桨l(fā)出航空掛號(hào)信，確認(rèn)不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續(xù)120天以上，雙方應(yīng)盡快通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行合同所面臨的問題。

　　第十五章 爭(zhēng)議的解決

　　15．1 凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決。如果協(xié)商開始后90天內(nèi)，雙方還不能解決此爭(zhēng)議，則任何一方均可將此爭(zhēng)議提交仲裁。

　　15．2 若通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭(zhēng)議，則應(yīng)將該爭(zhēng)議提交_________商會(huì)仲裁院，由該仲裁院根據(jù)其仲裁程序，最終裁決。

　　15．3 仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都具有約束力。

　　15．4 除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　15．5 在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同。

　　第十六章 合同生效及其他

　　16．1 本合同由雙方授權(quán)代表簽署，各方保證均有合法的權(quán)力產(chǎn)生并簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應(yīng)向本國(guó)政府申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同，以中國(guó)和_________政府中最后一方必需的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭(zhēng)取在本合同簽字后90天內(nèi)獲得所必需的批準(zhǔn)，并用電傳或電掛通知對(duì)方，用信件確認(rèn)已經(jīng)獲得所有必須的批準(zhǔn)。

　　16．2 如本合同自簽字之日起6個(gè)月內(nèi)仍不能生效，雙方有權(quán)取消本合同。

　　16．3 本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿后除非雙方同意續(xù)訂，否則本合同自動(dòng)失效。

　　16．4 本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)生了未了債權(quán)和債務(wù)，不受合同期滿的影響。債務(wù)人應(yīng)對(duì)債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。

　　16．5 本合同為_________文本，一式四份，每方各執(zhí)兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

　　16．6 本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內(nèi)容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發(fā)生矛盾，應(yīng)以本合同條款和條件的文字為準(zhǔn)。本合同受中華人民共和國(guó)法律約束。被轉(zhuǎn)讓方保證本合同在中華人民共和國(guó)法律下有效。

　　16．7 對(duì)合同條款的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應(yīng)作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

　　16．8 執(zhí)行本合同期間，雙方所有通訊應(yīng)以_________文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書面，和航空掛號(hào)信郵寄，一式兩份。

　　16．9 任何情況下，轉(zhuǎn)讓方或被轉(zhuǎn)讓方均不對(duì)意外、或間接損失負(fù)有責(zé)任。損失包括但不限于本合同中另一方面喪失利潤(rùn)或收益、資本費(fèi)用、替代產(chǎn)品費(fèi)用、設(shè)施或服務(wù)費(fèi)用、停工費(fèi)用。

　　16．10 本合同雙方同意真誠(chéng)執(zhí)行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權(quán)終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術(shù)文件應(yīng)退還給轉(zhuǎn)讓方，且專有資料應(yīng)自本合同生效日起保密10年。

　　第十七章 聯(lián)絡(luò)會(huì)議

　　17．1 為順利實(shí)施合同，轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)召開聯(lián)絡(luò)會(huì)議。

　　17．2 聯(lián)絡(luò)會(huì)議期間確定的每個(gè)新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方對(duì)合同產(chǎn)品驗(yàn)收后，且被轉(zhuǎn)讓方又達(dá)到了附件三中規(guī)定的階段實(shí)際生產(chǎn)產(chǎn)量，并能同時(shí)保持附件二所列文件中規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，被轉(zhuǎn)讓方有資格進(jìn)入下一階段。如到了聯(lián)絡(luò)會(huì)議期間確定的時(shí)間，被轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有資格進(jìn)入下一階段，應(yīng)推遲該階段起始日期，并對(duì)照新的起始日期，重新安排付費(fèi)時(shí)間。

　　17．3 聯(lián)絡(luò)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、參加人員身份規(guī)定如下：_________。

　　第十八章 附件

　　附件一a合同產(chǎn)品目錄；b合同材料目錄；c合同設(shè)備目錄

　　附件二資料目錄

　　附件三技術(shù)支持

　　附件四合同技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求

　　附件五合同材料價(jià)格

　　附件六合同設(shè)備的保證

　　附件七目標(biāo)代碼計(jì)算程序許可證

　　附件八源代碼計(jì)算機(jī)程序許可證

　　附件九合同產(chǎn)品的制造

　　附件十合同設(shè)備目錄及價(jià)格

　　附件十一信用證格式

　　附件十二各階段保函格式

　　附件十三數(shù)量及價(jià)格折扣協(xié)議

　　轉(zhuǎn)讓方（蓋章）：_________ 被轉(zhuǎn)讓方（蓋章）：_________

　　代表人（簽字）：_________ 代表人（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　附件

　　附件一a合同產(chǎn)品目錄（略）；b合同材料目錄（略）；c合同設(shè)備目錄（略）

　　附件二資料目錄（略）

　　附件三技術(shù)支持（略）

　　附件四合同技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求（略）

　　附件五合同材料價(jià)格（略）

　　附件六合同設(shè)備的保證（略）

　　附件七目標(biāo)代碼計(jì)算程序許可證（略）

　　附件八源代碼計(jì)算機(jī)程序許可證（略）

　　附件九合同產(chǎn)品的制造（略）

　　附件十合同設(shè)備目錄及價(jià)格（略）

　　附件十一信用證格式（略）

　　附件十二各階段保函格式（略）

　　附件十三數(shù)量及價(jià)格折扣協(xié)議（略）

技術(shù)引進(jìn)合同范本5

　　簽約日期：________________

　　簽約地點(diǎn)：________________

　　合同編號(hào)：________________

　　一方為中國(guó)____________公司，主要辦公地址在中國(guó)__________（以下簡(jiǎn)稱被轉(zhuǎn)讓方），另一方為__________公司，主要辦公地址在________（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓方）

　　鑒于轉(zhuǎn)讓方擁有制造__________設(shè)備的專用技術(shù)，并有資格轉(zhuǎn)讓上述技術(shù)；鑒于轉(zhuǎn)讓方有權(quán)并同意向被轉(zhuǎn)讓方許可上述專有技術(shù)，只在__________廠使用；__________公司購(gòu)買許可活動(dòng)所需的合同材料和合同設(shè)備，由________廠進(jìn)行許可的制造活動(dòng)；__________公司和__________廠共同而又分別承擔(dān)本合同中的義務(wù)；

　　鑒于被轉(zhuǎn)讓方希望使用轉(zhuǎn)讓方的專有技術(shù)，只在中華人民共和國(guó)__________廠制造________設(shè)備；

　　鑒于被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行以購(gòu)買訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買合同材料；

　　鑒于該購(gòu)買訂單應(yīng)服從于本合同有關(guān)合同材料的條件和條款；

　　因此，雙方授權(quán)的代表通過友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議，特此為證。

　　第一章定義

　　1.1 “輔配件”指大量商可購(gòu)買到的材料，包括易耗品和其它與________系統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關(guān)的元部件，可由________廠或轉(zhuǎn)讓方提供。

　　1.2 “合同設(shè)備”指附件十二中規(guī)定的由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方的測(cè)試生產(chǎn)設(shè)備。

　　1.3 “合同工廠”指被轉(zhuǎn)讓方用轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)文件和專有技術(shù)制造合同產(chǎn)品的唯一地點(diǎn)，即中國(guó)______廠。

　　1.4 “合同材料”指固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、轉(zhuǎn)讓方軟件和輔配件。

　　1.5 “合同產(chǎn)品”指合同材料制成整機(jī)，經(jīng)測(cè)試可銷售給最終用戶�！昂贤�產(chǎn)品”的進(jìn)一步定義見附件一a.

　　1.6 “最終用戶”指合同產(chǎn)品的購(gòu)買者。

　　1.7 “固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備”指附件一b中規(guī)定的材料，為________系統(tǒng)的一部分。

　　1.8 “模塊”指本合同附件一b中規(guī)定的__________設(shè)備子機(jī)及由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。

　　1.9 “專有模塊”指用于制造合同產(chǎn)品的元部件和組件。

　　1.10 “專有資料”指本合同條款規(guī)定的資料，包括軟件、目標(biāo)代碼、源碼、測(cè)試設(shè)備的計(jì)算機(jī)程序、技術(shù)支持、轉(zhuǎn)讓方________專有技術(shù)和其它與之相關(guān)的文件、數(shù)據(jù)、材料、及指可向被轉(zhuǎn)讓方公開的業(yè)務(wù)、商業(yè)、金額、計(jì)劃資料。任何專有資料均由轉(zhuǎn)讓方標(biāo)明________“注冊(cè)秘密專有”，證明其屬“最高級(jí)機(jī)密類”或標(biāo)明____________“保密專有”證明其屬“初級(jí)機(jī)密類”。

　　1.11 “專有權(quán)利”指專利、版權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)秘密、商標(biāo)和其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)或指本合同終止或期滿前產(chǎn)生的專有權(quán)利、軟件或其它著作，不論轉(zhuǎn)讓方是否獲得專利、享有版權(quán)或已注冊(cè)。

　　1.12 “軟件”指與合同產(chǎn)品配用的目標(biāo)碼計(jì)算機(jī)程序，以及與合同設(shè)備配套使用的測(cè)試源碼計(jì)算機(jī)程序，以人們認(rèn)可的形式提供，需經(jīng)中間處理過后，由處理機(jī)編制。所有軟件均按附件十一a與十一b中規(guī)定的軟件許可證，由轉(zhuǎn)讓方許可給__________________廠。

　　1.13 “技術(shù)支持服務(wù)”指本合同附件三和四中規(guī)定的在合同設(shè)備和合同材料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗(yàn)、調(diào)試、操作和其它有關(guān)職能方面由轉(zhuǎn)讓方向合同工廠人員提供的技術(shù)咨詢和技術(shù)指導(dǎo)。

　　1.14 “技術(shù)文件”指本合同附件二中規(guī)定的與合同設(shè)備的操作、維護(hù)、調(diào)試和檢驗(yàn)有關(guān)，以及與合同產(chǎn)品的制造有關(guān)的所有技術(shù)、圖紙、說明、數(shù)據(jù)和其它文件。

　　1.15 “技術(shù)培訓(xùn)”指轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方工廠和合同工廠為合同產(chǎn)品的制造、檢驗(yàn)、調(diào)試和操作以及為“合同設(shè)備”的安裝、調(diào)試、操作和維護(hù)，對(duì)“合同工廠”人員所進(jìn)行的培訓(xùn)。具體的培訓(xùn)內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。

　　1.16 “專有技術(shù)”或“技術(shù)訣竅”指與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的相應(yīng)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，該知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)是轉(zhuǎn)讓當(dāng)時(shí)生產(chǎn)中所使用的�！皩Ｓ屑夹g(shù)”由轉(zhuǎn)讓方以技術(shù)文件、技術(shù)支持和技術(shù)培訓(xùn)的形式向合同工廠提供。

　　1.17 “驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)”指技術(shù)文件中規(guī)定的用以限定合同設(shè)備性能的標(biāo)準(zhǔn)。

　　1.18 “合同”指本許可證合同及其所有附件。

　　第二章合同范圍

　　2.1（1）轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和技術(shù)文件。

　　（2）合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實(shí)施。

　�。�3）轉(zhuǎn)讓方同意為合同工廠確認(rèn)并向其銷售按當(dāng)時(shí)的技術(shù)合作階段在技術(shù)合作等級(jí)下制造合同產(chǎn)品所需的合同設(shè)備。合同工廠所需的合同設(shè)備目錄見本合同附件一c.

　　2.2轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方許可證和權(quán)利，使用轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件和專有技術(shù)，制造合同產(chǎn)品，使用和/或銷售形成的合同產(chǎn)品。合同產(chǎn)品的銷售限于中華人民共和國(guó)和其它____________制式國(guó)家，下列國(guó)家和地區(qū)除外：________________.

　　本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提成的以外）非獨(dú)占的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可轉(zhuǎn)售的。

　　2.3轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)按本合同規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方提供與合同材料和合同設(shè)備有關(guān)的技術(shù)文件和專有技術(shù)。

　　2.4轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)派遣其技術(shù)人員來華提供技術(shù)支持服務(wù)，并對(duì)合同設(shè)備進(jìn)行驗(yàn)收。

　　2.5轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡最大努力滿足合同工廠技術(shù)人員的要求，使上述技術(shù)人員能掌握1.15條中確定的技術(shù)培訓(xùn)。

　　2.6除非經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意另增場(chǎng)所，否則被轉(zhuǎn)讓方只能在合同工廠進(jìn)行許可的合同產(chǎn)品制造工作。

　　2.7轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方出售其專有模塊，被轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓方授權(quán)，僅旨于制造完整的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用上述專有模塊進(jìn)行上述制造工作。除了被轉(zhuǎn)讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的專有模塊。

　　2.8只有事先得到轉(zhuǎn)讓方的書面同意，才能修改或改變轉(zhuǎn)讓方許可的用于合同材料或合同產(chǎn)品的專用資料。這有利于專有資料的質(zhì)量保證、控制和標(biāo)準(zhǔn)化。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方支付工程費(fèi)用，用以審批此改變或改進(jìn)的內(nèi)容。被轉(zhuǎn)讓方同意給予轉(zhuǎn)讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應(yīng)用被轉(zhuǎn)讓方改變或改進(jìn)合同材料后生產(chǎn)的產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方提供關(guān)于改變或改進(jìn)的足夠文件，以使轉(zhuǎn)讓方能將此改變或改進(jìn)同樣包括在轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)品中，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　2.9事先未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不應(yīng)讓渡本合同或本合同中給予的任何權(quán)利。然而，為履行轉(zhuǎn)讓方在本合同中的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方可使用其任何分公司、聯(lián)營(yíng)公司和/或附屬公司的服務(wù)。

　　第三章本合同的價(jià)格

　　3.1被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，向轉(zhuǎn)讓方支付合同總價(jià)和提成費(fèi)，以美元計(jì)價(jià)。第3.2條款中所列的價(jià)格為第一、二、三、四、五階段的費(fèi)用。合同設(shè)備價(jià)格詳見附件十二。輔配件的預(yù)算性報(bào)價(jià)見附件一b，僅供參考。實(shí)際價(jià)格調(diào)整應(yīng)在每次訂貨前由雙方討論。

　　3 .2費(fèi)用如下：

　　合同總價(jià)：______________________

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)：____________________

　　合同設(shè)備價(jià)格：__________________

　　測(cè)試設(shè)備：__________________

　　加工設(shè)備和工具：____________

　　合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)：______

　　技術(shù)文件費(fèi)：

　　設(shè)備手冊(cè)：__________________________

　　加工資料：__________________________

　　技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)：

　　設(shè)備操作：__________________________

　　加工：______________________________

　　系統(tǒng)：______________________________

　　技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)：

　　設(shè)備操作：__________________________

　　加工：______________________________

　�。�1）合同設(shè)備和合同材料價(jià)格為c.f.r.（按1990年《國(guó)際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語(yǔ)解釋通則》定義）________機(jī)場(chǎng)。

　�。�2）技術(shù)文件費(fèi)為c.i.f（按1990年《國(guó)際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語(yǔ)解釋通則》定義）____________機(jī)場(chǎng)。

　�。�3）合同材料價(jià)格不包括在合同總價(jià)中。

　　3.3提成費(fèi)

　　在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價(jià)格上提取提成費(fèi)。五個(gè)階段的提成費(fèi)分別為：階段一________________；階段二______________；階段三________________；階段四______________；階段五________________.

　　3.4模塊價(jià)格

　　轉(zhuǎn)讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。模塊價(jià)格可修改。新的模塊價(jià)格應(yīng)由本合同雙方共同商定。

　　第四章付款條件

　　4.1本合同中規(guī)定的一切費(fèi)用均以美元計(jì)價(jià)。本合同中每個(gè)階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。

　　4.2本合同第三章中規(guī)定的合同總價(jià)按下列條款由被轉(zhuǎn)讓方付給轉(zhuǎn)讓方：4.2.1合同設(shè)備

　　被轉(zhuǎn)讓方收到轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備的貨物發(fā)運(yùn)通知后，應(yīng)在預(yù)計(jì)發(fā)運(yùn)日期前30天內(nèi)，以全電開的形式通過中國(guó)_______銀行及_______開具不可撤銷的、不可轉(zhuǎn)讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計(jì)，為該貨運(yùn)總價(jià)的百分之_____（_____%），該信用證使中國(guó)__________銀行負(fù)有義務(wù)向受益人轉(zhuǎn)讓方支付所有款項(xiàng)，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規(guī)定簽署驗(yàn)收合格證后30天。

　　被轉(zhuǎn)讓方收到貨運(yùn)單據(jù)后用信用證付款：

　　1.轉(zhuǎn)讓方發(fā)運(yùn)貨物后，被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于30天，支付金額的90%.

　�。�1）全套清潔空運(yùn)提單正本一份，副本四份，標(biāo)明“c.f.r.______________機(jī)場(chǎng)”，并根據(jù)本合同第6.3款標(biāo)明“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”，合同號(hào)和運(yùn)輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中國(guó)外貿(mào)運(yùn)輸總公司；

　�。�2）金額為合同設(shè)備價(jià)格總價(jià)的形式發(fā)票六份；

　�。�3）金額為合同設(shè)備價(jià)格__________%的商業(yè)發(fā)票正本六份；

　�。�4）即期匯票一式兩份；

　�。�5）詳細(xì)包裝清單一式六份；

　�。�6）原產(chǎn)地證明一式兩份。

　　2.被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于三十天，支付金額的______________%.

　�。�1）商業(yè)發(fā)票正本一式六份。

　�。�2）雙方代表按本合同第9.1條規(guī)定簽署的驗(yàn)收證明正本一份。

　�。�3）即期匯票一式兩份。

　　4.2.2一至五階段的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。

　　所有的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)均以美元電匯，通過中國(guó)____________銀行和____________銀行分行支付。根據(jù)本合同第13.2條，一切應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方在中華人民共和國(guó)繳納的所得稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方預(yù)扣并代表轉(zhuǎn)讓方向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)繳納，付款收據(jù)應(yīng)立即傳真和郵寄給轉(zhuǎn)讓方，本章所列費(fèi)用按下列比例支付：

　　1.合同生效后30天內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方收到下列單據(jù)后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付______%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費(fèi)用的_ ______%.階段一預(yù)定的技術(shù)培訓(xùn)課程結(jié)束后，本保函即失效。

　�。�1）轉(zhuǎn)讓方國(guó)家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉(zhuǎn)讓方有關(guān)當(dāng)局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；

　�。�2）金額為上述費(fèi)用________%的商業(yè)發(fā)票六份。

　　2.階段2開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用________%的商業(yè)發(fā)票六份及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付______%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。

　　3.階段3開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用__________%的商業(yè)發(fā)票六份，及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付__________%的技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持費(fèi)。

　　4.階段4開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用________%的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付________%的技

　　術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。

　　5.階段5開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費(fèi)用________%的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標(biāo)有“運(yùn)費(fèi)預(yù)付”和合同號(hào)、運(yùn)輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費(fèi)的空運(yùn)提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付______%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)文件費(fèi)、技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)和技術(shù)支持服務(wù)費(fèi)。另外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人，金額為上述費(fèi)用的________%的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產(chǎn)品的最終驗(yàn)收合格后，本保函即失效。

　　4.2.3合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)。

　　合同設(shè)備軟件許可證費(fèi)用總額應(yīng)不遲于合同設(shè)備第一次預(yù)計(jì)裝運(yùn)前30天，電匯支付。

　　4.3提成費(fèi)由被轉(zhuǎn)讓方在一至五階段簽訂合同材料購(gòu)買訂單后，不遲于30天向轉(zhuǎn)讓方電匯支付。但是，提成費(fèi)和合同材料費(fèi)發(fā)票單獨(dú)開具。

　　4.4對(duì)轉(zhuǎn)讓方對(duì)c.i.f條件發(fā)運(yùn)的任何貨物，被轉(zhuǎn)讓方同意，由外國(guó)保險(xiǎn)公司出具的金額為貨運(yùn)值________%，投保了一切險(xiǎn)的自行保險(xiǎn)證明應(yīng)為足夠的保險(xiǎn)憑證。保險(xiǎn)期截止至貨物運(yùn)抵中華人民共和國(guó)________機(jī)場(chǎng)。 4.5被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)不斷履行購(gòu)買訂單，向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買合同材料。被轉(zhuǎn)讓方向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買合同材料，其付款條件同本合同第4.2.1規(guī)定。但有關(guān)合同材料的驗(yàn)收合格證規(guī)定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.b.2所述，驗(yàn)收合格證參見第9.1條，在此則應(yīng)參見第9.2條。

　　第五章交付方式

　　5.1技術(shù)文件

　　5.1.1轉(zhuǎn)讓方cif中國(guó)________機(jī)場(chǎng)向被轉(zhuǎn)讓方交付本合同附件二規(guī)定的所有技術(shù)文件。

　　5.1.2當(dāng)技術(shù)文件到達(dá)中國(guó)________機(jī)場(chǎng)后，該技術(shù)文件的所有權(quán)和損失風(fēng)險(xiǎn)即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)換至被轉(zhuǎn)讓方。

　　5.1.3 ________機(jī)場(chǎng)在技術(shù)文件空運(yùn)提單上所蓋的日期戳為技術(shù)資料實(shí)際交付的日期。

　　5.1.4每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)前一星期，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同號(hào)、預(yù)計(jì)啟運(yùn)日期、大概包數(shù)、大概重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方。每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后48小時(shí)內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將本合同號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、空運(yùn)提單號(hào)、包（件）數(shù)量和重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方指定的中國(guó)境內(nèi)內(nèi)陸貨運(yùn)公司，并在每批技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后兩個(gè)工作日內(nèi)將下列單據(jù)用dhl或快件寄給被轉(zhuǎn)讓方及合同工廠：

　　1.兩份技術(shù)文件空運(yùn)提單；

　　2.兩分技術(shù)文件裝箱單。

　　5.1.5轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件用英文寫就。

　　5.1.6轉(zhuǎn)讓方提供給被讓方的技術(shù)文件按照本合同附件二檢驗(yàn)。

　　5.1.7如轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的文件有丟失、損壞和/或不完整，轉(zhuǎn)讓方在收到被轉(zhuǎn)讓方書面通知后30天內(nèi)，免費(fèi)將技術(shù)文件重寄或補(bǔ)發(fā)給被轉(zhuǎn)讓方。

　　5.1.8轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件應(yīng)裝在適于長(zhǎng)途運(yùn)輸、多次轉(zhuǎn)運(yùn)，具防潮、防雨保護(hù)措施的包裝箱內(nèi)。

　　裝運(yùn)預(yù)計(jì)日期以及重量超過__________公噸和尺寸超過____________立方米的超大超重合同設(shè)備的包裝草圖和裝運(yùn)危險(xiǎn)合同設(shè)備時(shí)應(yīng)采取的預(yù)防措施，各一式七份。

　　5.2.3海運(yùn)（空運(yùn)）提單上的日期為合同設(shè)備和合同材料的實(shí)際交付日期。

　　5.2.4根據(jù)合同第5.2.1款，轉(zhuǎn)讓方在被轉(zhuǎn)讓方指定的港口（或機(jī)場(chǎng)）將合同設(shè)備和合同材料裝上被轉(zhuǎn)讓方指定的運(yùn)輸工具。轉(zhuǎn)讓方將合同設(shè)備和合同材料轉(zhuǎn)交給被轉(zhuǎn)讓方指定的承運(yùn)人后，合同設(shè)備和合同材料的損失風(fēng)險(xiǎn)、所有權(quán)立即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。 5.2.5每次裝運(yùn)前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用電傳或傳真或電報(bào)盡快將下列內(nèi)容通知被轉(zhuǎn)讓方：

　　1.合同編號(hào)：______________

　　2.目的地：________________

　　3.貨物準(zhǔn)備就緒日期：______

　　4.總體積：________________

　　5.總毛重：________________

　　6.總件數(shù)：________________

　　7.裝運(yùn)港（或機(jī)場(chǎng)）______

　　8.每件重量超過__________公噸尺寸超過____________立方米的合同設(shè)備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

　　同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據(jù)交給被轉(zhuǎn)讓方，各一式六份。

　　1.每大件重量超過________公噸或尺寸超______立方米后的裝運(yùn)草圖。

　　2.危險(xiǎn)合同設(shè)備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別保護(hù)措施和處置辦法。

　　3.在運(yùn)輸過程中，對(duì)溫度、濕度、震動(dòng)等有特殊要求的合同設(shè)備和合同材料，采取特殊預(yù)防措施的說明。

　　轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)將以上所列單據(jù)副本提交目的港所在地的中國(guó)對(duì)外貿(mào)易運(yùn)輸總公司。

　　5.2.6轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每批合同設(shè)備和合同材料完全裝上承運(yùn)工具前四十八小時(shí)內(nèi)，將合同號(hào)、商品名、數(shù)量、尺寸、毛重、發(fā)票以及預(yù)計(jì)到達(dá)日期，以電傳或電報(bào)通知被轉(zhuǎn)讓方。發(fā)運(yùn)前，被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)辦理貨物保險(xiǎn)。如因轉(zhuǎn)讓方未及時(shí)通知，致使貨物未及時(shí)投保，由此產(chǎn)生的任何及所有損失均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。如系危險(xiǎn)品（例如易爆材料），轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其性質(zhì)及搬運(yùn)方法電告被轉(zhuǎn)讓方和目的港所在地的中國(guó)外貿(mào)運(yùn)輸總公司。

　　第六章包裝和嘜頭

　　6.1所有待運(yùn)合同設(shè)備和合同材料都必須包裝堅(jiān)固，適合所選的長(zhǎng)途運(yùn)輸方式及式次搬運(yùn)裝卸。為了確保合同設(shè)備和合同材料在運(yùn)輸過程中安全無損，需根據(jù)合同設(shè)備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護(hù)措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉(zhuǎn)讓方與轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)合同設(shè)備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護(hù)。

　　如被轉(zhuǎn)讓方要求提供長(zhǎng)途海運(yùn)用包裝及無防護(hù)內(nèi)陸運(yùn)輸和存放用包裝，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供包裝，費(fèi)用另加。轉(zhuǎn)讓方對(duì)包裝不當(dāng)負(fù)有責(zé)任，并對(duì)因包裝不慎或不當(dāng)導(dǎo)致的銹損負(fù)有責(zé)任。

　　6.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在每包散裝附件上標(biāo)上合同號(hào)、合同設(shè)備和合同材料主機(jī)名、附件名、安裝圖上附件的位置號(hào)及附件號(hào)。備件、工具和易損件部件在上述標(biāo)識(shí)基礎(chǔ)上，應(yīng)再標(biāo)上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。

　　6.3在合同設(shè)備和合同材料的包裝箱相鄰的四個(gè)面上，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用印刷標(biāo)簽，以醒目的印刷體英文字標(biāo)出下列內(nèi)容：

　　1.合同編號(hào)：________________

　　2.嘜頭：____________________

　　如目的地為中華人民共和國(guó)__________，則嘜頭為：____________：

　　3.目的地：____________

　　4.收貨人代號(hào)：______________

　　5.裝箱單號(hào)：________________

　　6.毛重/凈重（公斤）____________

　　7.箱號(hào)/件號(hào)：____________________

　　8.尺寸（長(zhǎng)X寬X高；英寸/厘米）________________

　　9.合同設(shè)備名稱和項(xiàng)號(hào)：______________

　　如果合同設(shè)備和合同材料重量大于等于2公噸，其重心位置和起重位置應(yīng)以英文標(biāo)出，并采用國(guó)際貿(mào)易中通用的適當(dāng)運(yùn)輸標(biāo)志和圖案標(biāo)在包裝箱兩側(cè)，以便于裝卸和搬運(yùn)。

　　根據(jù)合同設(shè)備和合同材料的特點(diǎn)及在裝卸、運(yùn)輸過程中的不同要求，應(yīng)在其包裝箱上醒目地用英文及國(guó)際貿(mào)易慣例中規(guī)定的適當(dāng)符合和示意圖，標(biāo)上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持干燥”等字樣。

　　6.4無包裝合同設(shè)備和合同材料應(yīng)用金屬標(biāo)牌標(biāo)出上述內(nèi)容。對(duì)裝在甲板上運(yùn)輸?shù)拇蠹�貨物，�?yīng)提供充分的支撐和防震緩沖措施。

　　6.5合同設(shè)備的每件包裝箱內(nèi)，應(yīng)裝有以下單據(jù)：

　　1.質(zhì)量合格證書一式兩份

　　質(zhì)量證書樣本：

　　________________公司在此保證并證明：

　　此中所含的'________產(chǎn)品皆為新產(chǎn)品；且上述產(chǎn)品符合所公布的技術(shù)指標(biāo)。

　　2.詳細(xì)裝箱單一式兩份

　　3.對(duì)必須進(jìn)行組裝的合同設(shè)備和部件，應(yīng)有兩份詳細(xì)的組裝圖。

　　6.6每件合同材料的包裝箱上應(yīng)附詳細(xì)裝箱單兩份，質(zhì)量證明兩份。

　　第七章技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)

　　7.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據(jù)本合同規(guī)定提供現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)支持服務(wù)。在中國(guó)提供技術(shù)支持服務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、任務(wù)、內(nèi)容和期限詳見本合同附件三。轉(zhuǎn)讓方聲明，技術(shù)支持服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)足夠用來培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓技術(shù)人員制造合同產(chǎn)品。

　　7.2轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華待遇見本合同附件三。

　　7.3轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務(wù)人員在華支持服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。

　　7.4被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)派遣其技術(shù)人員或操作工人去轉(zhuǎn)讓方相關(guān)工廠培訓(xùn)。培訓(xùn)的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時(shí)間和要求詳見本合同附件四。

　　7.5轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方培訓(xùn)人員提供出入境簽證方便和培訓(xùn)條件。培訓(xùn)人員在轉(zhuǎn)讓方國(guó)家待遇詳見合同附件四。

　　第八章初步檢驗(yàn)和初步驗(yàn)收

　　8.1轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備和合同產(chǎn)品的制造和檢驗(yàn)按以下規(guī)定實(shí)施。

　　8.2對(duì)所有由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

　　8.3合同生效日起三個(gè)月內(nèi)或相關(guān)階段開始后三個(gè)月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)通知被轉(zhuǎn)讓方相關(guān)階段檢驗(yàn)和測(cè)試設(shè)備的初步計(jì)劃，并提前一個(gè)月通知被轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)和測(cè)試的確切日期。被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派遣______人，為期______天，去轉(zhuǎn)讓方工廠觀看對(duì)主要合同材料的檢驗(yàn)和測(cè)試，了解設(shè)備的包裝情況，但上述檢驗(yàn)不應(yīng)嚴(yán)重影響正常生產(chǎn)。

　　如發(fā)現(xiàn)合同設(shè)備和合同材料的質(zhì)量不符合本合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，或發(fā)現(xiàn)包裝不當(dāng)，被轉(zhuǎn)讓方人員有權(quán)表明意見。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以充分考慮并采取必要措施保證設(shè)備質(zhì)量。

　　被轉(zhuǎn)讓方人員不應(yīng)會(huì)簽任何質(zhì)量證書。被轉(zhuǎn)讓方人員參與質(zhì)量檢驗(yàn)，這既不免除本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的擔(dān)保責(zé)任，也不能代替合同設(shè)備運(yùn)抵中華人民共和國(guó)后，被轉(zhuǎn)讓方對(duì)其的檢驗(yàn)工作。

　　8.4合同設(shè)備和合同材料抵達(dá)目的港或合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)委托中國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局對(duì)包裝、外觀、質(zhì)量進(jìn)行檢驗(yàn)，并盡可能地對(duì)技術(shù)規(guī)格目測(cè)初檢。

　　檢驗(yàn)后，由中國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局出具檢驗(yàn)證明，該證明應(yīng)作為檢驗(yàn)證據(jù)。

　　轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派遣其檢驗(yàn)人員參加開箱檢驗(yàn)。

　　被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提前4周以電報(bào)或電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)的預(yù)定日期和地點(diǎn)。轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)人員應(yīng)在預(yù)定檢驗(yàn)日期前到達(dá)上述地點(diǎn)。

　　如果因轉(zhuǎn)讓方自身原因，未能在上述規(guī)定時(shí)間內(nèi)派遣其技術(shù)人員去上述地點(diǎn)，則由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進(jìn)行檢驗(yàn)。在這種情況下，由中國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局出具的檢驗(yàn)證書應(yīng)作為檢驗(yàn)證據(jù)。

　　8.5在對(duì)合同設(shè)備或合同材料的初步檢驗(yàn)中，若發(fā)現(xiàn)有任何損壞、數(shù)量短缺、規(guī)格錯(cuò)誤，證實(shí)皆系轉(zhuǎn)讓方疏忽所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在檢驗(yàn)后憑中國(guó)進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局出具的檢驗(yàn)證書向轉(zhuǎn)讓方提出索賠。轉(zhuǎn)讓方收到附證明的索賠書后，應(yīng)立即免費(fèi)維修或替換損壞或短缺的合同設(shè)備和合同材料。

　　第九章最終驗(yàn)收檢驗(yàn)測(cè)試

　　9.1技術(shù)文件和合同設(shè)備的最終驗(yàn)收

　　9.1.1為證明根據(jù)本合同附件二提供的專有技術(shù)和技術(shù)文件是完整的、正確的，證明轉(zhuǎn)讓方許可的合同材料是能組裝、測(cè)試的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費(fèi)派遣其技術(shù)人員去合同工廠參加相應(yīng)階段合同設(shè)備的驗(yàn)收測(cè)試。被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員也應(yīng)參加這些驗(yàn)收測(cè)試。

　　9.1.2雙方應(yīng)盡其最大努力完成驗(yàn)收測(cè)試。

　　9.1.3驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備達(dá)到了驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備驗(yàn)收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

　　9.1.4若合同設(shè)備未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)共同分析驗(yàn)收測(cè)試失敗的原因，澄清驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任。

　　1.若驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任在于轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在第一次驗(yàn)收測(cè)試后4周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進(jìn)行第二次驗(yàn)收測(cè)試，并承擔(dān)其在第二次驗(yàn)收測(cè)試期間所發(fā)生的一切費(fèi)用。

　　2.若驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任在于被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機(jī)票并承擔(dān)第二次驗(yàn)收測(cè)試期間其在華的食宿費(fèi)用和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)。

　　第二次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備達(dá)到了驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備驗(yàn)收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

　　3.若因轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任第二次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，合同設(shè)備未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取各種措施并在第三次驗(yàn)收測(cè)試后六周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進(jìn)行第三次驗(yàn)收測(cè)試，并承擔(dān)其在第三次驗(yàn)收期間所發(fā)生的一切費(fèi)用。

　　4.若第二次驗(yàn)收測(cè)試失敗的責(zé)任在被轉(zhuǎn)讓方，則被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機(jī)票，并承擔(dān)第三次驗(yàn)收測(cè)試期間他們?cè)谌A的食宿費(fèi)和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)。

　　第三次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備達(dá)到了驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，則雙方應(yīng)簽署四份合同設(shè)備的驗(yàn)收合格證，每方各執(zhí)兩份。

　　9.1.5第三次驗(yàn)收測(cè)試時(shí)，若合同設(shè)備未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)共同分析原因并繼續(xù)驗(yàn)收測(cè)試若二個(gè)月后，還達(dá)不到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方將對(duì)有缺陷的合同設(shè)備進(jìn)行修理，或更換以符合本合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)、質(zhì)量和性能標(biāo)準(zhǔn)的新設(shè)備。轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在合同工廠座談?dòng)懻摻鉀Q此類問題的方法。

　　9.2合同材料的最終驗(yàn)收

　　9.2.1合同材料每次運(yùn)抵合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方人員應(yīng)立即對(duì)其進(jìn)行檢驗(yàn)。

　　9.2.2轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費(fèi)派其檢驗(yàn)人員參加開箱檢驗(yàn)。

　　9.2.3被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)應(yīng)提前兩周用電報(bào)、電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗(yàn)的預(yù)定日期和現(xiàn)場(chǎng)。如到了檢驗(yàn)日期轉(zhuǎn)讓方未能派其人員去現(xiàn)場(chǎng)，由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進(jìn)行檢驗(yàn)。

　　9.2.4檢驗(yàn)后，如確定合同材料的數(shù)量或質(zhì)量與訂單不符，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在檢驗(yàn)后20個(gè)工作日內(nèi)接到數(shù)量短缺或不符貨運(yùn)要求的書面通知。轉(zhuǎn)讓方在收到通知后的30天內(nèi)或合理時(shí)間內(nèi)盡快根據(jù)情況，發(fā)運(yùn)短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

　　9.2.5（i）檢驗(yàn)順利完成后或（ii）缺陷部分改正后，雙方應(yīng)簽署驗(yàn)收合格證。

　　9.2.6本第九章不包括運(yùn)輸時(shí)及運(yùn)輸后出現(xiàn)的損壞，其補(bǔ)救責(zé)任在被轉(zhuǎn)讓方。如被轉(zhuǎn)讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供合理的幫助。

　　9.3合同產(chǎn)品的最終驗(yàn)收

　　將每階段首批發(fā)運(yùn)的合同材料組裝成首批合同產(chǎn)品，按照技術(shù)文件中提供的技術(shù)指標(biāo)，用合同設(shè)備對(duì)該首批合同產(chǎn)品進(jìn)行測(cè)試。如該首批合同產(chǎn)品測(cè)試工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品最終驗(yàn)收合格。整機(jī)經(jīng)測(cè)試符合全部技術(shù)指標(biāo)，測(cè)試工作勝利完成，即可認(rèn)為完成了合同產(chǎn)品的驗(yàn)收測(cè)試義務(wù)。

　　第十章?lián)�保和保證

　　10.1轉(zhuǎn)讓方保證按本合同向被轉(zhuǎn)讓方提供的合同設(shè)備、合同設(shè)備用品測(cè)試軟件和技術(shù)文件為當(dāng)時(shí)的技術(shù)，適用于制造合同產(chǎn)品；保證在本合同期間將免費(fèi)向

　　被轉(zhuǎn)讓方提供與此相關(guān)的更新后的測(cè)試軟件和技術(shù)文件。

　　10.2若被轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方提供的本合同設(shè)備、測(cè)試軟件和技術(shù)文件驗(yàn)收不合格，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到被轉(zhuǎn)讓方的書面通知后30天內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓方免費(fèi)發(fā)送所要求的合格的合同設(shè)備、測(cè)試軟件和技術(shù)文件，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供改正了的合同設(shè)備、測(cè)試軟件和技術(shù)文件，這應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方唯一的補(bǔ)救措施。

　　10.3各階段合同設(shè)備驗(yàn)收測(cè)試勝利完成后，今后成功制造合同產(chǎn)品責(zé)任即成為被轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任。但是如雙方認(rèn)為完全因?yàn)檗D(zhuǎn)讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設(shè)備不質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)糾正完全由轉(zhuǎn)讓方導(dǎo)致的任何缺陷。轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供的所有專有模塊中，證實(shí)完全因轉(zhuǎn)讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5%.

　　10.4如完全因轉(zhuǎn)讓方能控制的因素致使轉(zhuǎn)讓方未能按本合同附件二中規(guī)定的日期交付合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文件，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為延期交付合同設(shè)備、軟件和技術(shù)文件，向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，費(fèi)率如下：

　　第一至第四周，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價(jià)格的________%.

　　自第五周起，每遲交付一周，付相應(yīng)階段延期交付貨物價(jià)格的______%.

　　上述總罰金不應(yīng)超過相應(yīng)階段延期交付貨物價(jià)格的________%.遲交天數(shù)不足一周，以一周計(jì)算。

　　10.5轉(zhuǎn)讓方按本合同第10.4款的規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，并不因此即免除轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)交付合同設(shè)備、軟件和技術(shù)文件的義務(wù)。根據(jù)此條款繳付罰金是轉(zhuǎn)讓方遲交貨物，被轉(zhuǎn)讓方因而獲得的唯一補(bǔ)救措施。

　　10.6如果一定階段用的轉(zhuǎn)讓方的合同設(shè)備、軟件或技術(shù)文件延期交付六個(gè)月以上，完全是因轉(zhuǎn)讓方所能控制的原因所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止本合同。在該情況下，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方退回被轉(zhuǎn)讓方為該階段所付的全部費(fèi)用，并加付______%的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉(zhuǎn)讓方的唯一補(bǔ)救措施。

　　10.7合同設(shè)備保證

　　合同設(shè)備保證見本合同附件八。

　　10.8軟件保證

　　軟件保證和軟件維護(hù)向合同產(chǎn)品的最終用戶提供，轉(zhuǎn)讓方軟件許可證也一并提供。

　　被轉(zhuǎn)讓方同意向最終用戶銷售合同產(chǎn)品應(yīng)以最終用戶執(zhí)行上述軟件許可證為前提。

　　轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供必要和適當(dāng)?shù)臏y(cè)試軟件，用以制造符合本合同提供的技術(shù)指標(biāo)的合同產(chǎn)品。轉(zhuǎn)讓方對(duì)合同設(shè)備軟件更改或更新，如雙方認(rèn)為此更改或更新為被轉(zhuǎn)讓方生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需，轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供。

　　10.9轉(zhuǎn)讓方將全部非________生產(chǎn)的合同設(shè)備和輔助設(shè)備的原制造商保證書轉(zhuǎn)給被轉(zhuǎn)讓方。該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的保證期應(yīng)由該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的制造商確定。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)從制造商或其在當(dāng)?shù)氐木S修辦事處獲得該合同設(shè)備和輔助設(shè)備的保證和/或維修服務(wù)。保證期過后，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)與制造商或其在當(dāng)?shù)氐霓k事處取得聯(lián)系，獲得對(duì)該合同設(shè)備和輔助材料的服務(wù)和/或維護(hù)支持。

　　所有與合同設(shè)備和輔助設(shè)備一并提供的計(jì)算機(jī)軟件均以照“原樣”為基礎(chǔ)提供，無保證。

　　第十一章專利、商標(biāo)和保密

　　11.1轉(zhuǎn)讓方保證他對(duì)根據(jù)本合同提供給被轉(zhuǎn)讓方的全部專有技術(shù)和技術(shù)文件擁有合法的所有權(quán)，并有權(quán)許可被轉(zhuǎn)讓方。對(duì)向被轉(zhuǎn)讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中________提供的設(shè)備侵犯了中華人民共和國(guó)法律認(rèn)可，具有法律約束力的專利，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為被轉(zhuǎn)讓方辯護(hù)。如果（1）被轉(zhuǎn)讓方立即書面通知轉(zhuǎn)讓方索賠要求；（2）未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，被轉(zhuǎn)讓方不派律師出庭；（3）由轉(zhuǎn)讓方完全控制辯護(hù)及與該索賠要求有關(guān)的全部談判；（4）被轉(zhuǎn)讓方為轉(zhuǎn)讓方辯護(hù)提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉(zhuǎn)讓方因此將償付的理賠費(fèi)和/或損失清償費(fèi)，由轉(zhuǎn)讓方付清。如果訴訟結(jié)果為禁止使用或銷售________提供的設(shè)備，不向被轉(zhuǎn)讓方另行收費(fèi)，則由________選擇，或者為被轉(zhuǎn)讓方獲取使用________提供的設(shè)備的權(quán)利或銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對(duì)________提供的設(shè)備的退貨，并對(duì)退回的設(shè)備，向被轉(zhuǎn)讓方退還原購(gòu)貨款價(jià)。在任何情況下，對(duì)由于侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉(zhuǎn)讓方不負(fù)有責(zé)任。

　　11.2被轉(zhuǎn)讓方同意對(duì)轉(zhuǎn)讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料自本合同生效日起保密XX年。如果上述專有技術(shù)或技術(shù)文件的部分或全部由轉(zhuǎn)讓方或任何第三方公布于眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務(wù)），那么被轉(zhuǎn)讓方不再受保密義務(wù)中對(duì)已泄密事項(xiàng)的約束。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方事先同意被轉(zhuǎn)讓方可因部件國(guó)產(chǎn)化需要，只將轉(zhuǎn)讓方技術(shù)文件的該部分內(nèi)容泄密。但在轉(zhuǎn)讓方對(duì)此泄密授權(quán)前，為保證對(duì)其專有資料的保護(hù)，轉(zhuǎn)讓方可要求其采取某些保密措施。

　　11.3對(duì)被轉(zhuǎn)讓方提供的與合同材料的專有技術(shù)、技術(shù)及生產(chǎn)有關(guān)的注有需保密的資料，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以保密，保密期限為本合同生效日起XX年。

　　11.4本合同終止或期滿后，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)使用附件七規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)或商品名稱（或任何易混淆的相似商標(biāo)或商品名稱）本合同終止或期滿后，雙方應(yīng)真誠(chéng)協(xié)談，從而決定轉(zhuǎn)讓方是否向被轉(zhuǎn)讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

　　11.5 a）被轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)“__________”及其相應(yīng)的中文名稱是轉(zhuǎn)讓方及其使用“____________”或相應(yīng)中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特征：承認(rèn)“___________ __”標(biāo)志，“____________”和相應(yīng)中文名或任何英語(yǔ)或漢語(yǔ)的派生詞都是轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方制造的產(chǎn)品的重要商標(biāo)，是與該產(chǎn)品配套服務(wù)的重要商標(biāo)。

　　b）轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方權(quán)利使用本合同附件七（“轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)”）所列的轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)。轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)只許可用于被轉(zhuǎn)讓方在合同工廠制造并在中華人民共和國(guó)銷售的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的標(biāo)志。這并不意味著將標(biāo)志的擁有或正當(dāng)利潤(rùn)轉(zhuǎn)讓給了被轉(zhuǎn)讓方。

　　c）除非由本合同授權(quán)或由轉(zhuǎn)讓方另行書面授權(quán)，否則被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)在任何產(chǎn)品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的商標(biāo)。

　　11.6除非有關(guān)法律要求，否則在未征得對(duì)方書面同意前，任何一方不得將本合同內(nèi)容泄露給任何第三方。

　　11.7轉(zhuǎn)讓方不將其專利或版權(quán)的許可證或權(quán)利授予被轉(zhuǎn)讓方。但是轉(zhuǎn)讓方同意在本合同期內(nèi)就其在中華人民共和國(guó)的任何專利或版權(quán)，不向被轉(zhuǎn)讓方提出質(zhì)疑，這只限于該質(zhì)疑會(huì)妨礙被轉(zhuǎn)讓方使用本合同給予的權(quán)利。被轉(zhuǎn)讓方承認(rèn)任何時(shí)候?qū)Ｓ屑夹g(shù)均系轉(zhuǎn)讓方財(cái)產(chǎn)。

　　11.8如嚴(yán)重違反本合同保密條款，則非違約方有權(quán)終止本合同。

　　11.9被轉(zhuǎn)讓方同意將許可的商標(biāo)只在中華人民共和國(guó)制造和銷售的合同產(chǎn)品上使用。（任何在中華人民共和國(guó)以外國(guó)家銷售的合同產(chǎn)品不應(yīng)含轉(zhuǎn)讓方的商標(biāo)和/或商品名稱。）

　　第十二章質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

　　12.1被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓方所定，提供充分的場(chǎng)地、設(shè)施、人員和工藝規(guī)程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；用以測(cè)試合同材料成品、保證性能和提供其他服務(wù)。

　　12.2被轉(zhuǎn)讓方同意由被轉(zhuǎn)讓方實(shí)施的任何所許可的活動(dòng)和被轉(zhuǎn)讓方使用轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)銷售的合

　　同產(chǎn)品，應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方實(shí)施的合同活動(dòng)以及轉(zhuǎn)讓方制造的與合同產(chǎn)品相應(yīng)的產(chǎn)品，質(zhì)量相同、工藝相等。所有許可活動(dòng)的實(shí)施應(yīng)按附件中所列文件中所述的標(biāo)準(zhǔn)及本合同中轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和技術(shù)支持。活動(dòng)的質(zhì)量、工藝和性能標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與轉(zhuǎn)讓方所進(jìn)行的類似活動(dòng)至少一樣。為判斷被轉(zhuǎn)讓方是否遵照并堅(jiān)持本文要求，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在一切合理時(shí)間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動(dòng)開展的方法。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)及時(shí)將其有關(guān)工作具代表性的樣本提供給轉(zhuǎn)讓方，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　12.3被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方的監(jiān)督下制定并保持一質(zhì)量保證常規(guī)計(jì)劃。該質(zhì)量保證計(jì)劃應(yīng)經(jīng)雙方同意，遲于合同鑒定后120天實(shí)施。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)作缺損記錄，將每季度缺損記錄報(bào)送轉(zhuǎn)讓方。

　　12.4任何時(shí)候，如轉(zhuǎn)讓方確定在被轉(zhuǎn)讓方銷售的合同產(chǎn)品上被轉(zhuǎn)讓方的工作未能達(dá)到轉(zhuǎn)讓方要求的質(zhì)量、工藝和性能標(biāo)準(zhǔn)（見技術(shù)文件），轉(zhuǎn)讓方可將此認(rèn)定書面通知被轉(zhuǎn)讓方，被轉(zhuǎn)讓方同意立即改正缺陷。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后，30天內(nèi)未能改正該缺陷，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)暫停發(fā)運(yùn)此有缺陷的合同產(chǎn)品，雙方共同真誠(chéng)討論改正該缺陷的方法。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后60天內(nèi)未能改正缺陷，則轉(zhuǎn)讓方可暫停本合同給予的商標(biāo)權(quán)，和/或可暫停所有許可的活動(dòng)。

　　12.5被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)合同產(chǎn)品有缺陷，在該有缺陷的合同產(chǎn)品上，被轉(zhuǎn)讓方對(duì)轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)的使用權(quán)，應(yīng)立即自動(dòng)暫停。

　　12.6被轉(zhuǎn)讓方對(duì)專用資料或合同材料作任何改變或改進(jìn)，這只可在雙方同意下進(jìn)行。

　　12.7對(duì)被轉(zhuǎn)讓方提供的任何輔助設(shè)備，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓方該設(shè)備手冊(cè)、技術(shù)文件并提供識(shí)別用于合同材料的該元件、材料清單，以便轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方共同確定該元部件是否符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量、性能技術(shù)指標(biāo)。被轉(zhuǎn)讓方將向轉(zhuǎn)讓方提供合格的測(cè)試結(jié)果，證明該元部件符合質(zhì)量和性能指標(biāo)。如果轉(zhuǎn)讓方有書面要求，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自費(fèi)提供給轉(zhuǎn)讓方該元部件樣品，供審批。轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，在轉(zhuǎn)讓方收到合格測(cè)試結(jié)果后30個(gè)工作日內(nèi)答復(fù)被轉(zhuǎn)讓方的報(bào)批報(bào)告；在逐項(xiàng)商討后決定的合理時(shí)間內(nèi)，對(duì)被轉(zhuǎn)讓方報(bào)批的樣品給予答復(fù)。如收到轉(zhuǎn)讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量和性能指標(biāo)，則被轉(zhuǎn)讓方不能使用該元部件。

　　12.8為保證合同材料具有滿意的質(zhì)量和技術(shù)性能，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方購(gòu)買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的模塊，本合同中被轉(zhuǎn)讓方特許生產(chǎn)的模塊除外，且被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)以其它材料代替任何模塊。被轉(zhuǎn)讓方同意只將上述模塊用于合同材料，以及用于推進(jìn)許可的活動(dòng)。

　　第十三章稅則

　　13.1凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時(shí)，根據(jù)有效的稅法由中華人民共和國(guó)政府向被轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方支付。

　　13.2凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時(shí)由中國(guó)政府根據(jù)“__________國(guó)政府與中華人民共和國(guó)政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協(xié)議”，向轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付。上述協(xié)議中包含的稅中，根據(jù)“中華人民共和國(guó)有關(guān)外資企業(yè)所得稅法”向轉(zhuǎn)讓方征收的預(yù)扣稅款應(yīng)從本合同第4.2條規(guī)定的每次付款中報(bào)除，且應(yīng)由被轉(zhuǎn)讓方代表轉(zhuǎn)讓方向中國(guó)有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)繳納。如果轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提交有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的減免全部或部分稅款的文件證明，則被轉(zhuǎn)讓應(yīng)按有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)的要求，扣除調(diào)整后的金額。被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在繳納上述稅后，向轉(zhuǎn)讓方提交由中華人民共和國(guó)有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)出具的稅收收據(jù)原件一份。

　　13.3凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時(shí)在中華人民共和國(guó)以外征收的一切稅費(fèi)應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　第十四章不可抗力

　　14.1簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務(wù)，本合同的執(zhí)行期應(yīng)相應(yīng)延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限相當(dāng)于事故所耽誤的時(shí)間。

　　14.2責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報(bào)掛號(hào)通知對(duì)方，并于事故發(fā)生后14天內(nèi)以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認(rèn)。不可抗力事故一經(jīng)排除或消失，責(zé)任方應(yīng)盡快以電傳或電報(bào)掛號(hào)通知對(duì)方，并向?qū)Ψ桨l(fā)出航空掛號(hào)信，確認(rèn)不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續(xù)120天以上，雙方應(yīng)盡快通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行合同所面臨的問題。

　　第十五章爭(zhēng)議的解決

　　15.1凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商來解決。如果協(xié)商開始后90天內(nèi)，雙方還不能解決此爭(zhēng)議，則任何一方均可將此爭(zhēng)議提交仲裁。

　　15.2若通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭(zhēng)議，則應(yīng)將該爭(zhēng)議提交______商會(huì)仲裁院，由該仲裁院根據(jù)其仲裁程序，最終裁決。

　　15.3仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都具有約束力。

　　15.4除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　15.5在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同。

　　第十六章合同生效及其他

　　16.1本合同由雙方授權(quán)代表簽署，各方保證均有合法的權(quán)力產(chǎn)生并簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應(yīng)向本國(guó)政府申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同，以中國(guó)和__________政府中最后一方必需的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努力爭(zhēng)取在本合同簽字后90天內(nèi)獲得所必需的批準(zhǔn)，并用電傳或電掛通知對(duì)方，用信件確認(rèn)已經(jīng)獲得所有必須的批準(zhǔn)。

　　16.2如本合同自簽字之日起6個(gè)月內(nèi)仍不能生效，雙方有權(quán)取消本合同。

　　16.3本合同自合同生效日起有效期XX年，有效期滿后除非雙方同意續(xù)訂，否則本合同自動(dòng)失效。

　　16.4本合同期滿時(shí)，雙方發(fā)生了未了債權(quán)和債務(wù)，不受合同期滿的影響。債務(wù)人應(yīng)對(duì)債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務(wù)。

　　16.5本合同為____________文本，一式四份，每方各執(zhí)兩份。本合同的任何譯文無法律效力。

　　16.6本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內(nèi)容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發(fā)生矛盾，應(yīng)以本合同條款和條件的文字為準(zhǔn)。本合同受中華人民共和國(guó)法律約束。被轉(zhuǎn)讓方保證本合同在中華人民共和國(guó)法律下有效。

　　16.7對(duì)合同條款的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應(yīng)作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

　　16.8執(zhí)行本合同期間，雙方所有通訊應(yīng)以________文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書面，和航空掛號(hào)信郵寄，一式兩份。

　　16.9任何情況下，轉(zhuǎn)讓方或被轉(zhuǎn)讓方均不對(duì)意外、或間接損失負(fù)有責(zé)任。損失包括但不限于本合同中另一方面喪失利潤(rùn)或收益、資本費(fèi)用、替代產(chǎn)品費(fèi)用、設(shè)施或服務(wù)費(fèi)用、停工費(fèi)用。

　　16.10本合同雙方同意真誠(chéng)執(zhí)行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權(quán)終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術(shù)文件應(yīng)退還給轉(zhuǎn)讓方，且專有資料應(yīng)自本合同生效日起保密XX年。

　　第十七章聯(lián)絡(luò)會(huì)議

　　17.1為順利實(shí)施合同，轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)召開聯(lián)絡(luò)會(huì)議。

　　17.2聯(lián)絡(luò)會(huì)議期間確定的每個(gè)新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方對(duì)合同產(chǎn)品驗(yàn)收后，且被轉(zhuǎn)讓方又達(dá)到了附件三中規(guī)定的階段實(shí)際生產(chǎn)產(chǎn)量，并能同時(shí)保持附件二所列文件中規(guī)定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，被轉(zhuǎn)讓方有資格進(jìn)入下一階段。如到了聯(lián)絡(luò)會(huì)議期間確定的時(shí)間，被轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有資格進(jìn)入下一階段，應(yīng)推遲該階段起始日期，并對(duì)照新的起始日期，重新安排付費(fèi)時(shí)間

　　。

　　17.3聯(lián)絡(luò)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、參加人員身份規(guī)定如下：

　�。�1）第一次聯(lián)絡(luò)會(huì)議

　　日期：合同生效日起________天內(nèi)

　　期限：______________個(gè)工作日

　　地點(diǎn)：_____________ __

　　人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師__________名

　　目的①項(xiàng)目范圍檢查

　　②考察場(chǎng)地

　　（2）第二次聯(lián)系會(huì)議

　　日期：第二階段開始前__________天

　　期限：________________個(gè)工作日

　　地點(diǎn)：______________

　　人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員________名，合同工廠人員__________名

　　目的①考察工廠

　�、谏罨�項(xiàng)目

　�、蹤z查項(xiàng)目實(shí)施情況

　�。�3）第三次聯(lián)絡(luò)會(huì)議

　　日期：第三階段開始前__________天

　　期限：__________個(gè)工作日

　　地點(diǎn)：________________

　　人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師__________名

　　目的：①考察場(chǎng)地

　�、谏罨�項(xiàng)目

　�、蹤z查項(xiàng)目實(shí)施情況

　�。�4）第四次聯(lián)絡(luò)會(huì)議

　　日期：第四階段開始前________天

　　期限：____________個(gè)工作日

　　地點(diǎn)：__________

　　人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員________名，合同工廠人員________名

　　目的：①技術(shù)討論

　�、谏罨�項(xiàng)目

　�、蹤z查項(xiàng)目實(shí)施情況

　�。�5）第五次聯(lián)絡(luò)會(huì)議

　　日期：第五階段開始前________天

　　期限：__________個(gè)工作日

　　地點(diǎn)：______________

　　人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師________名

　　目的：①考察場(chǎng)地

　�、跈z查項(xiàng)目實(shí)施情況

　　第十八章法定地址

　　18.1轉(zhuǎn)讓方：

　　名稱：________________公司

　　地址：____________________

　　傳真：____________________

　　18.2被轉(zhuǎn)讓方：

　　名稱：________________公司

　　地址：____________________

　　電傳：____________________

　　電話：____________________

　　傳真：____________________

　　合同工廠：__ ____________

　　名稱：____________________

　　地址：____________________

　　電話：____________________

　　傳真：____________________

　　18.3雙方授權(quán)代表簽字：

　　本協(xié)議和附件構(gòu)成了雙方就此合同內(nèi)容的全部理解，取代了先前所有的討論、協(xié)議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方執(zhí)行與否。

　　___________________公司

　　（簽字）______________

　　職務(wù)：__________________

　　日期：__________________

　　____________________公司

　�。ê灻�）______________

　　職務(wù)：__________________

　　日期：__________________

　　______________________廠

　�。ê灻�）______________

　　職務(wù)：__________________

　　日期：__________________

　　附件

　　附件一a合同產(chǎn)品目錄（略）

　　附件一b合同材料目錄（略）

　　附件一c合同設(shè)備目錄（略）

　　附件二資料目錄（略）

　　附件三

　　技術(shù)支持

　　轉(zhuǎn)讓方根據(jù)被轉(zhuǎn)讓方的要求可以派遣各類技術(shù)人員進(jìn)行生產(chǎn)人員管理，促使整個(gè)工廠運(yùn)轉(zhuǎn)正常，并在該組織內(nèi)監(jiān)察全部產(chǎn)品的質(zhì)量。擔(dān)任該項(xiàng)工作的人員在該領(lǐng)域?qū)⑼耆珓倮�且富有�?jīng)驗(yàn)，他們會(huì)幫助并全力負(fù)責(zé)有關(guān)方面的工作。下列技術(shù)人員也將同樣提供服務(wù)：工程技術(shù)生產(chǎn)助理、制造工程師、質(zhì)量工程師、管理人員（經(jīng)理）電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責(zé)任進(jìn)行說明。

　　工程技術(shù)生產(chǎn)助理應(yīng)完全掌握產(chǎn)品組裝和測(cè)試方法，他將全權(quán)負(fù)責(zé)有關(guān)從最初到最高級(jí)______技術(shù)方面的事務(wù)，并在生產(chǎn)過程中對(duì)具體工序進(jìn)行測(cè)試、校準(zhǔn)。任何有關(guān)產(chǎn)品安裝和測(cè)試的問題應(yīng)提交工程技術(shù)生產(chǎn)助理評(píng)議解決。

　　制造工程師應(yīng)熟知組裝過程中的各個(gè)方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便于掌握的生產(chǎn)輔助工具及有助于提高組裝效率的標(biāo)準(zhǔn)化工序。何有關(guān)組裝生產(chǎn)工序的問題應(yīng)盡快提交制造工程師評(píng)價(jià)解決，不讓產(chǎn)生的任何問題導(dǎo)致停產(chǎn)。

　　質(zhì)量工程師應(yīng)精通與產(chǎn)品質(zhì)量保證、質(zhì)量控制及產(chǎn)品工藝檢查有關(guān)的所有領(lǐng)域，他將制定并實(shí)施具體的質(zhì)量計(jì)劃，并對(duì)工藝方面的問題進(jìn)行量化，與關(guān)鍵工藝和產(chǎn)品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人員素質(zhì)問題應(yīng)提交質(zhì)量工程師并采取措施保證他們的素質(zhì)，總之，他將負(fù)責(zé)全部產(chǎn)品的質(zhì)量和故障消除。

　　管理人員（經(jīng)理）應(yīng)負(fù)責(zé)全部的組裝操作及上述各人員負(fù)責(zé)工作，協(xié)助他們盡力支持工廠生產(chǎn)出所能實(shí)現(xiàn)的最好產(chǎn)品。

　　如果純粹由于轉(zhuǎn)讓方錯(cuò)誤的技術(shù)指導(dǎo)引起合同產(chǎn)品及合同設(shè)備損壞，轉(zhuǎn)讓方將負(fù)責(zé)維修，更換及發(fā)運(yùn)損壞的合同設(shè)備或合同產(chǎn)品。

　　下列幾項(xiàng)內(nèi)容將包括在轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)支持中：

　　1.為實(shí)施合同，轉(zhuǎn)讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術(shù)人員到合同工廠提供技術(shù)支持。他們到達(dá)及離開合同工廠的確切日期應(yīng)由雙方根據(jù)合同材料組裝和測(cè)試的實(shí)際進(jìn)度商議確定。

　　2.轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員就合同材料的組裝、測(cè)試、檢查及操作原理進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。

　　3.轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)幫助被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員在技術(shù)支持期間在合同工廠培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員。

　　4.轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的技術(shù)支持費(fèi)用見合同第三章，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對(duì)其技術(shù)人員展開第三章規(guī)定的技術(shù)支持活動(dòng)提供交通，信食宿費(fèi)。被轉(zhuǎn)讓方將支付轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員附加技術(shù)服務(wù)的來回交通費(fèi)。

　　5.轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往中國(guó)一個(gè)半月前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)用電傳、傳真或電掛把轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的資料包括姓名、性別、生日、國(guó)籍、專業(yè)及公司名通知被轉(zhuǎn)讓方，以使被轉(zhuǎn)讓方幫助辦理簽證。

　　6.轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員前往中國(guó)的7天以前，應(yīng)用電傳、傳真或電掛把轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的姓名，到達(dá)時(shí)間及飛機(jī)航班通知被轉(zhuǎn)讓方。

　　7.轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員前往合同工廠以前，雙方應(yīng)共同商討并確定一個(gè)技術(shù)服務(wù)的工作日程，而轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應(yīng)該根據(jù)合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術(shù)支持。

　　8.在合同工廠期間，技術(shù)人員的工作期限應(yīng)該從他們到達(dá)合同工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。

　　9.被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費(fèi)向轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供技術(shù)支持所必需的工具及合適的辦公室。

　　10.被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)依據(jù)中華人民共和國(guó)的規(guī)章、條例和習(xí)俗幫助轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員安排辦理技術(shù)支持所必須的工具及儀器的進(jìn)出口手續(xù)。

　　11.被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取必要的措施保障轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員在合同工廠逗留期間的人身安全。

　　12.被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員在合同工廠提供必要的通信設(shè)施，諸如電話、電傳及傳真，費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方支付。

　　13.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對(duì)管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯(lián)絡(luò)渠道將建立起來。

　　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供下列技術(shù)支持：

　�。�1）制造工程師各階段______天

　�。�2）質(zhì)量工程師各階段________天

　�。�3）管理人員各階段至少每月______天

　　（4）電子工程師總共__________天

　　附件四

　　合同技術(shù)培訓(xùn)的內(nèi)容和要求

　　1.轉(zhuǎn)讓方在培訓(xùn)開即前3個(gè)月應(yīng)向被轉(zhuǎn)讓方提交一份初步培訓(xùn)計(jì)劃。雙方應(yīng)在被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往培訓(xùn)地點(diǎn)之前商討并制定一個(gè)最終的培訓(xùn)計(jì)劃。由轉(zhuǎn)讓方主持的技術(shù)培訓(xùn)應(yīng)根據(jù)雙方制定的培訓(xùn)計(jì)劃展開。

　　2.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費(fèi)向被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供所必需的工具，技術(shù)資料及合適的辦公室。住宿由轉(zhuǎn)讓方安排。

　　3.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取必要的措施在被轉(zhuǎn)讓方逗留期間保障他們的人身安全。

　　4.培訓(xùn)費(fèi)用見合同正文第三章。

　　5.培訓(xùn)開始前一個(gè)半月，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以電傳、傳真或電報(bào)通知轉(zhuǎn)讓方關(guān)于被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的個(gè)人資料，包括姓名、性別、出生日期和專業(yè)，以使轉(zhuǎn)讓方協(xié)助辦理他們的簽證。

　　6.被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員應(yīng)遵守轉(zhuǎn)讓方國(guó)家的法律和法令，遵守培訓(xùn)所在地工廠的規(guī)章制度。

　　7.培訓(xùn)應(yīng)根據(jù)合同的實(shí)施計(jì)劃分階段進(jìn)行。具體的培訓(xùn)時(shí)間由雙方協(xié)商確定。

　　8.培訓(xùn)語(yǔ)言為英語(yǔ)，所有技術(shù)資料為英語(yǔ)。

　　9.各階段培訓(xùn)中，被轉(zhuǎn)讓方人員不變（不能在培訓(xùn)期間更換人員）

　　10.培訓(xùn)將按照預(yù)定時(shí)間表完成。

　　11.任何附加培訓(xùn)將在第一輪培訓(xùn)結(jié)束后決定，并應(yīng)單獨(dú)談判。

　　12.所有培訓(xùn)都將由轉(zhuǎn)讓方的________人員在轉(zhuǎn)讓方生產(chǎn)工廠進(jìn)行。

　　13.被轉(zhuǎn)讓方受訓(xùn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測(cè)試產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)，英語(yǔ)流利，技術(shù)熟練。

　　14.被轉(zhuǎn)讓方人員在轉(zhuǎn)讓方工廠受訓(xùn)后，將負(fù)責(zé)培訓(xùn)被轉(zhuǎn)讓方工廠的人員。

　　15.被轉(zhuǎn)讓方工廠的生產(chǎn)人員應(yīng)至少有兩年生產(chǎn)和測(cè)試產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)。

　　16.被轉(zhuǎn)讓方將支付其培訓(xùn)人員的交通及食宿費(fèi)，轉(zhuǎn)讓方將負(fù)責(zé)被轉(zhuǎn)讓方培訓(xùn)人員在培訓(xùn)地的交通。

　�。ㄈ藛T要求、培訓(xùn)項(xiàng)目及時(shí)間表略。）

　　附件五

　　補(bǔ)充商務(wù)條款

　　1.檢查

　　轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工廠或其他存有關(guān)于被轉(zhuǎn)讓方、合同工廠或其他相關(guān)公司、代理商或組織的書籍和記錄的場(chǎng)所，并有權(quán)審閱、查核這類記錄中關(guān)于合同工廠組裝的各種合同產(chǎn)品每臺(tái)整機(jī)的質(zhì)量、可靠性及符合驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)的程度的信息。

　　2.技術(shù)服務(wù)費(fèi)率

　　如果被轉(zhuǎn)讓方要求進(jìn)行額外的技術(shù)培訓(xùn)，對(duì)技術(shù)文件、合同設(shè)備、合同材料和軟件進(jìn)行補(bǔ)充咨詢或在合同工廠為被轉(zhuǎn)讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術(shù)服務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對(duì)所要求的專門的技術(shù)服務(wù)提供報(bào)價(jià)或提供一段合理期限的現(xiàn)場(chǎng)技術(shù)服務(wù)。從合同生效之日起______年內(nèi)，對(duì)此種支持的費(fèi)率將是：轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)服務(wù)人員每人每天______美元，外加技術(shù)服務(wù)人員從其常規(guī)辦事地點(diǎn)到合同工廠的商務(wù)級(jí)來往旅行費(fèi)用。對(duì)于來自中國(guó)境外的技術(shù)服務(wù)人員，被轉(zhuǎn)讓方將支付該技術(shù)服務(wù)人員到合同工廠的一天旅行費(fèi)及回到其常規(guī)辦事地點(diǎn)的一天旅行費(fèi)。________年期限以后，合同合作方將根據(jù)類似產(chǎn)業(yè)的技術(shù)服務(wù)費(fèi)協(xié)商出一個(gè)附加技術(shù)服務(wù)的費(fèi)率。

　　附件六

　　合同產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)和被轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)

　　只有經(jīng)轉(zhuǎn)讓方預(yù)先書面批準(zhǔn)，被轉(zhuǎn)讓方才能在合同產(chǎn)品中使用下列轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)之一：

　　轉(zhuǎn)讓方商標(biāo)

　　在中國(guó)的登記號(hào)

　　類別

　　在中國(guó)的生效日期

　　被轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)在其全部合同產(chǎn)品上標(biāo)出如下“附注”：

　　注：經(jīng)__________公司許可，由中國(guó)____________廠制造

　　附件七合同材料價(jià)格（略）

　　附件八

　　合同設(shè)備的保證

　　1.________保證其______材料和工藝完好無損，保證期為從裝運(yùn)日算起________個(gè)月，或最終驗(yàn)收通過后__________月。

　　2.________生產(chǎn)的合同設(shè)備應(yīng)有____________個(gè)月的保證期，從最終驗(yàn)收完成那天算起。

　　3.被轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)指出初步的故障線索，負(fù)責(zé)硬件、固件及軟件的搬動(dòng)、更換及把出現(xiàn)故障的機(jī)器用防損包裝運(yùn)到轉(zhuǎn)讓方指定的維修地。

　　4.在轉(zhuǎn)讓方維修地維修或更換出故障的________合同設(shè)備在整個(gè)保證期內(nèi)是免費(fèi)的。

　　5.把__________合同設(shè)備郵寄、空運(yùn)或以其它運(yùn)輸方式發(fā)運(yùn)到指定的轉(zhuǎn)讓方維修地，所化費(fèi)用由被轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；維修件或更換件運(yùn)回被轉(zhuǎn)讓方的費(fèi)用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

　　6.在保證期內(nèi)發(fā)生故障，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)免費(fèi)在保證期內(nèi)或維修或更換該__________合同設(shè)備。所維修或所更換的項(xiàng)目保證期順延相同一段時(shí)間，轉(zhuǎn)讓方通過更換所獲得的故障件將是轉(zhuǎn)讓方的財(cái)產(chǎn)。被轉(zhuǎn)讓方唯一的補(bǔ)償及義務(wù)是不再索回送去維修或更換的________合同設(shè)備。

　　7.本保證不包括：

　　7.1故障、損壞或失靈源自________.

　　7.1.1 __________合同設(shè)備使用不當(dāng)。

　　7.1.2使用失誤、事故、疏忽，環(huán)境或現(xiàn)場(chǎng)條件不符________合同設(shè)備指標(biāo)。

　　7.1.3不經(jīng)認(rèn)可任意維修、改造或在________合同設(shè)備內(nèi)換用未經(jīng)認(rèn)可的部件。

　　7.1.4不可抗力事故

　　7.1.5不經(jīng)轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可，擅自安裝、優(yōu)化或把________合同設(shè)備從原安裝位置移開。

　　7.1.6天線、線路或互連設(shè)施任何部分的失靈。

　　7.1.7被轉(zhuǎn)讓方不依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的設(shè)備及軟件維修協(xié)議維護(hù)______；或沒有按照一位或數(shù)位有關(guān)培訓(xùn)完成人員的指導(dǎo)，及技術(shù)資料的要求進(jìn)行其他維修。

　　7.18把________合同設(shè)備從被轉(zhuǎn)讓方運(yùn)送給轉(zhuǎn)讓方途中所遭的損壞。

　　8.本書面保證由轉(zhuǎn)讓方提出，只限于最初購(gòu)買方，并只在中華人民共和國(guó)生效。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面認(rèn)可，本保證的有效條款可以提供給用戶。

　　9.本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還是暗示的，包括但不限于，為一個(gè)特殊目的所含的商用性和適用性保證。轉(zhuǎn)讓方不對(duì)間接的，事故性的，特殊的重大損壞負(fù)責(zé)；但是，如果任何適用本協(xié)議的司法法律不允許這類損壞完全不受指控，那么本條款應(yīng)如此理解，即有必要給予轉(zhuǎn)讓方任何指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對(duì)上述損壞指控的限制。另外，轉(zhuǎn)讓方只對(duì)本合同規(guī)定的保證負(fù)責(zé)，并明確表示不對(duì)________承擔(dān)責(zé)任。

　�。ê贤�產(chǎn)品保證由被轉(zhuǎn)讓方提供給用戶。）

　　附件九

　　目標(biāo)代碼計(jì)算程序許可證

　　為

　　保持合同簡(jiǎn)潔與一致，關(guān)于合同與附件是指本許可證合同及其附件。

　　本合同所有定義均適用于此。 1.范圍

　　根據(jù)上述確定的合同，除了交換測(cè)試軟件之外，用于其他轉(zhuǎn)讓方交付的設(shè)備中的目標(biāo)代碼計(jì)算機(jī)程序，將在許可證基礎(chǔ)上由轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供，用打印或其他可能的機(jī)器可讀的形式，但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲(chǔ)器裝置。被轉(zhuǎn)讓方將因此成為關(guān)于這些計(jì)算機(jī)程序的被轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方提供這些程序及被轉(zhuǎn)讓方的接受都將在下面的條件下進(jìn)行，否則應(yīng)依據(jù)轉(zhuǎn)讓方書面同意的其它條件。

　　2.計(jì)算機(jī)程序?yàn)檗D(zhuǎn)讓方所有

　　本許可證下交付的任何計(jì)算機(jī)程序原件及被轉(zhuǎn)讓方復(fù)制的部分或全部程序均為轉(zhuǎn)讓方所有。

　　3.軟件許可證

　　為與許可證合同執(zhí)行一致，轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方不含提成、非獨(dú)占及不可轉(zhuǎn)讓的許可證，在轉(zhuǎn)讓方的所有權(quán)下轉(zhuǎn)讓根據(jù)以下條款與條件使用交付給被轉(zhuǎn)讓方的每個(gè)計(jì)算機(jī)程序（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓程序”）每個(gè)此類許可證授權(quán)被轉(zhuǎn)讓方只以機(jī)器可讀形式在轉(zhuǎn)讓方提供的單機(jī)中使用轉(zhuǎn)讓程序。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓方分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其它方式轉(zhuǎn)讓給他方，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)復(fù)制全部或部分轉(zhuǎn)讓程序，除了本文表明的以外。

　　4.復(fù)制、保護(hù)及保密的權(quán)利

　　4.1任何在此提供的轉(zhuǎn)讓程序可以全部或部分復(fù)制（只用于支持的目的），以打印或機(jī)器可讀的形式為被轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部使用；但是除了無需事先獲得轉(zhuǎn)讓方的書面同意，而在一份許可證下的時(shí)候存在至多兩份打印復(fù)制件或兩份機(jī)器可讀復(fù)制件以外，在被轉(zhuǎn)讓方的設(shè)備中不應(yīng)備有軟件復(fù)制件。

　　4.2被轉(zhuǎn)讓方同意把轉(zhuǎn)讓方提供的任何有關(guān)轉(zhuǎn)讓程序的版權(quán)通知，包括在它部分或全部的所有同樣復(fù)制件中。轉(zhuǎn)讓方的版權(quán)通知將以幾種形式出現(xiàn)，包括機(jī)器可讀形式。在轉(zhuǎn)讓程序上使用版權(quán)通知并不說明該程序已經(jīng)出版或以其它方式公布了。

　　4.3被轉(zhuǎn)讓方同意對(duì)提供給它的任何形式的轉(zhuǎn)讓程序保密，不向任何除轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方雇員以外的人提供或使其獲得轉(zhuǎn)讓程序的部分或全部。

　　4.4被轉(zhuǎn)讓方同意在不使用時(shí)將轉(zhuǎn)讓程序加鎖存放。

　　5.期限

　　5.1被轉(zhuǎn)讓方可在收到書面通知______個(gè)月后終止在此轉(zhuǎn)讓的任何許可證。

　　5.2如果被轉(zhuǎn)讓方不遵守許可合同或附件的任何條款和條件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方書面通知后____天內(nèi)未能糾正違約行為，該終止即生效。

　　5.3該許可證終止后，4.3條中的義務(wù)仍將存在。 6.專有資料的退還

　　在任何許可證終止后______個(gè)月內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方要提供給轉(zhuǎn)讓方一個(gè)文件證明；表示對(duì)每個(gè)轉(zhuǎn)讓程序，已盡其所能與所知，除了經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意由被轉(zhuǎn)讓方保留的一個(gè)用以歸檔的復(fù)制件外，將其原件和其它完整或部分復(fù)制的復(fù)制件，不論以何種形式，包括更新以后的任何復(fù)制件，退還給轉(zhuǎn)讓方或已銷毀。

　　7.權(quán)力

　　本文包含的任何內(nèi)容都不應(yīng)該認(rèn)為是直接或暗示地或以其他方式給予轉(zhuǎn)讓方任何專利和專利使用的許可證；除非被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方的專利及專利使用下有一份非獨(dú)占、免提成費(fèi)的許可證，也只應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方提供的設(shè)備中，使用該許可證提供的各轉(zhuǎn)讓程序。

　　附件十

　　源代碼計(jì)算機(jī)程序許可證

　　為保持合同簡(jiǎn)潔與一致，關(guān)于合同與附件的內(nèi)容應(yīng)是指本許可證合同及其附件。

　　本合同的所有定義在此均適用。

　　1.范圍

　　根據(jù)上述確定的合同，用于合同設(shè)備的源代碼計(jì)算機(jī)程序只在被授權(quán)的______人員的指導(dǎo)下執(zhí)行許可證中授權(quán)的活動(dòng)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方才向被轉(zhuǎn)讓方在許可證的基礎(chǔ)上交付。這些源代碼程序可有多種可能的機(jī)器可讀形式，包括但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲(chǔ)器（rom）裝置。被轉(zhuǎn)讓方就此成為該計(jì)算機(jī)程序的被轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方向中被轉(zhuǎn)讓方交付此種程序以及被轉(zhuǎn)讓方接受同樣的程序只在下列條件下進(jìn)行，否則需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意。本源代碼許可證適用于所有轉(zhuǎn)讓方提供的交換機(jī)測(cè)試軟件。被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)對(duì)源代碼程序進(jìn)行變動(dòng)或修改。

　　2.計(jì)算機(jī)程序?yàn)檗D(zhuǎn)讓方所有

　　本許可證中交付的計(jì)算機(jī)程序原件（包括由此更新、修改或派生的）及被轉(zhuǎn)讓方對(duì)全部或部分復(fù)制的拷貝，均為轉(zhuǎn)讓方所有。

　　3.軟件許可證

　　為保持許可證合同執(zhí)行的一致，轉(zhuǎn)讓方按本許可證規(guī)定的條件與條款在轉(zhuǎn)讓方版權(quán)下，給予被轉(zhuǎn)讓方無提成、非獨(dú)占、不可轉(zhuǎn)讓的許可證，以使用交付給被轉(zhuǎn)讓方的每個(gè)計(jì)算機(jī)程序（下文稱作“源代碼程序”）轉(zhuǎn)讓軟件許可證費(fèi)見第三章。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其他方式轉(zhuǎn)讓。除了本文表明的以外。被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)全部或部分復(fù)制源代碼程序，按照許可證規(guī)定的條款與條件，被轉(zhuǎn)讓方必須只從______購(gòu)買所有必需的專用測(cè)試設(shè)備、進(jìn)行培訓(xùn)并獲得技術(shù)服務(wù)。

　　4.保護(hù)及保密

　　4.1被轉(zhuǎn)讓方同意將源代碼程序在不使用時(shí)加鎖保存。

　　4.2被轉(zhuǎn)讓方同意對(duì)提供給它的源代碼程序保守機(jī)密，不對(duì)任何除轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方雇員以外的人提供，使其獲得此源代碼程序或其中一部分。

　　4.3除了本文說明的之外，被轉(zhuǎn)讓方同意在許可證活動(dòng)中不以任何方法或在任何條件下對(duì)并非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉(zhuǎn)讓源代碼程序或其內(nèi)容，并確保那些已知源代碼的人員保護(hù)該源代碼程序。

　　4.4被轉(zhuǎn)讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限于“逆向工程”發(fā)現(xiàn)附加的專有信息。

　　4.5被轉(zhuǎn)讓方同意對(duì)于源代碼程序及其中的信息或其部分不通過圖示（不限于此）向任何第三方發(fā)表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。

　　4.6被轉(zhuǎn)讓方如發(fā)現(xiàn)存在違反許可證第4節(jié)的可疑情況應(yīng)立即書面通知轉(zhuǎn)讓方。被轉(zhuǎn)讓方同意自費(fèi)努力調(diào)查該情況。

　　4.7被轉(zhuǎn)讓方理解并同意任何轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何版權(quán)說明并不表示已對(duì)之公開。

　　4.8被轉(zhuǎn)讓方同意安全保存源代碼程序并采取一切必要措施使源代碼程序免于偷盜、復(fù)制和未經(jīng)授權(quán)的分發(fā)、公開及傳播。

　　5.期限

　　給予被轉(zhuǎn)讓方的許可證期限將從許可證合同生效之日開始，除非出現(xiàn)下列情況而終止，正常終止將在本許可證簽署之日起十年后。

　　6.終止

　　6.1被轉(zhuǎn)讓方收到書面通知一個(gè)月后可終止在此授予的任何許可證。

　　6.2被轉(zhuǎn)讓方如不履行本許可證或附件的任何條款和條件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如轉(zhuǎn)讓方書面通知后10天內(nèi)被轉(zhuǎn)讓方不采取行動(dòng)糾正，該終止即生效。

　　6.3如出現(xiàn)任何不履行合同的行為，轉(zhuǎn)讓方可立即終止本許可證。以下任何情況都構(gòu)成不履行合同的行為：

　�。�1）被轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)重違反本許可證；或

　�。�2）被轉(zhuǎn)讓方不按時(shí)根據(jù)本許可證交付任何數(shù)目的欠款并在轉(zhuǎn)讓方給予書面通知后30天后仍不付款；或

　　（3）根據(jù)中國(guó)法律被轉(zhuǎn)讓方宣布破產(chǎn)或停止業(yè)務(wù)活動(dòng)；或

　�。�4）被轉(zhuǎn)讓方停止執(zhí)行本合同的活動(dòng)；或

　　（5）在政府或公眾授權(quán)下任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)對(duì)源代碼程序或其部分進(jìn)行干涉、征用、沒收、處罰、強(qiáng)占或取走；或

　�。�6）控制被轉(zhuǎn)讓方活動(dòng)的所有制，股份、權(quán)力發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。

　　6.4任何許可證終止后，第4節(jié)義務(wù)仍然有效。

　　7.專有資料的歸還

　　如果轉(zhuǎn)讓方終止許可證，被轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采用任何或所有的補(bǔ)救措施。許可證終止后一個(gè)月以內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方要向轉(zhuǎn)讓方提供一個(gè)關(guān)于每個(gè)源代碼程序的證明文件，證明被轉(zhuǎn)讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的復(fù)制件的全部或部分，包括在更新后的復(fù)制件退還給轉(zhuǎn)讓方或已銷毀。

　　8.許可證權(quán)力

　　本文包含的任何內(nèi)容都不應(yīng)被認(rèn)為直接或暗示地或以其他方式給予被轉(zhuǎn)讓方任何專利和專利使用的許可證，除非被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方的專利及專利使用下有一份非獨(dú)占、免提成費(fèi)的許可證，也只應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方提供的設(shè)備中使用該許可證提供的各轉(zhuǎn)讓程序。

　　9.許可證費(fèi)、提成費(fèi)及稅收

　　對(duì)本許可證下的轉(zhuǎn)讓軟件，其許可證的軟件許可提成費(fèi)、及技術(shù)文件、技術(shù)支付、技術(shù)培訓(xùn)的費(fèi)用見本合同第三章。

　　10.審查

　　在強(qiáng)調(diào)許可證及許可證合同條款一致的情況下，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)定期在正常工作時(shí)間內(nèi)對(duì)所有專有資料、記錄與報(bào)告，作適當(dāng)?shù)膶彶�。該審核也包括�?duì)專有資料妥善保密措施的檢查。

　　附件十一合同產(chǎn)品的制造（略）

　　附件十二合同設(shè)備目錄及價(jià)格（略）

　　附件十三信用證格式（略）

　　附件十四各階段保函格式（略）

　　附件十五數(shù)量及價(jià)格折扣協(xié)議（略）

　　轉(zhuǎn)讓方：__________________

　　被轉(zhuǎn)讓方：________________

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