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合同約定不明視為未約定嗎
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合同約定不明視為未約定嗎
案情簡介：
王某與某地產(chǎn)公司簽訂《商品房買賣合同》(以下簡稱《合同》)。
《合同》約定，地產(chǎn)公司應(yīng)在該商品房項(xiàng)目建設(shè)工程規(guī)劃驗(yàn)收合格之日起90日內(nèi)申請(qǐng)?jiān)撋唐贩康姆康禺a(chǎn)初始登記，并在該商品房交付之日起210個(gè)工作日內(nèi)到房地產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)為買方辦妥產(chǎn)權(quán)登記，并約定了“遲延辦理產(chǎn)權(quán)登記的違約責(zé)任”，即每日按該商品房總價(jià)款0.05%的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金。
《補(bǔ)充協(xié)議》約定，《合同》約定的辦理房地產(chǎn)權(quán)初始登記手續(xù)時(shí)間順延至交樓之次日起365個(gè)工作日取得新建商品房房地產(chǎn)權(quán)屬證明書，遲延辦理產(chǎn)權(quán)登記的責(zé)任應(yīng)自交房之日起365個(gè)工作日后，每日按房屋總價(jià)款的萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)。
爭議焦點(diǎn)：
王某認(rèn)為，《合同》約定的“產(chǎn)權(quán)登記”義務(wù)包括兩個(gè)方面，申請(qǐng)項(xiàng)目大確權(quán)以及辦妥小確權(quán)。而《補(bǔ)充協(xié)議》約定的產(chǎn)權(quán)登記僅僅涉及取得項(xiàng)目大確權(quán)的時(shí)間及逾期取得項(xiàng)目大確權(quán)的違約金標(biāo)準(zhǔn)，是對(duì)《合同》關(guān)于“大確權(quán)”補(bǔ)充的新的違約責(zé)任，并非變更或者修改。
地產(chǎn)公司認(rèn)為，《補(bǔ)充協(xié)議》已完全變更修改《合同》約定，遲延辦理產(chǎn)權(quán)登記的責(zé)任應(yīng)自交房之日起365個(gè)工作日后，每日按房屋總價(jià)款的萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)承擔(dān)。
該案中，在雙方當(dāng)事人對(duì)合同約定內(nèi)容提出不同的解釋的情況下，仲裁庭該如何認(rèn)定《補(bǔ)充協(xié)議》是否構(gòu)成對(duì)《合同》的變更呢?能夠根據(jù)《合同法》第七十八條視為約定不明確而認(rèn)定合同未變更呢?
觀點(diǎn)一：根據(jù)《合同法》第七十八條，約定不明確視為未變更。
《合同法》第七十八條：當(dāng)事人對(duì)合同變更的內(nèi)容約定不明確的，推定為未變更。
觀點(diǎn)二：《合同法》七十八條應(yīng)該限制使用，在能夠?qū)l文進(jìn)行文義解釋時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用文義解釋，而非適用該條款。
合同解釋
合同解釋是指當(dāng)對(duì)合同條款的意思理解發(fā)生歧義時(shí)，法院或者仲裁機(jī)構(gòu)按照一定的方法和規(guī)則對(duì)其作出的確定性判斷。
合同解釋目的是通過闡明合同條款的含義，以探尋當(dāng)事人的真意，從而明確當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，正確認(rèn)定案件事實(shí)。因此，合同解釋過程也是一個(gè)探尋當(dāng)事人真實(shí)意思的過程。
《合同法》第一百二十五條 當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。
合同解釋應(yīng)當(dāng)先于該條款的適用。同樣的還有《合同法》第二百一十一條。
《合同法》第二百一十一條：自然人之間的借款合同對(duì)支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。
若輕易的適用《合同法》第七十八條、第二百一十一條，似有“為尋求簡便而對(duì)法條生搬硬套，避開對(duì)真實(shí)的追求”之嫌。
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