董事年度會工作報告
董事會工作報告
2013年，公司董事會嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行股東大會賦予的職責(zé)，規(guī)范運(yùn)作，科學(xué)決策，積極推動公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展。緊緊圍繞公司總體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，面對復(fù)雜的政策環(huán)境和多變的市場形勢，不失時機(jī)的開展資本運(yùn)作，全力推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組工作，加速推進(jìn)資源整合;進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu);按照全年重點(diǎn)工作計劃，公司各項(xiàng)工作有序推進(jìn),保持了良好的發(fā)展態(tài)勢。受董事會委托，我在此向董事會匯報2013年董事會工作報告，請審議。
一、2013年董事會主要重點(diǎn)工作
公司董事會按照有關(guān)法規(guī)和章程規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，不斷完善公司規(guī)范化建設(shè)。密切關(guān)注國家宏觀政策和證券市場動態(tài)，以全面抓好公司“規(guī)范、經(jīng)營、發(fā)展”為工作主線，全面提升公司盈利能力和管理水平，確保公司持續(xù)健康的快速發(fā)展。
1、積極推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組。
根據(jù)去年董事會提出的“適時全力推進(jìn)資本運(yùn)作”工作要求，2013年上半年密切關(guān)注房地產(chǎn)類上市公司資本運(yùn)作動向，2013年8月7日接公司控股股東通知，魯能集團(tuán)正在籌劃有關(guān)涉及本公司重大事項(xiàng)，并于2013年8月8日公司股票停牌，8月15日公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，正式啟動重大資產(chǎn)重組。
公司停牌后，配合魯能集團(tuán)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查;資產(chǎn)重組范圍篩選;組織、審核各中介編制重組相關(guān)材料;整理重組有關(guān)資料等基礎(chǔ)性工作。在深入研究重組相關(guān)規(guī)定以及現(xiàn)場調(diào)研等資料的基礎(chǔ)上，本著力求重組成功的務(wù)實(shí)原則，協(xié)助控股股東確定注入標(biāo)的資產(chǎn)。就公司重大資產(chǎn)重組工作中的難點(diǎn)和敏感問題，多次向證監(jiān)會、深交所進(jìn)行匯報溝通。公司董事會于2013年11月12日審議通過了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)議案，完成了公司決策程序和信息披露，公司股票于2013年11月13日復(fù)牌。
目前，公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重組工作，相關(guān)財務(wù)審計、資產(chǎn)評估備案、盈利預(yù)測審核等工作正在進(jìn)行中。待上述相關(guān)工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)，董事會審議通過后公司將披露重大資產(chǎn)重組報告書，并及時發(fā)出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)。
2、房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)有序，生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績良好。
面對房地產(chǎn)調(diào)控政策和復(fù)雜多變的市場形勢，公司董事會積極應(yīng)對，密切關(guān)注、認(rèn)真研判和把握政策動向及市場走勢，利用定期會議期間或?qū)ｉT會議以及專題調(diào)研等不同形式，多次聽取經(jīng)營班子經(jīng)營管理和開發(fā)策略匯報，到控股公司現(xiàn)場調(diào)研，積極主動的調(diào)整開發(fā)節(jié)奏和營銷策略，不斷提高對政策和市場的應(yīng)變能力，加強(qiáng)成本和費(fèi)用的控制，努力提升品質(zhì)，在項(xiàng)目建設(shè)、經(jīng)營管理、銷售利潤和有序開發(fā)等方面，都取得了較好的業(yè)績。
2013年，公司全年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入14.43億元，利潤總額5.17億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤3.61億元，凈利潤較上年增加0.81億元，同比增長28.79%;扣除非經(jīng)常損益后凈利潤2.75億元，較上年減少0.058億元;基本每股收益0.70元/股，較上年增加0.15元/股，增長27.27%;總資產(chǎn)41.51億元，較上年增長26.41%;歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益15.29億元，較上年增長30.88%;每股凈資產(chǎn)2.98元，較上年增長30.7%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率26.75%。
3、順利完成董事會換屆工作。
根據(jù)公司章程規(guī)定和公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，在公司股東的大力支持下，順利完成公司董事會、董事會各專門委員會的換屆改選以及新一屆經(jīng)營班子的聘任工作。新一屆董事會及各專門委員會，其人員組成、專業(yè)分布和知識結(jié)構(gòu)以及其代表性等更加合理和全面。新一屆董事會及各專門委員會的有效工作，將對進(jìn)一步優(yōu)化公司的法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，促進(jìn)公司更好更快的健康發(fā)展起到積極的推動和堅強(qiáng)的保證作用。
4、強(qiáng)化公司制度建設(shè)。
公司董事會高度重視公司規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步強(qiáng)化制度建設(shè)和規(guī)范經(jīng)營管理行為，完善了公司管理制度。為規(guī)范公司管理，健全內(nèi)部控制體系，依據(jù)財政部等五部委頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《天津廣宇發(fā)展股份有限公司內(nèi)部控制管理辦法》，審議通過了《內(nèi)部控制評價管理辦法》。
5、優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。
為更準(zhǔn)確真實(shí)反映公司的資產(chǎn)狀況，保證公司財務(wù)信息的公允、真實(shí)、完整，本著積極穩(wěn)妥，化解風(fēng)險的原則，對尚存的有關(guān)歷史遺留問題，尋求多方解決方案并積極推進(jìn)，化解風(fēng)險，對符合資產(chǎn)核銷規(guī)定的部分已計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款、其他應(yīng)收款、應(yīng)收股利進(jìn)行了核銷。
6、維護(hù)和諧融洽的公共關(guān)系。
公司董事會高度重視維護(hù)公共關(guān)系，不定期的與監(jiān)管部門溝通、匯報工作，取得監(jiān)管部門的支持。在遵守相關(guān)規(guī)則的前提下，通過深交所互動易平臺及時答復(fù)投資者各種咨詢，耐心解答投資者電話，特別是公司股票2013年11月13日復(fù)牌后，與投資者的交流、溝通大量增加，公司提前采取措施，編寫了應(yīng)對預(yù)案，較好的應(yīng)對了投資者提出的各種問題，未發(fā)生信息披露問題。
二、2013年董事會工作回顧
1、本年度公司召開董事會會議情況
(一)2013年2月18日，公司召開第七屆董事會第十九次會議，審議通過了2012年年度報告等相關(guān)事項(xiàng);
(二)2013年3月26日，公司召開第七屆董事會第二十次會議。審議關(guān)于向重慶魯能英大置業(yè)有限公司委托貸款的議案;
(三)2013年 4月25日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，審議通過了公司《2013年第一季度報告》;
(四)2013年8月20日，公司召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了2013年半年報以及董事會換屆議案;
(五)2013年9月6日，公司召開第八屆董事會第一次會議，審議通過了董事會換屆后選舉董事長、董事會專門委員會、總經(jīng)理以及董事會秘書、其他高級管理人員等議案;
(六)2013年10月22日，公司召開第八屆董事會第二次會議，審議通過了公司《2013年第三季度報告》。
(七)2013年11月12日，公司召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了《天津廣宇發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)議案;
(八)2013年11月27日，公司召開第八屆董事會第四次會議，審議通過了聘請公司財務(wù)審計、內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)等相關(guān)議案;
以上會議決議均在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮網(wǎng)上進(jìn)行了信息披露。
2、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況
報告期內(nèi)，公司召開三次股東大會。
(一)2013年3月12日，公司召開2012年度股東大會，審議通過了2012年年度報告等相關(guān)議案;
(二)2013年9月6日，公司召開2013年第一次臨時股東大會。審議通過了公司董事會、監(jiān)事會換屆議案;
(三)2013年12月13日，公司召開2013年第二次臨時股東大會，審議通過了聘請公司財務(wù)審計機(jī)構(gòu)以及增補(bǔ)監(jiān)事的議案。
以上會議決議公告均在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮網(wǎng)上進(jìn)行了信息披露。
3、董事會下設(shè)的審計委員會的履職情況
董事會審計委員會工作情況
公司董事會審計委員會由3名獨(dú)立董事和2名董事組成，其中主任委員由會計專業(yè)的獨(dú)立董事?lián)�。根�?jù)中國證監(jiān)會、深交所有關(guān)規(guī)定及公司董事會審計委員會工作細(xì)則的規(guī)定，已建立《董事會審計委員會年報審核工作規(guī)程》，公司董事會審計委員會本著勤勉盡責(zé)的原則，履行了以下工作職責(zé)：
(1)董事會審計委員會對中瑞岳華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為2012年度審計工作出具了總結(jié)報告 。
公司年報審計過程中，聘任注冊會計師嚴(yán)格按照審計法規(guī)、準(zhǔn)則執(zhí)業(yè)，重視了解公司及公司的經(jīng)營環(huán)境，了解公司內(nèi)部控制建立健全和實(shí)施情況，也重視保持與審計委員會及獨(dú)董的交流、溝通，風(fēng)險意識強(qiáng)。審計委員會認(rèn)為，聘任會計師較好地完成了2012年度公司的財務(wù)報表審計工作。
(2)董事會審計委員會對提供2012年年報審計的注冊會計師的督促和溝通情況
提供年報審計的注冊會計師(下稱“年審會計師”)進(jìn)場前，審計委員會對公司編制的財務(wù)會計報表進(jìn)行了全面的審閱，認(rèn)為財務(wù)會計報表能夠真實(shí)地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果;同時，該所對公司2012年年度報告審計工作做出了審計計劃，年審會計師進(jìn)場后，審計委員會及全體獨(dú)立董事不斷加強(qiáng)與年審會計師的溝通;年審會計師出具初步審計意見后，全體獨(dú)立董事及審計委員會成員與年審會計師進(jìn)行了現(xiàn)場的交流同時督促年審會計師在
規(guī)定的時間內(nèi)完成審計工作，審計委員會在年審計會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務(wù)會計報表，認(rèn)為公司財務(wù)會計報表真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的反映了公司的整體情況，同時形成決議同意將公司2012年財務(wù)報告提交董事會審核。
(3)董事會審計委員會關(guān)于2013年度聘請會計師事務(wù)所的意見
報告期內(nèi)，根據(jù)公司的實(shí)際和發(fā)展需要，經(jīng)公司第八屆董事會審計委員會第一次會議提議，公司董事會審議并經(jīng)2013年第二次臨時股東大會審議通過了聘請瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司本年度財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的議案。
(4)董事會審計委員會關(guān)于2013年度聘請內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的意見
經(jīng)公司第八屆董事會審計委員會第一次會議提議，公司第八屆董事會第四次會議審議，通過了聘請瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司本年度內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案。
4、董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會的履職情況
根據(jù)公司《董事會薪酬與考核委員會實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，薪酬與考核委員會對2012年度公司董事、監(jiān)事及高管人員所披露的薪酬情況進(jìn)行了審核并發(fā)表審核意見如下：
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬決策程序符合規(guī)定;董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)符合公司有關(guān)規(guī)定;公司2012年年度報告中所披露的董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬真實(shí)、準(zhǔn)確。
5、董事會下設(shè)的提名委員會的履職情況
(一)、2013年8月20日，經(jīng)公司第七屆董事會提名委員會第四次會議審議，審議通過了公司董事會換屆的議案，并報董事會審議。
(二)、2013年9月6日，經(jīng)公司第八屆董事會提名委員會第一次會議審議，審議通過了公司聘任高級管理人員的.議案，并報董事會審議。
6、公司治理狀況
報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，不斷健全和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，公司董事會認(rèn)為公司治理的實(shí)際情況與《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定和要求基本相符。
董事會對內(nèi)部控制責(zé)任的聲明：
公司董事會認(rèn)為，截至2013年12月31日，公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度完整、合理有效，能夠適應(yīng)公司現(xiàn)行管理的要求和公司發(fā)展的需要，并能得到有效實(shí)施;能夠保證貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度以及公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行;能夠保證公司財務(wù)報告及相關(guān)會計信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性;能夠保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。能夠按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地
報送和披露信息;能夠確保公開、公平、公正地對待所有投資者，切實(shí)保護(hù)公司和全體投資者的利益。
7、獨(dú)立董事履行職責(zé)情況
公司獨(dú)立董事根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司建立獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見》和公司的有關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行職責(zé)，參與公司重大事項(xiàng)的決策。報告期內(nèi)，獨(dú)立董事對歷次董事會會議審議的議案以及公司其它事項(xiàng)均未提出異議;對需獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的重大事項(xiàng)均進(jìn)行了認(rèn)真的審核并出具了書面的獨(dú)立意見。本公司獨(dú)立董事對公司的重大決策提供了寶貴的專業(yè)性建議和意見，提高了本公司決策的科學(xué)性和客觀性。
三、2014年董事會工作重點(diǎn)
(一)工作思路
以公司重大資產(chǎn)重組為主線，以進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范經(jīng)營為重點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的有效融合，推動公司房地產(chǎn)業(yè)的健康、持續(xù)發(fā)展，加快建設(shè)成為資產(chǎn)優(yōu)良、業(yè)績優(yōu)良的一流現(xiàn)代企業(yè)，進(jìn)入國內(nèi)一流房地產(chǎn)上市公司行列。
(二)工作重點(diǎn)
1、全力推進(jìn)重大資產(chǎn)重組工作。
密切關(guān)注和認(rèn)真研究、分析房地產(chǎn)以及證券市場動態(tài)，進(jìn)一步加強(qiáng)與中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的匯報、溝通，協(xié)調(diào)好重組工作相關(guān)各方關(guān)系，全力推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組，強(qiáng)化與國資、國土等部門的溝通、匯報，組織好公司重大資產(chǎn)重組資料的整理、報送、審批等工作，力求盡快完成公司的重大資產(chǎn)重組工作。
2、進(jìn)一步強(qiáng)化公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)。
堅持依法治企，充分保障股東大會和董事會的戰(zhàn)略決策得到有效貫徹執(zhí)行。根據(jù)公司發(fā)展需要，按照協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的要求，進(jìn)一步梳理公司決策層、經(jīng)營層、監(jiān)督層的關(guān)系，進(jìn)一步強(qiáng)化董事會的經(jīng)營決策權(quán)、公司內(nèi)控機(jī)制建設(shè)，細(xì)化完善股東會、董事會議事規(guī)則，嚴(yán)格規(guī)范落實(shí)“三重一大”集體決策機(jī)制，杜絕違規(guī)違法事件的發(fā)生。
3、修訂、完善公司管理制度。
進(jìn)一步完善制度體系建設(shè)，著力促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。梳理《公司章程》、董事會各委員會工作細(xì)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、董事會秘書工作細(xì)則等公司管理制度、規(guī)定，按照監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充、完善公司有關(guān)管理制度，做好信息披露管理工作，確保規(guī)范運(yùn)作。
4、研究新形勢下公司管理模式。
為適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，結(jié)合公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況，參考國內(nèi)知名房地產(chǎn)上市公司組織機(jī)構(gòu)、管理模式，根據(jù)公司實(shí)際情況，積極探討和研究公司新的組織機(jī)構(gòu)和管理模式，確保公司各個方面協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、信息暢通。
5、加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)工作。
加強(qiáng)對重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)，組織重組標(biāo)的公司相關(guān)人員學(xué)習(xí)上市公司相關(guān)管理制度、規(guī)定，轉(zhuǎn)變思維方式、工作方式，在思想上、制度上、行動上做好充分準(zhǔn)備。
6、加快開發(fā)節(jié)奏，提升業(yè)績。
準(zhǔn)確把握項(xiàng)目定位，充分挖掘資源價值，突出主題、完善配套、加快開發(fā)，提升開工、竣工規(guī)模，加快周轉(zhuǎn)。積極參與土地市場競爭，加大優(yōu)質(zhì)土地資源的獲取力度，為后續(xù)發(fā)展提供充足儲備。
2014年，董事會將根據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略要求，按照確定的工作思路和重點(diǎn)工作計劃，認(rèn)真組織落實(shí)，面對復(fù)雜的市場環(huán)境，積極應(yīng)對，提高發(fā)現(xiàn)并抓住機(jī)遇的能力，不斷壯大公司實(shí)力，全面完成各項(xiàng)工作目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)公司健康、快速發(fā)展。
以上報告，請各位董事審議。
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