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解讀資本運作的11種模式
資本是一項稀缺經(jīng)濟(jì)資源，它是維系企業(yè)生命的血液，是價值循環(huán)的起點，又是價值循環(huán)的終點。以下是小編整理的解讀資本運作的11種模式，希望能夠幫助到大家。
解讀資本運作的11種模式
一、并購重組
并購重組就是兼并和收購是意思，一般是指在市場機(jī)制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國企業(yè)并購重組，多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購等支付方式進(jìn)行操作。常見并購重組的方式有：
1、完全接納并購重組。
即把被并購企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)整體吸收，完全接納后再進(jìn)行資產(chǎn)剝離，盤活存量資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過系列重組工作后實現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競爭對手，還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。由于并購雙方兼容性強(qiáng)、互補性好，并購后既擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模，人、財、物都不浪費，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多并購資金，甚至是零現(xiàn)款支出收購。如果這種并購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優(yōu)惠等政策支持。
2、剝離不良資產(chǎn)，授讓全部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，原企業(yè)注銷。
并購方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員，被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員（賣斷工齡）、處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式必須是并購方具有一定現(xiàn)金支付實力，而且不需要承擔(dān)被并購方債務(wù)的情況下才可能實施。
二、股權(quán)投資
股權(quán)投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權(quán)，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權(quán)益并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任與風(fēng)險。常見股權(quán)投資方式如下：
1、流通股轉(zhuǎn)讓
公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風(fēng)波”，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。
雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達(dá)國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行的，但在中國通過二級市場收購上市公司的可操作性卻并不強(qiáng)，先行條件對該種方式的主要制約因素有：
�。�1）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。不可流通的國家股、有限度流通的法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通過公眾流通股轉(zhuǎn)讓達(dá)到控股目的的目標(biāo)企業(yè)很少。
（2）現(xiàn)行法規(guī)對二級市場收購流通股有嚴(yán)格的規(guī)定。突出的一條是，收購中，機(jī)構(gòu)持股5%以上需在3個工作日之內(nèi)做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完成收購的時間也較長。如此高的操作成本，抑制了此種并購的運用。
�。�3）我國股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使得股價過高。對收購方而言，肯定要付出較大的成本才能收購成功，往往得不償失。
2、非流通股轉(zhuǎn)讓
股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購公司根據(jù)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格受讓目標(biāo)公司全部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象一般指國家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，無論是從可行性、易操作性和經(jīng)濟(jì)性而言，公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式均具有顯著的優(yōu)越性。
1997年發(fā)生在深、滬證券市場上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公有股買殼上市事件就有25起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、海通證券收購貴華旅業(yè)、廣東飛龍收購成都聯(lián)益等。其中，比較典型的是珠海恒通并購上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集團(tuán)股份有限公司斥資5 160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團(tuán)持有的上海棱光股份有限公司1 200萬國家股，占總股本的33.5%，成為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當(dāng)于二級市場價格的1/3，同時法律上也不需要多次公告。
這種方式的好處在于：
1、我國現(xiàn)行的法律規(guī)定，機(jī)構(gòu)持股比例達(dá)到發(fā)行在外股份的30%時，應(yīng)發(fā)出收購要約，由于證監(jiān)會對此種收購方式持鼓勵態(tài)度并豁免其強(qiáng)制收購要約義務(wù)，從而可以在不承擔(dān)全面收購義務(wù)的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購成本。
2、目前在我國，國家股、法人股股價低于流通市價，使得并購成本較低；通過協(xié)議收購非流通的公眾股不僅可以達(dá)到并購目的，還可以得到由此帶來的“價格租金”。
三、吸收股份并購模式
被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購方的一個股東。并購后，目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位不復(fù)存在。
優(yōu)點：
1、并購中，不涉及現(xiàn)金流動，避免了融資問題。
2、常用于控股母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司“借殼上市”，規(guī)避了現(xiàn)行市場的額度管理。
四、資產(chǎn)置換式重組模式
企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，用對企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化。
優(yōu)點：
1、并購企業(yè)間可以不出現(xiàn)現(xiàn)金流動，并購方無須或只需少量支付現(xiàn)金，大大降低了并購成本。
2、可以有效地進(jìn)行存量資產(chǎn)調(diào)整，將公司對整體收益效果不大的資產(chǎn)剔掉，將對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入，可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的經(jīng)營方向和資產(chǎn)質(zhì)量，且不涉及企業(yè)控制權(quán)的改變。
其主要不足是在信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。
五、以債權(quán)換股權(quán)模式
并購企業(yè)將過去對并購企業(yè)負(fù)債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對該企業(yè)的投資轉(zhuǎn)換為股權(quán)，如果需要，再進(jìn)一步追加投資以達(dá)到控股目的。
優(yōu)點：
1、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，可以解決國企由于投資體制缺陷造成的資本金匱乏、負(fù)債率過高的“先天不足”，適合中國國情。
2、對并購方而言，也是變被動為主動的一種方式。
六、合資控股式
又稱注資入股，即由并購方和目標(biāo)企業(yè)各自出資組建一個新的法人單位。目標(biāo)企業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資，并購方以技術(shù)、資金、管理等出資，占控股地位。目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)，以新建企業(yè)分紅償還。這種方式嚴(yán)格說來屬于合資，但實質(zhì)上出資者收購了目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，應(yīng)該屬于企業(yè)并購的一種特殊形式。
優(yōu)點：
1、以少量資金控制多量資本，節(jié)約了控制成本。
2、目標(biāo)公司為國有企業(yè)時，讓當(dāng)?shù)氐脑泄蓶|享有一定的權(quán)益，同時合資企業(yè)仍向當(dāng)?shù)仄髽I(yè)繳納稅收，有助于獲得當(dāng)?shù)卣闹С�，從而突破區(qū)域限制等不利因素。
3、將目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來與優(yōu)勢企業(yè)合資，規(guī)避了目標(biāo)企業(yè)歷史債務(wù)的積累以及隱性負(fù)債、潛虧等財務(wù)陷阱。
不足之處在于，此種只收購資產(chǎn)而不收購企業(yè)的操作容易招來非議；同時如果目標(biāo)企業(yè)身處異地，資產(chǎn)重組容易受到“條塊分割”的阻礙。
七、在香港注冊后再合資模式
在香港注冊公司后，可將國內(nèi)資產(chǎn)并入香港公司，為公司在香港或國外上市打下堅實的基礎(chǔ)。如果目前經(jīng)營欠佳，需流動資金，或者更新設(shè)備資金困難，也難以從國內(nèi)銀行貸款，可以選擇在香港注冊公司，借助在香港的公司作為申請貸款或接款單位，以國內(nèi)的資產(chǎn)（廠房、設(shè)備、樓房、股票、債券等等）作為抵押品， 向香港銀行申請貸款，然后以投資形式注入合資公司，當(dāng)機(jī)會成熟后可以申請境外上市。
優(yōu)點：
1、合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，可以較易進(jìn)入國內(nèi)或國外市場，創(chuàng)造品牌，從而獲得較大的市場份額。
2、香港公司屬于全球性經(jīng)營公司，注冊地址在境外，經(jīng)營地點不限，可在國外或國內(nèi)各地區(qū)開展商務(wù)，也可在各地設(shè)立辦事處、商務(wù)處及分公司。
3、香港公司無經(jīng)營范圍限制，可進(jìn)行進(jìn)出口、轉(zhuǎn)口、制造、投資、房地產(chǎn)電子、化工、管理、經(jīng)紀(jì)、信息、中介、代理、顧問等等。
八、股權(quán)拆細(xì)
對于高科技企業(yè)而言，與其追求可望而不可即的上市融資，還不如通過拆細(xì)股權(quán)，以股權(quán)換資金的方式，獲得發(fā)展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的做法也是常見的，即使是美國的微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路——高科技企業(yè)尋找資金合伙人，然后推出產(chǎn)品或技術(shù)，取得現(xiàn)實的利潤回報，這在成為上市公司之前幾乎是必然過程。
九、杠桿收購
收購公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付兼并價金或作為此種支付的擔(dān)保。換言之，收購公司不必?fù)碛芯揞~資金（用以支付收購過程中必需的律師、會計師、資產(chǎn)評估師等費用），加上以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及營運所得作為融資擔(dān)保、還款資金來源所貸得的金額，即可兼并任何規(guī)模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購20世紀(jì)60年代出現(xiàn)于美國，之后迅速發(fā)展，80年代已風(fēng)行于歐美。具體說來，杠桿收購具有如下特征：
1、收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微不足道，前后者之間的比例通常在10%～15%之間。
2、絕大部分收購資金系借貸而來，貸款方可能是金融機(jī)構(gòu)、信托基金甚至可能是目標(biāo)公司的股東（并購交易中的賣方允許買方分期給付并購資金）。
3、用來償付貸款的款項來自目標(biāo)公司營運產(chǎn)生的資金，即從長遠(yuǎn)來講，目標(biāo)公司將支付它自己的售價。
4、收購公司除投入非常有限的資金外，不負(fù)擔(dān)進(jìn)一步投資的義務(wù)，而貸出絕大部分并購資金的債權(quán)人，只能向目標(biāo)公司（被收購公司）求償，無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產(chǎn)上設(shè)有保障，以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧?/p>
銀河數(shù)碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經(jīng)典手筆。由小超人李澤楷執(zhí)掌的銀河數(shù)碼動力相對于在香港聯(lián)交所上市的藍(lán)籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷將被收購的香港電信資產(chǎn)作為抵押，向中國銀行集團(tuán)等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信；此后再以香港電信的運營收入作為還款來源。
十、戰(zhàn)略聯(lián)盟模式
戰(zhàn)略聯(lián)盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業(yè)，為達(dá)到共同擁有市場、共同使用資源等戰(zhàn)略目標(biāo)，通過各種契約而結(jié)成的優(yōu)勢相長、風(fēng)險共擔(dān)、要素雙向或多向流動的松散型網(wǎng)絡(luò)組織。根據(jù)構(gòu)成聯(lián)盟的合伙各方面相互學(xué)習(xí)轉(zhuǎn)移，共同創(chuàng)造知識的程度不同，傳統(tǒng)的戰(zhàn)略聯(lián)盟可以分為兩種——產(chǎn)品聯(lián)盟和知識聯(lián)盟。
1、產(chǎn)品聯(lián)盟
在醫(yī)藥行業(yè)，我們可以看到產(chǎn)品聯(lián)盟的典型。制藥業(yè)務(wù)的兩端（研究開發(fā)和經(jīng)銷）代表了格外高的固定成本，在這一行業(yè)，公司一般采取產(chǎn)品聯(lián)盟的形式，即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經(jīng)銷具有競爭特征的產(chǎn)品，以降低成本。在這種合作關(guān)系中，短期的經(jīng)濟(jì)利益是最大的出發(fā)點。產(chǎn)品聯(lián)盟可以幫助公司抓住時機(jī)，保護(hù)自身，還可以通過與世界其他伙伴合作，快速、大量地賣掉產(chǎn)品，收回投資。
2、知識聯(lián)盟
以學(xué)習(xí)和創(chuàng)造知識作為聯(lián)盟的中心目標(biāo)，它是企業(yè)發(fā)展核心能力的重要途徑；知識聯(lián)盟有助于一個公司學(xué)習(xí)另一個公司的專業(yè)能力；有助于兩個公司的專業(yè)能力優(yōu)勢互補，創(chuàng)造新的交叉知識。與產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟相比，知識聯(lián)盟具有以下三個特征：
1、聯(lián)盟各方合作更緊密。兩個公司要學(xué)習(xí)、創(chuàng)造和加強(qiáng)專業(yè)能力，每個公司的員工必須在一起緊密合作。
2、知識聯(lián)盟的參與者的范圍更為廣泛。企業(yè)與經(jīng)銷商、供應(yīng)商、大學(xué)實驗室都可以形成知識聯(lián)盟。
3、知識聯(lián)盟可以形成強(qiáng)大的戰(zhàn)略潛能。知識聯(lián)盟可以幫助一個公司擴(kuò)展和改善它的基本能力，有助于從戰(zhàn)略上更新核心能力或創(chuàng)建新的核心能力。
此外，在資本運營的實際操作中，除采用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產(chǎn)重組的經(jīng)驗，大膽探索各種有效的運作方法，進(jìn)一步加大資本運營的廣度和深度。
十一、投資控股收購重組模式
上市公司對被并購公司進(jìn)行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。這種以現(xiàn)金和資產(chǎn)入股的形式進(jìn)行相對控股或絕對控股，可以實現(xiàn)以少量資本控制其他企業(yè)并為我所有的目的。
杭州天目藥業(yè)公司以資產(chǎn)入股的形式將臨安最早的中外合資企業(yè)寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公司實現(xiàn)了優(yōu)勢互補。1997年，該公司又進(jìn)行跨地區(qū)的資本運作，出資1 530萬元控股了黃山制藥總廠，成立了黃山市天目藥業(yè)有限責(zé)任公司，天目藥業(yè)占51%的股份。
此并購方式的優(yōu)點：上市公司通過投資控股方式可以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，推動股本擴(kuò)張，增加資金募集量，充分利用其“殼資源”，規(guī)避了初始的上市程序和企業(yè)“包裝過程”，可以節(jié)約時間，提高效率。
資本運作的內(nèi)涵和模式
資本運作又稱資本經(jīng)營、消費投資、連鎖銷售、亮點經(jīng)濟(jì)、離岸經(jīng)濟(jì)等，是中國大陸企業(yè)界創(chuàng)造的概念。下面是整理的資本運作的內(nèi)涵和模式，歡迎大家分享。
資本是一項稀缺經(jīng)濟(jì)資源，它是維系企業(yè)生命的血液，是價值循環(huán)的起點，又是價值循環(huán)的終點。企業(yè)的發(fā)展壯大以資本的有效籌集為前提，以資本的合理配置為條件。企業(yè)對資本這項稀缺資源利用的效果就取決于企業(yè)資本運營能力，所以，一個企業(yè)要想在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下生存發(fā)展就必須具備相應(yīng)的資本運作能力，否則，要么被“劣汰”掉，要么被“大魚”吃掉，因為企業(yè)競爭已進(jìn)入了“用資本說話”的時代。
一、資本與資本運作內(nèi)涵
在西方經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中，企業(yè)生產(chǎn)需要投入勞動、土地、資本及企業(yè)家才能，資本是投入生產(chǎn)的一部分。所謂資本，按馬克思主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點，資本是一種可以帶來剩余價值的價值，體現(xiàn)的是一種資本主義生產(chǎn)關(guān)系。而通俗地理解，資本就是企業(yè)經(jīng)營的本錢，在現(xiàn)實生活中，資本總是表現(xiàn)為一定的物，如貨幣、機(jī)器、廠房、原料、商品等形態(tài)。資本運作，是指企業(yè)將所擁有的各種生產(chǎn)要素和社會資源與資本運動融合起來，轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢詭碓鲋档馁Y本，并通過優(yōu)化配置、金融工具、裂變組合等各種市場手段進(jìn)行有效經(jīng)營，力求以最少的資源資本投入獲取最大的收益和產(chǎn)出，從而實現(xiàn)資本增值的最大化。簡單地講，資本運作是在最大化企業(yè)價值的目標(biāo)下進(jìn)行的資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和資本的加減買賣。
二、企業(yè)進(jìn)行資本運作的主要模式
一般而言，企業(yè)進(jìn)行資本運作主要的運作模式有：資本擴(kuò)張型資本運作和資本收縮型資本運作，以及治理型資本運作。
（一）資本擴(kuò)張型資本運作
該資本運作模式是指根據(jù)現(xiàn)有的資本結(jié)構(gòu)，通過追加投資、內(nèi)部積累、吸納外部資源進(jìn)行合并收購等市場方式，使主體企業(yè)實現(xiàn)資本規(guī)模不斷擴(kuò)大。因為產(chǎn)權(quán)流動存在不同的運行軌道，由此資本擴(kuò)張大致可以分為三種類型：即橫向型和縱向型資本擴(kuò)張，以及混合型資本擴(kuò)張。其中，橫向型資本擴(kuò)張是指資本運作的交易雙方同屬于某一產(chǎn)業(yè)或某一部門，其商品相同或同類，為了獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)而進(jìn)行相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)交易。而縱向型資本擴(kuò)張是指將位于生產(chǎn)經(jīng)營活動不同階段的企業(yè)或不同行業(yè)的部門間，存在直接投入與產(chǎn)出關(guān)系的企業(yè)相互產(chǎn)權(quán)交易。而混合型資本擴(kuò)張一般是兩個或兩個以上的相互之間不存在直接投入與產(chǎn)出關(guān)系或經(jīng)濟(jì)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)間進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。同時，企業(yè)通過資本運作實現(xiàn)資本擴(kuò)張通常有四種具體的實現(xiàn)形式：并購、托管、企業(yè)租賃和買殼上市。
�。ǘ┵Y本收縮型資本運作
該資本運作模式是指企業(yè)把自身所擁有的部分資產(chǎn)、控股子公司、內(nèi)部的某一部分和分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移出公司之外，進(jìn)而縮小公司現(xiàn)有規(guī)模。其宗旨是支持核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，根本目的在于為追求企業(yè)的價值最大化和從一定程度上提高企業(yè)經(jīng)營活動運行效率。該資本運作模式是擴(kuò)張型資本運作的逆操作，其主要實現(xiàn)形式有資產(chǎn)剝離、公司分立、分拆上市和股份回購四種。
（三）治理型資本運作
治理型資本運作是通過相應(yīng)的資本運作來實現(xiàn)公司治理的進(jìn)一步提升，它主要包括杠桿收購、管理層收購、職工持股計劃、經(jīng)理股票期權(quán)和股份制五種。
資本與資本運作內(nèi)涵
在西方經(jīng)濟(jì)學(xué)理論中，企業(yè)生產(chǎn)需要投入勞動、土地、資本及企業(yè)家才能，資本是投入生產(chǎn)的一部分。所謂資本，按馬克思主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點，資本是一種可以帶來剩余價值的價值，體現(xiàn)的是一種資本主義生產(chǎn)關(guān)系。而通俗地理解，資本就是企業(yè)經(jīng)營的本錢，在現(xiàn)實生活中，資本總是表現(xiàn)為一定的物，如貨幣、機(jī)器、廠房、原料、商品等形態(tài)。資本運作，是指企業(yè)將所擁有的各種生產(chǎn)要素和社會資源與資本運動融合起來，轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢詭碓鲋档馁Y本，并通過優(yōu)化配置、金融工具、裂變組合等各種市場手段進(jìn)行有效經(jīng)營，力求以最少的資源資本投入獲取最大的收益和產(chǎn)出，從而實現(xiàn)資本增值的最大化。簡單地講，資本運作是在最大化企業(yè)價值的目標(biāo)下進(jìn)行的資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和資本的加減買賣。
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