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企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)策研究
引導(dǎo)語(yǔ)：隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制、金融體制的不斷創(chuàng)新完善和資本市場(chǎng)的深入開(kāi)放,中國(guó)企業(yè)的發(fā)展已進(jìn)入”資本為王”的時(shí)代。下面是yjbys小編為你帶來(lái)的企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)策研究，希望對(duì)大家有所幫助。
一、云天化公司歷史
云天化的發(fā)起人云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司前身為云南天然氣化工廠，該廠位于云南省水富縣，是我國(guó)七十年代引進(jìn)設(shè)備建設(shè)的大化肥生產(chǎn)企業(yè)之一，1974年興建，1977年正式投產(chǎn)，1990年被評(píng)為國(guó)家大型一級(jí)企業(yè)，1997年3月，作為云南省建立現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)之一，經(jīng)云南省人民政府云復(fù)[1997]17號(hào)文的批準(zhǔn)，云南天然氣化工廠整體改制為云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司，作為省政府授權(quán)的投資主體和營(yíng)運(yùn)主體，經(jīng)營(yíng)授權(quán)范圍內(nèi)的全部國(guó)有資產(chǎn)。1997年5月，經(jīng)云南省人民政府云政復(fù)[1997]36號(hào)文的批準(zhǔn)，云天化集團(tuán)作為發(fā)起人.以其下屬的合成氨、尿素，成品車間及相關(guān)資產(chǎn)投入，以社會(huì)募集方式設(shè)立云南云天化股份有限公司。
公司于1997年6月18日至6月27日，以“全額預(yù)繳款，搖號(hào)抽簽，余款即退“的方式向社會(huì)發(fā)行9000萬(wàn)股A股，發(fā)行價(jià)每股6.21元，每股發(fā)行市盈率為16.34倍，中簽率為2.5537%.發(fā)行后總股本為56818.18萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn)為
1.90元。公司9000萬(wàn)可流通股于97年7月9日在上交所上市，公司1000萬(wàn)職工股于98年1月9日上市流通。公司現(xiàn)在的股本結(jié)構(gòu)為：總股本56818.18萬(wàn)股;發(fā)起人法人股46818.18萬(wàn)股;流通A股10000萬(wàn)股。
二、云天化股份回購(gòu)事件回顧
1999年3月22日，云天化與集團(tuán)公司簽署《股份回購(gòu)協(xié)議》。
1999年4月1日董事會(huì)發(fā)布《關(guān)于協(xié)議回購(gòu)部分國(guó)有法人股的警示性公告》，披露3月22日與集團(tuán)公司的草簽協(xié)議。
1999年5月11日股東年會(huì)通過(guò)董事會(huì)提出的《關(guān)于回購(gòu)并注銷部分國(guó)有法人股的報(bào)告》，同意按照1998年末的每股凈資產(chǎn)值(2.01元/股)回購(gòu)2億股國(guó)有法人股并注銷，并授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理相關(guān)事宜。
1999年5月12日公告回購(gòu)資金主要來(lái)源：一部分來(lái)自98年稅后凈利潤(rùn)原擬分配部分，另一部分來(lái)自部分募投項(xiàng)目終止后的閑置資金。
——中間是投資者歷時(shí)16個(gè)月的、沒(méi)有任何信息披露的等待。
2000年9月21日發(fā)布《云南云天化股份有限公司第二屆四次董事會(huì)決議公告》，公告股份回購(gòu)方案獲財(cái)政部批準(zhǔn)。
2000年11月9日公告，回購(gòu)方案獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
2000年12月5日，公布股份變動(dòng)公告書(shū)，回購(gòu)價(jià)格按2000年6月30日每股凈資產(chǎn)值調(diào)整到2.83元/股(上調(diào)達(dá)40.80%)，至此回購(gòu)事件落幕。
三、股份回購(gòu)事件解析
股份回購(gòu)(stock repurchase)：是指上市公司通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu)、要約收購(gòu)以及其他方式購(gòu)買公司發(fā)行在外的股份，作為庫(kù)藏股或加以注銷的行為，以達(dá)到減資和調(diào)整股本結(jié)構(gòu)等目的的一種公司理財(cái)方式，股份回購(gòu)作為一種股本收縮方式設(shè)計(jì)上市公司資本結(jié)構(gòu)與股利分配政策，因此是上市公司用以提高股票內(nèi)在價(jià)值的重要手段之一。
國(guó)有股回購(gòu)的法律依據(jù)，《公司法》第149條規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或與持有本公司股票的其它公司合并時(shí)除外。加上《證券法》第七十六條規(guī)定，國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)，不得炒作上市交易的股票。因此，上市公司一般不可以購(gòu)買本公司股票，除非購(gòu)買的目的是為了注銷或合并。如云天化本次回購(gòu)2億國(guó)有股之后，將可實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的重造：其總股本由56818萬(wàn)股減至36818萬(wàn)股，其國(guó)有股的控股比例也從82.4%下降到72.8%，流通股的比例也從17.6%上升到27.2%，從而在不失去國(guó)有股控股權(quán)的基礎(chǔ)上，為國(guó)有資產(chǎn)變現(xiàn)5個(gè)多億。
如無(wú)回購(gòu)：大股東權(quán)益為不可流通的13.137億=15.943億*82.40%;
股份回購(gòu)后：大股東權(quán)益為13.15億=不可流通的7.49億(10.283億*72.84)+5.66億現(xiàn)金。
通過(guò)股份回購(gòu)：大股東不僅實(shí)現(xiàn)了自身權(quán)益有小量增加(從13.137億至13.15億)，更實(shí)現(xiàn)了將不可流通的5.66億股本轉(zhuǎn)變?yōu)檎娼鸢足y，卻不用支付任何的流通成本。國(guó)有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了保值增值;流通股東：?jiǎn)“统渣S連，有苦說(shuō)不出。
云天化的國(guó)有法人股股份協(xié)議草簽日3月22日、協(xié)議公告日4月1日，3月中下旬提前得到信息的資金已提前進(jìn)入，并大幅拉抬股價(jià)。存在明顯的信息泄露和內(nèi)幕交易問(wèn)題。信息披露的不完善，讓普通的社會(huì)流通股東在此次回購(gòu)事件中受到的損失，更加放大了。此外，一度長(zhǎng)達(dá)16個(gè)月的財(cái)政部批復(fù)等待過(guò)程中，沒(méi)有任何公告，也是對(duì)流通股東公平信息知情權(quán)的漠視。
為什么是長(zhǎng)達(dá)16個(gè)月的財(cái)政部批復(fù)等待?——財(cái)政部擔(dān)心國(guó)有資產(chǎn)流失。 其一，金融創(chuàng)新：首家提出國(guó)有股回購(gòu)并注銷的上市公司，上級(jí)主管部門對(duì)于新舉措的批準(zhǔn)，需要時(shí)間審核。
其二，時(shí)機(jī)選擇：在1999年-2000年的大牛市中，云南云天化每股凈資產(chǎn)增加0.82元，回購(gòu)資金增加1.64億人民幣。
四、云天化股份回購(gòu)事件帶來(lái)的啟示
(一)市場(chǎng)缺陷導(dǎo)致股份回購(gòu)定價(jià)難題
股改前——國(guó)有法人股回購(gòu)，難以確定回購(gòu)價(jià)格。對(duì)于非流通股即國(guó)家股和法人股來(lái)說(shuō)，回購(gòu)價(jià)格的基準(zhǔn)應(yīng)是每股凈資產(chǎn)值。但根據(jù)不同公司的具體情況回
購(gòu)價(jià)格應(yīng)具體確定，如對(duì)于業(yè)績(jī)較好、流通股市價(jià)較高的上市公司來(lái)說(shuō)，回購(gòu)價(jià)格按每股凈資產(chǎn)值確定較為合理，但對(duì)于業(yè)績(jī)較差、流通股市價(jià)較低的上市公司來(lái)說(shuō)，回購(gòu)價(jià)格若按每股凈資產(chǎn)值確定則不盡合理，因?yàn)檫@樣很有可能侵犯社會(huì)公眾股東的利益。特別是，在國(guó)家股或法人股的回購(gòu)中，由于回購(gòu)價(jià)格最終取決于上市公司與國(guó)家股或法人股股東的討價(jià)還價(jià)，而在我國(guó)大部分上市公司中，國(guó)家股股東或法人股股東都占據(jù)控股地位，談判力量的嚴(yán)重不對(duì)稱很可能產(chǎn)生國(guó)有大股東操縱回購(gòu)價(jià)格的所謂“內(nèi)幕交易”，這將給中小股東的利益帶來(lái)巨大損失。
股改后——流通股份回購(gòu)，帶來(lái)的股價(jià)操縱問(wèn)題。股改后，通過(guò)流通股份回購(gòu)來(lái)穩(wěn)定股價(jià)成為一些上市公司的選擇，但信息的明顯不對(duì)稱和仍然不一致的大小股東利益，也往往帶來(lái)大股東利用股份回購(gòu)進(jìn)行股價(jià)操縱的風(fēng)險(xiǎn)。
(二)法律的逐步完善
2005年新《公司法》：增加了股票回購(gòu)事由的條款，放寬了對(duì)股票回購(gòu)的限制，但總體上仍較為簡(jiǎn)單、粗略。
2005年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》：對(duì)上市公司以集中交易方式回購(gòu)股份等行為進(jìn)行了規(guī)范，在股權(quán)分置改革中，被上市公司廣泛采用作為穩(wěn)定價(jià)格預(yù)期和信心的機(jī)制。
2008年10月9日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》：進(jìn)一步完善回購(gòu)制度，更好地發(fā)揮市場(chǎng)內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制的作用。 ——一方面，回購(gòu)新規(guī)取消了此前對(duì)上市公司回購(gòu)期間的現(xiàn)金分紅所作的強(qiáng)制性限制。另一方面，《補(bǔ)充規(guī)定》加強(qiáng)了回購(gòu)股份信息披露的要求，同時(shí)規(guī)定回購(gòu)價(jià)格不能是當(dāng)天漲停板價(jià)格，禁止在集合競(jìng)價(jià)期間、收盤前半小時(shí)回購(gòu)等等，這都有利于嚴(yán)防操縱股票價(jià)格和內(nèi)幕交易的發(fā)生。
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