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公司分公司立的流程

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公司分公司立的流程

  導(dǎo)語:公司分立的程序有哪些?公司分立需要注意哪些問題呢?或許還有很多人并不是很了解這方面的知識吧,本文收集了這方面的知識,希望對您有幫助。以下是小編整理公司分公司立的流程的資料,歡迎閱讀參考。

公司分公司立的流程

  公司分立程序是

  1、公司董事會擬定公司分立方案

  此與公司合并類似。但在公司分立方案中,除應(yīng)當(dāng)對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外,特別應(yīng)妥善處理財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割問題。

  2、公司股東會關(guān)于分立方案的決議

  公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項(xiàng),應(yīng)當(dāng)由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時,特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議,即由未來兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行,應(yīng)當(dāng)同時授權(quán)董事會具體實(shí)施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機(jī)關(guān)提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項(xiàng)。

  3、董事會編制公司財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)文件

  根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定,公司分立時應(yīng)當(dāng)進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。為妥善處理財(cái)產(chǎn)分割,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后,應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)實(shí)施。

  4、政府主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)

  此與公司合并須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同,即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提。

  公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告同

  5、履行債權(quán)人保護(hù)程序

  根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定,債權(quán)人保護(hù)程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出后的10日內(nèi),將分立決議通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  公司分立的程序有哪些

  公司分立的程序:

  1、由公司董事會擬定公司分立方案

  在公司分立方案中,應(yīng)當(dāng)對公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和財(cái)產(chǎn)及債務(wù)分割等問題做出安排。

  2、公司的股東會作出分立決議

  分立決議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為,直接關(guān)系股東的權(quán)益,是公司的重大事項(xiàng),所以分立決議的決定權(quán)不在董事會,而在股東(大)會,參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

  3、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

  4、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

  公司法規(guī)定:公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  5、主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

  一些特殊企業(yè)需要有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  6、公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)

  公司法規(guī)定,公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

  7、依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記、注銷登記或設(shè)立登記

  公司法規(guī)定,公司分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

  公司分立的程序和財(cái)產(chǎn)清算

  在一些大公司后,由于各種原因會導(dǎo)致公司進(jìn)行分立,公司分立一般由一個公司分成幾個小公司,對于公司分立也有一定的特征,公司分立的特征又有哪些是我們必須要了解的呢?

  公司分立的程序和財(cái)產(chǎn)清算

  公司分立,是指將一個公司分成兩個以上的公司,一個法人實(shí)體分解成若干個企業(yè)組織,是公司資產(chǎn)的重新組合。公司分立的結(jié)果,一種情況是原有的公司仍然存在,但從中分立出了新的公司,當(dāng)然這不是分公司形式,而是獨(dú)立的公司;另一種情況是原有公司解散,從而設(shè)立兩個以上的新公司。

  伴隨著公司分立的是公司財(cái)產(chǎn)的分解,所以規(guī)定,公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。實(shí)際上,公司的分立,就是將公司財(cái)產(chǎn)按照分立的情況進(jìn)行分割,組成新的資本聯(lián)合。

  公司分立的主要程序?yàn)椋?/strong>

  1.由公司股東會作出公司分立的決議;

  2.分立的公司編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

  3.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保;不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,公司不得分立。

  公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。這里很關(guān)鍵的是對公司分立前的債務(wù)達(dá)成由分立后的公司承擔(dān)的協(xié)議,這個協(xié)議使債務(wù)承擔(dān)有了明確的責(zé)任人,保護(hù)了債權(quán)人的利益。

  公司分立的含義及主要特征

  在一些大公司后,由于各種原因會導(dǎo)致公司進(jìn)行分立,公司分立一般由一個公司分成幾個小公司,對于公司分立也有一定的特征,公司分立的特征又有哪些是我們必須要了解的呢?

  公司分立的含義及特征

  公司分立是指一個公司依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。國外立法例對公司分立一般不作規(guī)定,而我國《公司法》將公司合并、分立專列為一章(見《公司法》第7章)做出明確規(guī)定,原因是在我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)初創(chuàng)時期公司實(shí)踐中,大量存在著公司分立行為不規(guī)范,并借以規(guī)避債務(wù)的現(xiàn)象。公司分立不僅是公司自身的事情,而且關(guān)系到進(jìn)行分立的公司的股東及債權(quán)人的權(quán)益,因此,法律必須明確規(guī)定分立的相關(guān)程序。只有按法定程序進(jìn)行的分立才產(chǎn)生法律效力。公司分立具有以下法律特征:?

  1.公司分立是在原有公司基礎(chǔ)上的“一分為二”或“一分為多”。

  它與公司合并恰好是反向操作,既不是“轉(zhuǎn)投資”設(shè)立子公司或參股公司的行為,也不是為拓展經(jīng)營而設(shè)立分公司的行為。原公司與分立后的公司之間、分立后公司相互之間,既無公司內(nèi)部的總公司與分公司的管理關(guān)系,也不是企業(yè)集團(tuán)中成員相互間控股或參股的關(guān)系,而是彼此完全獨(dú)立的法人關(guān)系。

  2.公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。

  公司的分立不是公司的完全解散,無論是新設(shè)分立還是派生分立,均無須經(jīng)過清算程序而實(shí)現(xiàn)在原公司基礎(chǔ)上成立兩個或兩個以上公司。在這個意義上,公司分立是法律設(shè)計(jì)的一種簡化程序,使公司在無須消滅的情況下實(shí)現(xiàn)“一分為二”或“一分為多”,因此,公司分立是公司組織法定變更的特殊形式。

  3.公司分立是依照法定的條件和程序來進(jìn)行的行為。

  由于公司分立將會引起分立前公司主體和權(quán)利義務(wù)的變更,而且也必然涉及相關(guān)主體的利益,為了保護(hù)各方主體利益,分立行為必須嚴(yán)格依照公司法所規(guī)定的條件和程序來進(jìn)行。

  控股子公司的管理原則主要包括哪些?

  設(shè)立控股子公司后,如何才能讓子公司的整體運(yùn)行效率與抗風(fēng)險(xiǎn)能力不斷提高,進(jìn)而增加公司的利潤,要實(shí)現(xiàn)這些目的,就必須加強(qiáng)對控股子公司的管理,下面是對控股子公司管理原則的介紹。

  一、加強(qiáng)管理的目的

  加強(qiáng)對控股子公司的管理控制,旨在建立有效的控制機(jī)制,對公司的治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、資源等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制,提高公司整體運(yùn)行效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

  二、如何對控股子公司的管理

  1、公司依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求,以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份行使對控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理權(quán),對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。同時,負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

  2、控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策,建立起相應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

  3、控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序,按規(guī)定及時向公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息,并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會或股東大會審議。

  4、控股子公司在召開董事會、股東會時,須及時在會議結(jié)束后當(dāng)日向公司董事會秘書報(bào)送其董事會、股東會決議等重要文件,通報(bào)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。

  5、控股子公司應(yīng)依照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作,嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和參照本制度及公司的有關(guān)規(guī)定,制定其內(nèi)部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的,應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對其控股子公司的管理控制制度,并接受本公司的監(jiān)督。

  6、控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從本公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃,并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。

  什么是控股子公司?控股子公司主要有哪些類型?

  一、什么是控股子公司

  控股子公司是指其公司出資或股份的50%以上被另一家公司所控制,但未達(dá)到100%。公司依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對上市公司規(guī)范化運(yùn)作以及上市公司資產(chǎn)控制的要求,以控股股東或?qū)嶋H控制人的身份行使對控股子公司的重大事項(xiàng)監(jiān)督管理權(quán),對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項(xiàng)決策的權(quán)利。同時,負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

  二、子公司的形式

  (1)全資控股子公司,簡稱全資子公司,指母公司持有該公司100的股份,一般由母公司全部資設(shè)立;

  (2)優(yōu)勢控股子公司,即母公司持有該公司50-100的股份。

  (3)質(zhì)量參股子公司,指其25-50的股權(quán)被另一家企業(yè)所擁有,并受其影響和制約的公司。質(zhì)量參股子公司可擁有該持股公司的股票,但不能相應(yīng)擁有其股東大會的表決權(quán)。質(zhì)量參股子公司的主要經(jīng)營范圍應(yīng)與該持股公司相同。

  (4)任意參股子公司,指母公司持股比例低于5的子公司。這類公司是集團(tuán)公司為了業(yè)務(wù)或技術(shù)協(xié)作、資本提攜等目的而參股經(jīng)營的,其生產(chǎn)經(jīng)營范圍與母公司相同或相關(guān)。

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