新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)范流程與稅收政策
股權(quán)是投資人投資公司而享有的權(quán)利，來源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權(quán)。下面是yjbys小編為大家?guī)淼年P(guān)于新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)范流程與稅收政策，歡迎閱讀。
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程有哪些?
股權(quán)是投資人投資公司而享有的權(quán)利，來源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權(quán)。股權(quán)內(nèi)容比較豐富，主要包括：
(1)股東身份權(quán);
(2)參與決策權(quán);
(3)選擇、監(jiān)督管理者權(quán);
(4)資產(chǎn)收益權(quán);
(5)知情權(quán);
(6)提議、召集、主持股東會臨時會議權(quán);
(7)優(yōu)先受讓和認(rèn)購新股權(quán);
(8)轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利;
(9)股東訴權(quán)。
公司施行股權(quán)激勵計劃或者外部融資時，常常需要將公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給個人或投資機構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)公司一般是有限責(zé)任公司。就有限責(zé)任公司而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種。
內(nèi)部轉(zhuǎn)讓即是公司原有股東之間的轉(zhuǎn)讓，外部轉(zhuǎn)讓則是公司的原股東把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，多是被激勵的高管、核心員工、外部投資者。
內(nèi)部轉(zhuǎn)讓完全自由，而外部轉(zhuǎn)讓則需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
但依據(jù)《公司法》，公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)進行約定，以符合本公司的發(fā)展情況。
具體轉(zhuǎn)讓時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以分為直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓。直接轉(zhuǎn)讓是指出讓人將屬于自己的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給受讓人;間接轉(zhuǎn)讓是指出讓人與股權(quán)并非通過雙方意思一致的方式轉(zhuǎn)讓，包括繼承、公司合并等情況。
直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實意義在于，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易如果從直接轉(zhuǎn)讓變成間接轉(zhuǎn)讓可以實現(xiàn)避稅的效果。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收計算
對于個人股東，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需交納個人所得稅(20%)和印花稅(0.5‰)。法人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓需交納企業(yè)所得稅(25%)和印花稅(0.5‰)。
二、《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規(guī)定：
個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納的個人所得稅=(股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-取得股權(quán)所支付的金額-轉(zhuǎn)讓過程中所支付的相關(guān)合理費用)×20%。關(guān)于原值及費用的確定，納稅人必須提供有關(guān)合法有效憑證。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。
此外，轉(zhuǎn)讓時注意：納稅(包括取得免稅、不征稅證明)后，才能到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記。
在創(chuàng)業(yè)公司的實際操作中，多是由創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓給其他人或機構(gòu)。我們需要熟知股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的個人所得稅事項。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，繳納個人所得稅時需要注意事項
1. 正確計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅，稅率為20%。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不僅是現(xiàn)金，也包括實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益，非貨幣形式的轉(zhuǎn)讓收入往往被納稅人忽視，誤以為不用繳稅。
2. 準(zhǔn)確界定納稅義務(wù)發(fā)生時間，及時納稅。發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為后，納稅人(轉(zhuǎn)讓方)或扣繳義務(wù)人(受讓方)應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅款，并報送相關(guān)資料。
3. 注意納稅申報地點。納稅申報應(yīng)在股權(quán)變更企業(yè)所在地，而不是自然人股東所在地。
4. 股權(quán)交易價格要公允。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格不是“我的股權(quán)我做主”，無正當(dāng)理由的低價轉(zhuǎn)讓，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按凈資產(chǎn)或類比法核定交易價格計征個人所得稅。
5. 轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低要有正當(dāng)理由。股權(quán)交易價格雖明顯偏低，但有正當(dāng)理由的，應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提供相應(yīng)證據(jù)材料。
6. 簽訂低價轉(zhuǎn)讓陰陽合同風(fēng)險大。一些納稅人為逃避納稅義務(wù)，簽訂低價轉(zhuǎn)讓的陰陽合同，會給股權(quán)受讓方帶來涉稅風(fēng)險，因為下次股權(quán)再轉(zhuǎn)讓時，可扣除的成本是前次轉(zhuǎn)讓的交易價格及買方負(fù)擔(dān)的稅費。
各地稅務(wù)機關(guān)通過建立電子臺賬、跟蹤股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格和稅費情況，形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征管鏈條，陰陽合同如同地雷，會給受讓方帶來巨大損失。
7. 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他終止投資經(jīng)營情形時取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個人所得稅。納稅人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)繳納個人所得稅。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格低于成本，不需繳納所得稅。
根據(jù)相關(guān)法規(guī)，有四種情況：
(一)所投資企業(yè)連續(xù)三年以上(含三年)虧損;
(二)因國家政策調(diào)整的原因而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán);
(三)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人;
(四)經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認(rèn)定的其他合理情形。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)有的內(nèi)容
(一)當(dāng)事人雙方基本情況，包括轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等。
(二)公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)。
(三)轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)。
(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式。
(五)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式。
(六)股東身份的取得時間約定。
(七)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記約定，實際交接手續(xù)約定。
(八)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)約定。
(九)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)約定。
(十)違約責(zé)任。
(十一)適用法律爭議解決方式。
(十二)通知義務(wù)、聯(lián)系方式約定。
(十三)協(xié)議的變更、解除約定。
(十四)協(xié)議的.簽署地點、時間和生效時間。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)
(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜，轉(zhuǎn)讓方與受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字蓋章。
(二)需要另外那位股東對欲相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。
(三)需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
(四)需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
(五) 在上述文件簽署后30日內(nèi)，向稅務(wù)部門交納相關(guān)稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。
補充：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不屬于應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)才生效的合同，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。
但是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效不等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)實現(xiàn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對合同雙方產(chǎn)生了法律約束力，即出讓人有轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人有支付對價的義務(wù)，但此時股權(quán)仍未發(fā)生轉(zhuǎn)移，只有完成上述手續(xù)，辦理工商變更登記，受讓人才能真正有效地行使股權(quán)。
五、“新三板”限售股轉(zhuǎn)讓要交個稅嗎?
近期，一些新三板企業(yè)反應(yīng)，日前接到主管稅務(wù)機關(guān)通知或處理決定，要求企業(yè)自然人股東就新三板限售股解禁后拋售股票的行為征納個人所得稅。企業(yè)認(rèn)為新三板公司為上市公司，轉(zhuǎn)讓股票行為不需要繳納個人所得稅，本期圍繞這一主題予以分析。
為了促進股票市場的穩(wěn)健發(fā)展，我國針對上市公司實施了特殊的稅收政策，《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓股票所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅的通知》(財稅字[1998]61號)規(guī)定：“從1997年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得繼續(xù)暫免征收個人所得稅�！倍槍ο奘酃�，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，自2010年1月1日起，對個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個人所得稅。
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