- 相關推薦
國有企業(yè)整體上市的分析
國資委在2007年提出了：鼓勵支持企業(yè)在境內(nèi)外上市，具備條件的實現(xiàn)整體上市。這意味著整體上市將成為國有企業(yè)特別是大型國有企業(yè)(集團)的目標�，F(xiàn)對國有企業(yè)整體上市進行理論闡述，分析以提高企業(yè)國內(nèi)外的市場競爭力。
一、國有企業(yè)整體上市的概念及模式
(一)國有企業(yè)整體上市的概念
本文整體上市的概念是相對于分拆上市而提出的，是指一家企業(yè)將其主要資產(chǎn)和業(yè)務整體改制為股份有限公司進行上市，或一家股份公司的控股股東將其主業(yè)資產(chǎn)一次性或逐步注入上市公司的一種資產(chǎn)重組行為。
(二)國有企業(yè)整體上市的主要模式
歸納已經(jīng)實現(xiàn)整體上市的各集團公司的整體上市方式，已有的現(xiàn)行整體上市途徑主要可分為以下幾類：
1.首次公開發(fā)行方式(簡稱IPO)
這是一種直接發(fā)行的整體上市方式。其特點有兩個：首先，不是原有的剝離部份資產(chǎn)分拆上市，而是原企業(yè)主業(yè)資產(chǎn)整體重組進行股份制改造，再進行IPO方式，實現(xiàn)整體上市;其次，先在A股上市，再到H股上市。好處在于容易達到募集資金的預期目標，可以最大限度體現(xiàn)資產(chǎn)的價值，可充分享受當前A股資產(chǎn)溢價高的好處。
2.上市公司增發(fā)或配股融資收購控股公司資產(chǎn)方式
采取這種方式上市的公司業(yè)績好、市場形象佳，并有增發(fā)資格，基本實現(xiàn)了集團主營業(yè)務的上市，但因受到增發(fā)條件限制(例如規(guī)模的限制)，實施整體上市的時間相對較長。
3.通過控股上市公司非公開發(fā)行股份實現(xiàn)整體上市方式
這是2005年至今大多數(shù)整體上市的企業(yè)采取的方式，并為證券監(jiān)管部門所鼓勵，對擬整體上市企業(yè)來說這是最簡捷、最便利的方式。此種方式特點在于不是對社會公眾投資者公開發(fā)行，而是非公開發(fā)行。如果非公開發(fā)行和重大資產(chǎn)重組同時進行，還應對控股公司和機構投資者分開發(fā)行。既實現(xiàn)了主營業(yè)務資產(chǎn)的整體上市，也為企業(yè)發(fā)展募集到資金。
4.“發(fā)行+吸收合并”組合的整體上市方式
這種模式的特點是，擺脫了過去成熟的資產(chǎn)注入模式，是在整合同類生產(chǎn)類型上市公司的基礎上，以首次公開募捐的方式實現(xiàn)整體上市，發(fā)行的股份全部用于換取未行使現(xiàn)金選擇權的股份，以及第三方信托公司因現(xiàn)金選擇權的行使而持有的全部股份，也即以換股方式進行整體上市。
(三)國有企業(yè)整體上市必須滿足的條件
并不是所有的國有企業(yè)都可以整體上市，必須符合一定條件的國有企業(yè)才可以整體上市。國資委對國有企業(yè)采取整體上市有以下嚴格的要求：
1.需符合有關上市的法律、法規(guī)要求。例如對首次IPO上市公司融資資格的規(guī)定：整體上市必須具有再融資資格。又如《證券法》對發(fā)行股票的公司要求：最近連續(xù)三年盈利、無虛假財務信息;可以連續(xù)向股東分配股利。
2.集團資產(chǎn)質量較好，盈利能力較強，具體條件為：(1)不良資產(chǎn)率較低。(2)資產(chǎn)負債率原則上不超過70%的合理資產(chǎn)負債率。(3)超凡的盈利能力。
3.已上市公司完成股權分置改革。通過改革使非流通股處于全流通狀態(tài)，從而解決同股不同權問題，優(yōu)化上市公司股權結構。
4.未上市資產(chǎn)同已上市資產(chǎn)存在較強的產(chǎn)業(yè)關聯(lián)性。
5.控股股東具有較強的控制力。對于持股比例相對較高的控股股東，其更有能力和動力將優(yōu)質資產(chǎn)注入而實現(xiàn)集團的整體上市。
6.集團公司與旗下上市公司有相對清晰、簡單的股權關系。
二、國有企業(yè)整體上市的意義
(一)保證國家產(chǎn)業(yè)安全，防止國外壟斷資本大規(guī)模收購
被中國股市巨大的利潤所吸引，不少海外資本想對資本市場進行大規(guī)模的收購。企業(yè)整體上市后，控股公司由相對控股變?yōu)榻^對控股，加強了上市公司的制能力，保證上市公司所在的產(chǎn)業(yè)安全，防止了國外壟斷資本通過資本市場的大規(guī)模收購。
(二)有利于解決同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題，提高上市公司質量
大量同類業(yè)務資產(chǎn)不能夠上市，與上市公司的部分業(yè)務相同，造成“同業(yè)競爭”。同時，與上市公司主營業(yè)務密切相關的資產(chǎn)無法納入上市公司范圍，形成大量關聯(lián)交易的發(fā)生，整體上市是解決上述問題的有效途徑。
(三)有利于改善公司不合理的股權結構，提高產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，增強競爭力
集團整體上市，可以改善“一股獨大”的情況，優(yōu)化上市公司的股權結構，促進上市公司治理結構的建設，有利于保護中小股東權益并穩(wěn)定了證券市場。整體上市讓企業(yè)通過證券市場整合企業(yè)內(nèi)外資源，轉換企業(yè)業(yè)務經(jīng)營類別，提高產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢;整體上市還能使企業(yè)籌集到大量發(fā)展資金，通過并購重組，增加股東價值，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，實施競爭戰(zhàn)略，加快技術進步，參與全球競爭等。
(四)有利于促進資本市場發(fā)展
近年來，資本市場的容量大幅提高，A股市場的市值已相當或超國內(nèi)生產(chǎn)總值，并有豐富的社會資金注入股市。整體上市有利于相輔相成的資本市場及證券市場，可以推動兩者相互發(fā)展和完善。
(五)有利于提升資本市場的資源配置效率
整體上市可以優(yōu)化集團公司資產(chǎn)，發(fā)揮集團公司的整體優(yōu)勢，還能降低企業(yè)內(nèi)部交易成本和費用，從而提高盈利能力，保持企業(yè)持續(xù)發(fā)展。
(六)有利于資本市場正常發(fā)展
由于國有大中企業(yè)上市具有穩(wěn)定的收益，持續(xù)的增長能力，股價不容易操縱，能改善資本市場運行基礎，穩(wěn)定資本市場。
(七)有利于企業(yè)融資結構的優(yōu)化及對金融風險的防范
讓更多企業(yè)到資本市場直接融資上市，而不完全依賴銀行貸款，不僅可以改善企業(yè)的融資結構，還可以降低企業(yè)的資金成本和銀行的金融風險。
三、國有企業(yè)整體上市帶來的思考及啟示
(一)現(xiàn)存的國有企業(yè)整體上市問題
在上市公司取得種種成績的同時，和發(fā)達國家相比，我國的上市公司還存在一些問題。首先，我國的股份公司大多數(shù)是由國有企業(yè)改制而來，國有股股東擁有控股地位。在公司制企業(yè)中，大股東對小股東的影響是雙刃劍，一方面有利于企業(yè)的長期發(fā)展和完善治理結構，但另一方面大股東又存在在利用控制權產(chǎn)生虛假評估，增大持股比例，侵害小股東的動機和條件，獲得額外控制權益。其次，控股公司與上市公司仍存在著不少關聯(lián)交易、同業(yè)競爭的現(xiàn)象，通過整體上市或收購控股公司資產(chǎn)，是減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的有效途徑之一。
(二)國有有企業(yè)整體上市問題的解決對策
(1)各上市公司應積極推進公司完善治理結構和轉換經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度
目前，整體上市企業(yè)在促進企業(yè)轉換經(jīng)營機制方面有所欠缺。國有企業(yè)應以《證券法》、《公司法》、以及國家制定的有關企業(yè)融資方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件為依據(jù)，正確制定發(fā)展戰(zhàn)略、完善內(nèi)部控制制度、增強競爭力、提高經(jīng)營管理水平、加強企業(yè)員工素質。
(2)充分發(fā)揮整體上市后母公司代表國家持有國有股的作用
國資委間接行使國有資產(chǎn)出資人的股東權利并作為政府主管部門對母公司進行監(jiān)督管理。
(3)整體上市企業(yè)應進行清產(chǎn)核資并積極推進主輔分離
為了整體上市，必須對集團下的主營業(yè)務和非核心業(yè)務進行剝離、重組，實行主輔分離。分離出去的輔業(yè)要與原企業(yè)徹底脫鉤，從根本上轉變企業(yè)性質和職工身份。企業(yè)要實現(xiàn)整體上市，就要進一步做好輔業(yè)改制工作，先輔業(yè)改制，后整體上市，在這個過程中要處理好與輔業(yè)改制的關系，確保企業(yè)改制工作的穩(wěn)定進行。在整體上市和主輔分離過程中，企業(yè)應聘請有資質的資產(chǎn)評估公司對資產(chǎn)進行評估，核實實際擁有的資產(chǎn)，核銷不良資產(chǎn)，使企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)良、產(chǎn)權清晰，并防止出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失。
(4)上市企業(yè)要制定一套切實可行的方案
當國有企業(yè)整體上市的條件要求后，就應制定一套切實可行的上市方案。在方案設計中必須把保護公眾股股東合法權益放在首位，只有這樣才能讓公司的管理層通過并得到市場的認可和，才能使上市公司健康持續(xù)發(fā)展。
(5)監(jiān)管層要加強監(jiān)管力度，統(tǒng)籌合理進行安排
做為企業(yè)上市的主管及審批部門的證監(jiān)會，應該根據(jù)《公司法》、《證券法》以及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律、法規(guī)嚴格審核，認真審查企業(yè)提交的上市相關資料，核實上市的資質。在安排企業(yè)上市時間上，證監(jiān)會相關部門應綜合考慮整體上市企業(yè)所需要的資金量、市場活躍程度等因素，合理安排企業(yè)整體上市的時間，避免因密集上市加重證券市場擴容的壓力，對證券市場造成市場沖擊。
企業(yè)改革不會因為整體上市而終止。企業(yè)整體上市后，還可以按照市場經(jīng)濟的規(guī)則，充分利用資本市場平臺，不終止內(nèi)部重組優(yōu)化步伐，不斷采取分拆出售、收購兼并的手段，進行資產(chǎn)重組及結構調(diào)整，進行不間斷的企業(yè)改革，提高企業(yè)核心競爭力，將企業(yè)做大做強。
【國有企業(yè)整體上市的分析】相關文章：
上市公司的條件及情況分析05-10
順豐借殼上市案例分析06-20
上市公司并購模式及案例分析05-10
母子公司管控對央企整體上市的意義05-14
廣東專插本招錄本科民辦院校整體分析02-26
公司上市與不上市的區(qū)別-企業(yè)掛牌上市的好處03-29
上市公司的財務報表分析06-01