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新三板掛牌上市整體流程

時間:2020-11-08 09:10:59 上市輔導(dǎo) 我要投稿

新三板掛牌上市整體流程

  本文為大家介紹新三板掛牌上市整體流程,提供給大家參考。

  一、掛牌上市基本流程公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌,中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié),可以分為四個階段:

  第一階段為決策改制階段,企業(yè)下定決心掛牌新三板,選擇中介機構(gòu)(券商、會計師、律師、評估師)并改制為股份公司;

  第二階段為材料制作階段,各中介機構(gòu)制作掛牌申請文件;

  第三階段為中介機構(gòu)內(nèi)核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段;

  第四階段為審核階段,為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段,中介機構(gòu)與新三板公司對反饋問題進(jìn)行答復(fù);

  第五階段為登記掛牌結(jié)算,辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

  各個階段要求與工作如下:

  (一)決策改制階段決策改制階段的主要工作為選聘中介機構(gòu),中介機構(gòu)前期盡職調(diào)查,解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)問題,選定改制基準(zhǔn)日,審計評估,召開創(chuàng)立大會,整體變更為股份公司。公司需根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則制定公司章程,并在后續(xù)工作中落實。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則,不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整,應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。

  (二)材料制作階段材料制作階段的主要工作包括:(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案;(2)制作掛牌申請文件;

  (三)中介機構(gòu)內(nèi)核和申報材料階段(1)主辦券商、會計師內(nèi)核;(2)主辦券商推薦等主要流程。若券商內(nèi)核未通過,則不能申報材料。申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌(或股票發(fā)行)申請材料。申請材料應(yīng)符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引(試行)》等有關(guān)規(guī)定的`要求。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查:需要申請人補正申請材料的,按規(guī)定提出補正要求;申請材料形式要件齊備,符合條件的,全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。

  (四)審核階段全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審核人員審核完畢后,出具書面反饋意見。在券商主導(dǎo)下,各中介機構(gòu)會對反饋問題進(jìn)行調(diào)查和答復(fù)。申請人應(yīng)當(dāng)在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見;如需延期回復(fù),應(yīng)提交申請,但最長不得超過三十個工作日。申請材料和回復(fù)意見審查完畢后,全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行的審查意見。

  (五)登記掛牌階段登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。

  二、各中介機構(gòu)主要職責(zé)新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構(gòu):

  (1)證券公司,即主辦券商;

  (2)會計師事務(wù)所;

  (3)律師事務(wù)所;

  (4)資產(chǎn)評估機構(gòu)(如需要評估)。

  各機構(gòu)主要工作如下:

  (一)主辦券商主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導(dǎo)規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請、組織反饋回復(fù),掛牌后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作,規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機制。

  (二)會計師事務(wù)所企業(yè)申請新三板掛牌,須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計和驗資等工作。主要工作如下:出具審計報告、驗資報告、發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見、協(xié)助企業(yè)反饋回復(fù)。

  (三)律師事務(wù)所企業(yè)申請新三板掛牌,必須依法聘請律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問,協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件、出具法律意見書、掛牌文件鑒證意見等。

  (四)資產(chǎn)評估機構(gòu)負(fù)責(zé)出具股改的資產(chǎn)評估報告書。

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