創(chuàng)業(yè)板上市條件全程解讀
你知道創(chuàng)業(yè)板上市條件是怎樣的嗎?你對創(chuàng)業(yè)板上市條件了解嗎?下面是yjbys小編為大家?guī)淼膭?chuàng)業(yè)板上市條件的知識，歡迎閱讀。
一、創(chuàng)業(yè)板主體資格
發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算);
(一)股票經(jīng)證監(jiān)會核準已公開發(fā)行;
(二)公司股本總額不少于3000萬元;公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;
(三)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;
1、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件
(1)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
(2)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
(3)最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
2、發(fā)行人注冊資本、經(jīng)營業(yè)務
(1)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
(2)發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
(3)發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
3、發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形
(1)發(fā)行人的經(jīng)營模式、產品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;
(2)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;
(3)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
(4)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;
(5)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;
(6)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
4、發(fā)行人納稅、股權、治理結構
(1)發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
(2)發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
(3)發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
(4)發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
(5)發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
(6)發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
(7)發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
(8)發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
(9)發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
(10)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
5、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形
(1)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;
(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。
(4)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
(5)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
(6)發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
二、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)所需滿足的內部條件分析
(一)創(chuàng)業(yè)板與主板內部條件比較分析
在內部條件方面，也就是從擬上市公司的角度出發(fā)，對于公司的主體資格，經(jīng)營期限，股本要求，董事及管理層，實際控制人，同業(yè)競爭，關聯(lián)交易，限制行為，違法行為這些方面創(chuàng)業(yè)板需要滿足的條件與主板沒有區(qū)別或者有細微的區(qū)別。
而對于企業(yè)的盈利要求，資產要求，主營業(yè)務要求，募集資金用途等內部條件，創(chuàng)業(yè)板與主板相比有較大的區(qū)別，下面將針對每個要件進行比較分析。
1、對于企業(yè)的盈利要求�！墩髑笠庖姼濉返谑䲢l規(guī)定了兩個條件供企業(yè)選擇：一是最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于人民幣1,000萬元，且持續(xù)增長，第二個標準是最近一年盈利，且凈利潤不少于人民幣500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于人民幣5,000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。通過與主板市場對企業(yè)盈利能力要求的比較，不難發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板對企業(yè)盈利能力在財務指標中結點的表現(xiàn)要求并不是非常高，但是兩條標準都對企業(yè)的“增長”提出了要求，因此不難得出，創(chuàng)業(yè)板對于企業(yè)的盈利要求強調的是企業(yè)的成長潛力，要求企業(yè)具有較高的“成長性”。
2、對于企業(yè)的資產要求。創(chuàng)業(yè)板要求企業(yè)發(fā)行前的凈資產不少于人民幣2,000萬元，取消了主板中關于無形資產占凈資產不高于20%的比例限制，因此對于無形資產在凈資產中所占的比例只需要符合《公司法》第二十七條有關無形資產的比例即可。對于一些成長性強的公司，資金流動性很強，企業(yè)處于高速發(fā)展期，閑置資金很少。這一規(guī)定正是基于成長型企業(yè)發(fā)展初期的特點制定，降低對成長性企業(yè)的門檻，意在吸收成長性企業(yè)加入。
3、對企業(yè)主營業(yè)務和募集資金用途的要求。對于公司主營業(yè)務和募集資金使用情況，《征求意見稿》第十條規(guī)定“發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務”;第二十六條規(guī)定“發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務”。對于公司主營業(yè)務和募集資金流向的規(guī)定與主板市場這方面的要求相比，創(chuàng)業(yè)板比主板要嚴格的多。這樣的規(guī)定是對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)“成長性”要求的一種延續(xù)，是對企業(yè)在登陸創(chuàng)業(yè)板之后保持“成長性”的一種規(guī)制保障。法律只允許企業(yè)經(jīng)營一種主營業(yè)務，不允許企業(yè)走大而全的多元化戰(zhàn)略，很顯然是基于企業(yè)該項業(yè)務的高速“成長性”。
在企業(yè)發(fā)展初期，需要資金支持，登陸創(chuàng)業(yè)板，獲得企業(yè)發(fā)展所需資金，實現(xiàn)企業(yè)的成長和創(chuàng)新，等企業(yè)做大做強，登陸主板，再去實現(xiàn)企業(yè)多元化的戰(zhàn)略，這是比較穩(wěn)健的做法，也是監(jiān)管者的初衷。法律用條文的形式明確規(guī)定了企業(yè)的經(jīng)營范圍和募集資金的用途，這能否看作是監(jiān)管機構對于企業(yè)經(jīng)濟活動的過分干預，證監(jiān)會充當規(guī)則的制定者、監(jiān)督者、執(zhí)行者的同時對于企業(yè)經(jīng)營活動如此微觀的規(guī)制，一旦出現(xiàn)問題，是否具有承擔責任的能力。如果孤立的看待這個問題，難免會讓人產生制度強勢，權力失控的困惑與擔憂，但是結合監(jiān)管者的初衷，如果要保證企業(yè)的高速成長性，切實維護投資者的利益，這種做法其實是非常必要和審慎的。我國的證券市場與國外證券市場相比，在監(jiān)管職能上，我國的監(jiān)管機構與國外最大的區(qū)別在于它具有決定企業(yè)能否上市的核準權而不是僅僅登記備案，這無形當中使監(jiān)管機構肩負了對于投資者和上市公司的雙重責任，基于對這些因素的綜合分析，我們的監(jiān)管機構在我國的證券市場還很不成熟的時期，需要監(jiān)管機構“作為”的事項相比國外市場會相對較多，鑒于創(chuàng)業(yè)板對于企業(yè)成長性提出的較高要求，市場的自發(fā)調整難以起到保護投資者利益的目的，需要監(jiān)管機關強有力的監(jiān)管。隨著市場和制度的完善，投資者的理性恢復，這種監(jiān)管的“作為”會慢慢被“不作為”所取代。
(二)創(chuàng)業(yè)板新增內部條件分析
對于企業(yè)需要滿足的內部條件，創(chuàng)業(yè)板上市條件也做了制度上的創(chuàng)新，主要集中在兩個方面，一個是對企業(yè)成長性和創(chuàng)新性的條文規(guī)定，另一個是對企業(yè)稅收優(yōu)惠嚴重依賴的禁止。下面就對這兩個問題進行分析。
1、對企業(yè)成長性和創(chuàng)新性的規(guī)定。在內部條件方面，《征求意見稿》對于企業(yè)“成長性”和“創(chuàng)新性”的關注，與主板的上市規(guī)則相比是新增加的，《征求意見稿》總則中第一條明文規(guī)定“為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法”，這一條表明，證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)板的公司除了與主板一樣履行監(jiān)管職能，保護投資者利益外，還有一項使命就是“促進成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè)的發(fā)展”。因此，“成長性”和“創(chuàng)新性”是企業(yè)登陸創(chuàng)業(yè)板的重要條件。
2、對企業(yè)稅收優(yōu)惠依賴程度的規(guī)定�！墩髑笠庖姼濉返谑臈l規(guī)定“發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴”;增加本條的規(guī)定目的是保證企業(yè)的盈利主要是通過企業(yè)的主營義務獲得，不能主要靠政策性極強的稅收優(yōu)惠，例如我國目前存在很多出口企業(yè)，它們的業(yè)績和增長，主要是基于國家的出口退稅，先征后返的一些區(qū)域優(yōu)惠政策，缺乏成長性和創(chuàng)新性，這些企業(yè)生產的產品往往低附加值，缺乏競爭力和創(chuàng)新，按照創(chuàng)業(yè)板的上市條件，這樣的企業(yè)是不能登陸創(chuàng)業(yè)板的。而企業(yè)如何在只經(jīng)營一種主營業(yè)務的'情況下還能保持持續(xù)盈利呢?還要靠主營業(yè)務的成長性和創(chuàng)新性來實現(xiàn)，因此，新增加的這一條仍舊是對企業(yè)“成長性”和“創(chuàng)新性”要求的補充和保障。
三、創(chuàng)業(yè)板企業(yè)所需滿足的外部條件
除了上述企業(yè)需要滿足的內部條件，對于外部條件，創(chuàng)業(yè)板的上市規(guī)則也做了區(qū)別與主板的規(guī)定，對保薦制度和發(fā)審委的組成都做了比較大的制度創(chuàng)新。
(一)對保薦人的新要求
《征求意見稿》第三十一條規(guī)定“保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力”，監(jiān)管機構對中介機構做出新的要求，意在通過中介機構的盡職調查，從實質上對企業(yè)的成長性和創(chuàng)新性做出判斷，也突出了監(jiān)管機構對企業(yè)“成長性”和“創(chuàng)新性”的關注度。
(二)對發(fā)審委組成的新規(guī)定
證監(jiān)會在關于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法(征求意見稿)》的起草說明第三項需要說明的問題中寫道“成立單獨的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，發(fā)審委委員中增加行業(yè)專家委員的比例”，增加行業(yè)專家的目的是為了對企業(yè)的實質性條件進行更準確的判斷，而所有的實質性條件中最需要專家判斷也是最難判斷的就是企業(yè)的“成長性”和“創(chuàng)新性”，因此本項新增的外部條件同樣是對企業(yè)的“成長性”和“創(chuàng)新性”判斷的制度保障。
綜上所述，通過對創(chuàng)業(yè)板上市條件與主板進行比較，我們發(fā)現(xiàn)，在內部條件方面，部分內容規(guī)定是相同或者差別微小的，企業(yè)通過上市輔導可以很容易就滿足，部分內部條件創(chuàng)業(yè)板與主板相比，差別是比較大的，但是這些差別規(guī)定通過分析，都是對企業(yè)“成長性”提出的要求或者做出的保障。在外部條件方面，創(chuàng)業(yè)板上市條件中對中介機構和發(fā)審委進行了兩項制度創(chuàng)新，通過分析，這兩項創(chuàng)新同樣體現(xiàn)了監(jiān)管機構對企業(yè)“成長性”和“創(chuàng)新性”的關注和保障。因此，面對稀有的上市資源，決定企業(yè)能否通過監(jiān)管機構審批，最終登陸創(chuàng)業(yè)板的核心條件是企業(yè)的“成長性”和“創(chuàng)新性”。
隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司上市已經(jīng)不再大公司的主場了，又新興了很多高科技的上市公司，而這些創(chuàng)業(yè)板公司上市時還與主板上市有所不同，主要表現(xiàn)在實收資本、營運記錄、盈利要求以及最低公眾持股量等方面，國家政策通過這些不同在鼓勵公司上市，而這些公司上市后發(fā)展將更快、更好。其實公司與人一樣，都有一個起步的時候，只要發(fā)展好就可以與其他公司享有同樣的權利。
四、國內創(chuàng)業(yè)板上市條件的分析
1、股本要求
創(chuàng)業(yè)板上市公司的股本規(guī)模相對較小，但對業(yè)務要求可能較嚴。按照目前中國主板市場的上市標準，企業(yè)發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于3000萬元，股票發(fā)行后公司股本總額不低于5000萬元。而中小高科技企業(yè)一般都處于創(chuàng)業(yè)期，生產規(guī)模偏小，無法滿足主板市場的上市條件。所以，創(chuàng)業(yè)板市場應適當放松對公司股本總額和發(fā)起人擁有股本總額的限制，從而盡可能讓規(guī)模偏小、缺乏資金、但產品前景良好的中小企業(yè)上市。創(chuàng)業(yè)板市場是為那些具有活躍業(yè)務記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業(yè)上市條件的同時，應該強化公司的業(yè)務標準和管理標準，即公司必須具有突出的主營業(yè)務、明確的主導產品、詳盡嚴密的業(yè)務發(fā)展計劃、完整清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略和巨大的主業(yè)成長潛力，而且具備高質量的管理團隊和高效、完善的管理系統(tǒng)。隨著市場的發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板市場公司發(fā)行前總股本的要求可由不少于3000萬元降為不少于2000萬元。
2、營運記錄及財務盈利要求
主板市場的上市規(guī)則對營運和財務的要求是：最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);最近三個會計年度經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元;或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元;最近一期末不存在未彌補虧損。而高科技企業(yè)由于技術創(chuàng)新能力較強，使得技術升級換代快，科研成果的產業(yè)化時間短，無法達到上述條件，因此可規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市前在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營高新技術業(yè)務兩年以上，且最近1個會計年度凈利潤均為正數(shù)，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。并且規(guī)定，原企業(yè)整體改制設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司可以連續(xù)計算，在最近二年內無重大違法違規(guī)行為，財務會計文件無虛假記載。為了增強中國創(chuàng)業(yè)板市場的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術企業(yè)上市，上市條件可考慮進一步放松，對于研究與開發(fā)力量很強的企業(yè)，只需要有一年的經(jīng)營記錄，可以不設最低盈利要求，且不分企業(yè)存續(xù)期間的所有制性質均可連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績�？紤]到許多網(wǎng)絡企業(yè)在創(chuàng)立時期大都沒有盈利，因此對其盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業(yè)績記錄。
3、創(chuàng)業(yè)板上市公司的再融資條件適當?shù)姆艑?/p>
創(chuàng)業(yè)板市場應放寬配股等再融資條件。股本的不斷擴張是企業(yè)發(fā)展壯大的一個主要表現(xiàn)。為了提高創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的后續(xù)融資能力，增強其發(fā)展后勁，促進上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板市場需要為中小型企業(yè)提供寬松的再融資環(huán)境。
4、鼓勵創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的收購兼并
現(xiàn)代高科技企業(yè)的發(fā)展歷程表明，資本經(jīng)營已經(jīng)取代產品經(jīng)營而成為企業(yè)發(fā)展的主要手段，以此來實現(xiàn)企業(yè)低成本的快速擴張。美國那斯達克市場是美國高科技企業(yè)收購和兼并的主戰(zhàn)場。正是通過收購和兼并活動，一方面一些屬于傳統(tǒng)產業(yè)的上市公司以各種方式介入高新技術產業(yè)，以增添新的生機和活力，培育企業(yè)新的利潤增長點;另一方面一些高新技術企業(yè)以這種方式迅速地發(fā)展壯大，以達到規(guī)模擴張和業(yè)務拓展的目的。
5、創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管
創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管原則是"以信息披露為主"的原則和"買者自負"的原則
(1)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求嚴格。規(guī)模較小、業(yè)務處于初創(chuàng)期、新興行業(yè)，這些因素都說明創(chuàng)業(yè)板是高風險市場。因此，創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司的信息披露要求也比主板嚴格。如要求發(fā)行人每年要對上市文件注明的業(yè)務目標與實際發(fā)展進度作一比較等。
(2)市場動作奉行"以信息披露為基礎"的原則，創(chuàng)業(yè)板應更注重效益，而主板則考慮在效益與安全之間的平衡。創(chuàng)業(yè)板市場追求的是高風險和高效益，主板市場則以保障中小投資者利益為主要目標。因此，創(chuàng)業(yè)板的投資者主要是對市場有充分了解并希望參與高風險、高增長性公司的投資機構。
(3)加強對公司違規(guī)行為的監(jiān)管和處罰力度，如發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為，將給予適當?shù)奶幏帧?/p>
五、創(chuàng)業(yè)板上市的特殊要求
1、強調披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息
高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現(xiàn)狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進行披露。
2、講究信息的實效性
信息的實效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心�！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(送審稿)要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。
3、應重視對風險的披露
風險是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產品創(chuàng)新、技術創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書(送審稿)》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發(fā)展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務發(fā)展情況，主要產品或服務的研究開發(fā)簡要歷程;主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式;市場開發(fā)和拓展情況;主要產品或服務的銷售方式等。
公司準備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質量，則應該是所有制度建設和環(huán)境改善的重中之重。
六、創(chuàng)業(yè)板上市對企業(yè)要求
(一)注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
(二)最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
(三)應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：
(1)經(jīng)營模式、產品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;
(2)行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響;
(3)在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;
(4)最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;
(5)最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;
(6)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形;
七、創(chuàng)業(yè)板上市程序
在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：
第一步，對企業(yè)改制并設立股份有限公司。
第二步，對企業(yè)進行盡職調查與輔導。
第三步，制作申請文件并申報。
第四步，對申請文件審核。
第五步，路演、詢價與定價。
第六步，發(fā)行與上市。
在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：
(一)對企業(yè)改制并設立股份有限公司。
擬定改制重組方案，聘請保薦機構(證券公司)和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。
(二)對企業(yè)進行盡職調查與輔導。
保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導的硬性規(guī)定。
(三)制作申請文件并申報。
企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦;符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內受理申請文件。
(四)對申請文件審核。
中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交發(fā)行審核委員會審核。
(五)路演、詢價與定價。
發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格。
(六)發(fā)行與上市。
根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規(guī)定負責持續(xù)督導。
八、創(chuàng)業(yè)板上市的審核重點：
針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的業(yè)務內含(產品及服務)及其創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成長性及其持續(xù)盈利能力，始終是監(jiān)管部門的審核重點、審核主線。該主線引申出以下監(jiān)管或審核重點：
1、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的業(yè)務集中是創(chuàng)業(yè)板的基本要求。發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。一種業(yè)務并不是說企業(yè)只能經(jīng)營一種產品。
2、與發(fā)行人成長性及持續(xù)盈利能力重要相關的幾個因素在審核中受重點關注，包括行業(yè)情況、技術情況、團隊情況、會計情況等。
3、行業(yè)情況主要關注目前的行業(yè)規(guī)模、成長性、持續(xù)性;關注行業(yè)的集中程度;關注行業(yè)的政策和環(huán)境，是否具有實實在在的政策支持;處于上下游行業(yè)的位置及是否處于強勢地位;潛在的競爭，特別是高毛利率的情況，是否能夠長期維持，先發(fā)優(yōu)勢是否明顯等。
4、技術情況主要關注技術的先進性、創(chuàng)新性及實用性，是否經(jīng)歷過市場的充分考驗;關注技術應用的時機;關注核心技術的來源等。
5、團隊情況主要關注團隊的執(zhí)行能力，應變和創(chuàng)新能力，團隊的凝聚力等以考察發(fā)行人是否具備持續(xù)的創(chuàng)新能力。
6、會計情況則主要關注在新商業(yè)模式下某些特殊商業(yè)模式或商業(yè)行為的收入確認問題，無形資產的確認和計量問題，資產減值、主要稅收政策、稅種、稅率、稅負減免。
7、募集資金投向。承主板監(jiān)管從嚴的理念，對創(chuàng)業(yè)板募集資金使用提出更加從嚴的要求，與此同時，為體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板特點，在強化監(jiān)管的前提下，創(chuàng)業(yè)板募集資金使用應當體現(xiàn)靈活性。
8、強化未來三年發(fā)展規(guī)劃的披露，以進一步引導創(chuàng)業(yè)企業(yè)的持續(xù)盈利能力和發(fā)展方向，要求發(fā)行人的規(guī)劃應當與發(fā)行人的資源、招股書及其他章節(jié)具有邏輯一致性，不能是自己盲目吹噓的“鏡中月、水中花”。
9、為構建持續(xù)發(fā)展的發(fā)行人主體及其組織基礎，強化準入主體的誠信規(guī)范，創(chuàng)業(yè)板在規(guī)定發(fā)行人主體的定量標準、存續(xù)時間、業(yè)務技術及其創(chuàng)新等實質性要求的基礎上，對發(fā)行人的主體的誠信、規(guī)范提出具體要求，主要表現(xiàn)在股權、獨立性、公司治理、內控制度、會計基礎工作規(guī)范、資金管理制度、章程、董監(jiān)高資格等方面，尤其是突出了創(chuàng)業(yè)板審計委員會的作用。具體有：
�、賱�(chuàng)業(yè)板延伸控股股東或實際控制人的誠信合規(guī)底線，除要求發(fā)行人外，創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人的控股股東及其實際控制人最近三年內不存在重大違法行為。
②發(fā)行人的控股股東及其實際控制人應當對招股說明書出具確認意見。同時，對控股股東或實際控制人等所持公司股份實行嚴格的限售制度。
�、酃蓹嗲逦��？毓晒蓶|和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
④特別關注發(fā)行前一年內新增股東的情況，防止PE，防止對賭性條款對發(fā)行人穩(wěn)定性及持續(xù)經(jīng)營的影響，同時交易所規(guī)定，對申報前(以證監(jiān)會正式受理時間為準)6個月內新增股東所持有的股份應當自完成工商變更登記之日起禁售3年。
⑤發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
�、薨l(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
�、甙l(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
�、喟l(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
�、岚l(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
⑩發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。
九、境內創(chuàng)業(yè)板上市的優(yōu)勢：
1、在境內創(chuàng)業(yè)板上市的成本遠遠低于在境外創(chuàng)業(yè)板上市，根據(jù)深交所提供的材料進行對比，在境內創(chuàng)業(yè)板上市只相當于香港創(chuàng)業(yè)板1/2、相當于納斯達克1/3的;
2、企業(yè)在首次公開發(fā)行以后，在證券交易所掛牌上市，上市之后的二級市場股票價格=每股盈余×二級市場市盈率。當前境內創(chuàng)業(yè)板二級市場的平均市盈率高達130倍，而境外創(chuàng)業(yè)板的市盈率則在20-40之間，境內創(chuàng)業(yè)板二級市場的市盈率要高的多，這意味股東的賬面價值要高很多;
3、在境內上市公司的股票能夠維持相對較高的換手率，換手率越高，意味股票的交投越活躍，人們購買該只股票的意愿越高，意味著股票流通性好，進出市場比較容易，也能保證企業(yè)的人氣比較旺盛;
4、在境內上市能夠形成一個輻射國內市場的廣告效應，提升企業(yè)知名度。中國有那么多的電子計算機交易終端，股市的投資者就是上市公司的“活廣告”，無形的宣傳效應很容易體現(xiàn)出來;
5、相比在境外創(chuàng)業(yè)板上市，境內上市的發(fā)審更加便利，且周期較短，包括法律文件的起草準備成本也大大降低。
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