新三板掛牌及國(guó)內(nèi)上市條件、流程、優(yōu)勢(shì)分析

　　主板市場(chǎng)服務(wù)的是比較成熟、在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中有一定主導(dǎo)地位的企業(yè);中小板市場(chǎng)服務(wù)的是發(fā)展成熟的中小企業(yè)。下面是yjbys小編為大家?guī)��?lái)的新三板掛牌及國(guó)內(nèi)上市條件、流程、優(yōu)勢(shì)分析的知識(shí)，歡迎閱讀。

　　第一章 掛牌條件

　　一、依法設(shè)立且存續(xù)滿(mǎn)兩年

　　(一)依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

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　　二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

　　(一)業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

　　(二)公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

　　1.公司業(yè)務(wù)如需主管部門(mén)審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等。

　　2.公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。

　　(三)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。

　　1.公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營(yíng)運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶(hù)、研發(fā)費(fèi)用支出等。

　　2.公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司不存在《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)——持續(xù)經(jīng)營(yíng)》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項(xiàng)，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明，并披露董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況，說(shuō)明該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。

　　3.公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)。

　　三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)

　　(一)公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三會(huì)一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益。

　　1.公司依法建立“三會(huì)一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

　　2.公司“三會(huì)一層”應(yīng)按照公司治理制度進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作。在報(bào)告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

　　3.公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司治理機(jī)制執(zhí)行情況進(jìn)行討論、評(píng)估。

　　(二)合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

　　1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個(gè)月內(nèi)因違犯國(guó)家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

　　(1)行政處罰是指經(jīng)濟(jì)管理部門(mén)對(duì)涉及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

　　(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財(cái)物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機(jī)關(guān)依法認(rèn)定不屬于的除外;被行政處罰的實(shí)施機(jī)關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機(jī)關(guān)認(rèn)定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

　　(3)公司最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹�，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)的情形。

　　2.控股股東、實(shí)際控制人合法合規(guī)，最近24個(gè)月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

　　(1)控股股東、實(shí)際控制人受刑事處罰;

　　(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營(yíng)相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重;情節(jié)嚴(yán)重的界定參照前述規(guī)定;

　　(3)涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹�，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

　　3.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形。

　　(三)公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范。

　　(四)公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門(mén)進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

　　四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

　　(一)股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛。

　　1.公司的股東不存在國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。

　　2. 申請(qǐng)掛牌前存在國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，應(yīng)遵守國(guó)資管理規(guī)定。

　　3. 申請(qǐng)掛牌前外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)遵守商務(wù)部門(mén)的規(guī)定。

　　(二)股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

　　1.公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

　　(1)最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券;

　　(2)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實(shí)施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)確認(rèn)的除外。

　　2.公司股票限售安排應(yīng)符合《公司法》和《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

　　(三)在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī)。

　　(四)公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合本指引的規(guī)定。

　　五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)

　　(一)公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。

　　(二)主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并出具推薦報(bào)告。

　　第二章 掛牌流程

　　掛牌上市基本流程公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過(guò)一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個(gè)階段：

　　1. 第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司;

　　2. 第二階段為材料制作階段，各中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請(qǐng)文件;

　　3. 第三階段為反饋審核階段，為全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核階段;

　　4. 第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

　　一、各個(gè)階段要求與工作

　　(一)決策改制階段

　　決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。

　　根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿(mǎn)兩年。

　　(1)依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

　　(2)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

　　(3)有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

　　有限公司整體變更股份公司的基本流程：

　　整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

　　(1)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo);

　　(2)突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力;

　　(3)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;

　　(4)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙;

　　(5)建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作;

　　(6)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立;

　　(7)建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求;

　　(8)建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的.效率與效果。

　　此外，企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對(duì)股份公司的相關(guān)要求，會(huì)在后續(xù)工作中落實(shí)。

　　(二)材料制作階段

　　材料制作階段的主要工作包括：

　　(1)申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過(guò)新三板掛牌的相關(guān)決議和方案;

　　(2)制作掛牌申請(qǐng)文件;

　　(3)主辦券商內(nèi)核;

　　(4)主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會(huì)計(jì)師、律師配合完成。

　　(三)反饋審核階段

　　反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會(huì)的審核階段，大約會(huì)在45天-60天左右;中介結(jié)構(gòu)會(huì)根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流程如下：

　　1、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

　　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設(shè)接收申請(qǐng)材料的服務(wù)窗口。申請(qǐng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、股票發(fā)行的股份公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)申請(qǐng)人)通過(guò)窗口向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌(或股票發(fā)行)申請(qǐng)材料。申請(qǐng)材料應(yīng)符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請(qǐng)文件內(nèi)容與格式指引(試行)》等有關(guān)規(guī)定的要求。

　　全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)申請(qǐng)材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求;申請(qǐng)材料形式要件齊備，符合條件的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。

　　2、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋

　　(1)反饋

　　對(duì)于審查中需要申請(qǐng)人補(bǔ)充披露、解釋說(shuō)明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的主要問(wèn)題，審查人員撰寫(xiě)書(shū)面反饋意見(jiàn)，由窗口告知、送達(dá)申請(qǐng)人及主辦券商。

　　(2)落實(shí)反饋意見(jiàn)

　　申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在反饋意見(jiàn)要求的時(shí)間內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見(jiàn);如需延期回復(fù)，應(yīng)提交申請(qǐng)，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三十個(gè)工作日。

　　3、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見(jiàn)

　　申請(qǐng)材料和回復(fù)意見(jiàn)審查完畢后，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行(包括股份公司申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行、掛牌公司申請(qǐng)股票發(fā)行)的審查意見(jiàn)，窗口將審查意見(jiàn)送達(dá)申請(qǐng)人及相關(guān)單位。

　　(四)登記掛牌階段

　　登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過(guò)后的工作，主要工作包括：(1)分配股票代碼;(2)辦理股份登記存管;(3)公司掛牌敲鐘。這些工作都會(huì)由券商帶領(lǐng)企業(yè)完成。

　　二、所需中介機(jī)構(gòu)主要職責(zé)

　　新三板掛牌上市一般需要聘請(qǐng)以下中介機(jī)構(gòu)：

　　(1)證券公司，即主辦券商;

　　(2)會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

　　(3)律師事務(wù)所;

　　(4)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)(證券評(píng)估資質(zhì))。各機(jī)構(gòu)主要工作如下：

　　(一)主辦券商

　　主辦券商主要負(fù)責(zé)掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請(qǐng)材料的制作與內(nèi)核、掛牌申請(qǐng)及后續(xù)的持續(xù)督導(dǎo)等工作，具體工作如下：

　　1、按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進(jìn)行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

　　(1)對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查;

　　(2)協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)制訂改制的整體方案并進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)等方面的可行性研究;

　　(3)組織股份制改制工作小組;

　　(4)調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況, 對(duì)企業(yè)資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見(jiàn)或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所解決有關(guān)財(cái)務(wù)問(wèn)題;

　　(5)協(xié)助企業(yè)以及律師事務(wù)所解決在企業(yè)改制過(guò)程中的法律問(wèn)題;

　　(6)編制企業(yè)股份制改制的工作時(shí)間表;

　　(7)協(xié)助企業(yè)及律師事務(wù)所制作、編制有關(guān)企業(yè)改制設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)文件;

　　(8)協(xié)助企業(yè)與政府有關(guān)主管部門(mén)溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準(zhǔn);

　　(9)協(xié)助企業(yè)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)和第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議;

　　(10)協(xié)助企業(yè)完成有關(guān)設(shè)立股份有限公司的其他工作。

　　2、對(duì)企業(yè)改制后設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行新三板掛牌前的輔導(dǎo)工作。

　　3、按新三板掛牌的相關(guān)規(guī)定對(duì)股份有限公司進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實(shí)相關(guān)措施。

　　4、協(xié)調(diào)、安排中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行相關(guān)工作，并使其按時(shí)制作掛牌申報(bào)材料。

　　5、協(xié)助企業(yè)與相關(guān)的主管部門(mén)溝通，推進(jìn)企業(yè)資本運(yùn)作、順利開(kāi)展掛牌工作。

　　6、負(fù)責(zé)制作企業(yè)進(jìn)行新三板掛牌申請(qǐng)所需材料，并為與之相關(guān)聯(lián)的工作提供參考意見(jiàn)。

　　7、企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌材料的內(nèi)核。

　　8、向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請(qǐng)的相關(guān)材料，并進(jìn)行及時(shí)的反饋。

　　9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)所推薦掛牌公司誠(chéng)實(shí)守信、規(guī)范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理機(jī)制。

　　(二)會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，須聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)有關(guān)審計(jì)和驗(yàn)資等工作。主要工作如下：

　　(1)負(fù)責(zé)企業(yè)改制的審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告;

　　(2)負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告;

　　(3)負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)，并出具兩年及一期的審計(jì)報(bào)告;

　　(4)對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn);

　　(5)提供與新三板掛牌有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢(xún)服務(wù)。

　　(三)律師事務(wù)所

　　企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)，其主要工作如下：

　　(1)對(duì)掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證;

　　(2)指導(dǎo)掛牌企業(yè)股份公司的設(shè)立或變更;

　　(3)對(duì)企業(yè)掛牌過(guò)程中涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善;

　　(4)對(duì)企業(yè)主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等公司法律事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷;

　　(5)對(duì)企業(yè)掛牌過(guò)程中的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷;

　　(6)協(xié)助和指導(dǎo)企業(yè)起草公司章程等公司法律文件;

　　(7)出具法律意見(jiàn)書(shū)等掛牌所需要的文件;

　　(8)對(duì)有關(guān)申請(qǐng)掛牌文件提供鑒證意見(jiàn)。

　　(四)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

　　企業(yè)股改的過(guò)程中必須要有證券資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)。

　　第三章新三板市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)

　　一、新三板為企業(yè)提供融資平臺(tái)

　　新三板市場(chǎng)為非上市有限公司的股份提供有序的轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，有利于提高股份的流動(dòng)性，使股東資產(chǎn)證券化，企業(yè)價(jià)值增值化，完善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的融資能力和自身抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁。

　　目前有很多符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、潛力大的高科技企業(yè)，因?yàn)樨?cái)務(wù)指標(biāo)和市場(chǎng)規(guī)模上的限制，上不了創(chuàng)業(yè)板和中小板，融資困難。新三板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板相比，在對(duì)盈利能力、利潤(rùn)、公司規(guī)模要求較低的優(yōu)勢(shì)下，同樣提供了一個(gè)融資平臺(tái)，企業(yè)通過(guò)融資可以獲得更多的低成本資金。資金是一個(gè)企業(yè)存亡的根本，通過(guò)融資，企業(yè)可以用最少的資本控制最多的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，從而提高企業(yè)的自有資金比例，改進(jìn)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展后勁。同時(shí)對(duì)中國(guó)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型也有重大意義，因?yàn)橥顿Y新三板企業(yè)的都是民間資本，效率相比國(guó)有資本要高很多。

　　二、新三板有利于企業(yè)轉(zhuǎn)板

　　由于新三板要求主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有兩年持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;要求公司治理 結(jié)構(gòu)健全，公司與股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)均獨(dú)立，公司運(yùn)作規(guī)范，不存在受工商、稅務(wù)、環(huán)保、質(zhì)控等部門(mén)行政處罰的情形，或該情況已于三年以上時(shí)間消除;股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在股權(quán)糾紛;不存在股份代持情形，或股東同意在券商的指導(dǎo)下消除此類(lèi)情形。

　　上述新三板的要求同時(shí)也是資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的基本要求，新三板在此基礎(chǔ)上對(duì)企業(yè)提前進(jìn)行規(guī)范和整合，有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。公司在盈利能力、主營(yíng)業(yè)務(wù)、以及公司的工商、稅務(wù)方面作了最初的規(guī)范和調(diào)整，企業(yè)可以沿著一個(gè)有序的模式不斷改進(jìn)，對(duì)內(nèi)部控制和管理進(jìn)行調(diào)整，對(duì)企業(yè)內(nèi)部的相關(guān)業(yè)務(wù)和流程進(jìn)行規(guī)范，這降低了直接進(jìn)入資本市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，新三板還有利于緩解場(chǎng)內(nèi)IPO的壓力，目前主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板通過(guò)審核等待上市的企業(yè)較多，而新三板的推出，一些企業(yè)不用再爭(zhēng)先恐后地涌向資本市場(chǎng)，資本市場(chǎng)不再是唯一的融資渠道，這在一定程度上減輕了資本市場(chǎng)的負(fù)擔(dān)。

　　三、樹(shù)立企業(yè)品牌增強(qiáng)影響力

　　“新三板”市場(chǎng)聚集一批優(yōu)質(zhì)高成長(zhǎng)性高新技術(shù)企業(yè)，成為高新技術(shù)企業(yè)便利高效的投融資平臺(tái)，有效地開(kāi)拓了中小企業(yè)的市場(chǎng)，降低交易成本，同時(shí)樹(shù)立自己的品牌。掛牌本身就具有宣傳的效應(yīng)，也是一個(gè)企業(yè)實(shí)力的象征，企業(yè)因此可以提升其影響力。

　　新三板為示范區(qū)非上市公司提供了有序的股份轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，在為企業(yè)直接融資搭建平臺(tái)的同時(shí)，也為創(chuàng)業(yè)資本的退出建立了一條渠道。當(dāng)然，掛牌新三板就必須消耗相應(yīng)的人力、物力、財(cái)力等資源，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，還是利大于弊的。

　　眾所周知，證券市場(chǎng)是企業(yè)融資的平臺(tái)，而不同的市場(chǎng)服務(wù)的企業(yè)是不同的。主板市場(chǎng)服務(wù)的是比較成熟、在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中有一定主導(dǎo)地位的企業(yè);中小板市場(chǎng)服務(wù)的是發(fā)展成熟的中小企業(yè);創(chuàng)業(yè)板則主要服務(wù)于成長(zhǎng)型的、處于創(chuàng)業(yè)階段的企業(yè)，特別是那些具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。相比較而言，中小板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)服務(wù)的對(duì)象更相近，都是中小企業(yè)，但中小板的上市條件與主板相同，創(chuàng)業(yè)板上市條件相對(duì)較低，更適合處于成長(zhǎng)期和創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)。

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