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新三板掛牌流程及各中介機構的職責

時間:2024-06-04 10:16:26 上市輔導 我要投稿
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新三板掛牌流程及各中介機構的職責

  公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌,中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)。下面是yjbys小編為大家?guī)淼男氯鍜炫屏鞒碳案髦薪闄C構的職責的知識,歡迎閱讀。

  一、新三板掛牌基本流程

  公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌,中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié),可以分為四個階段:

  第一階段 為決策改制階段,企業(yè)下定決心掛牌新三板,并改制為股份公司;

  第二階段 為材料制作階段,各中介機構制作掛牌申請文件;

  第三階段 為反饋審核階段,為全國股份轉讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段;

  第四階段 為登記掛牌結算,辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

  各個階段要求與工作如下:

  (一)決策改制階段

  決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心,選聘中介機構,中介結構盡職調查,選定改制基準日、整體變更為股份公司。

  根據(jù)掛牌上市規(guī)則,股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年。

  (1)依法設立,是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記,并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

  (2)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

  (3)有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則,不應根據(jù)資產(chǎn)評估結果進行賬務調整,應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

  整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求:

  (1)形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標;

  (2)突出主營業(yè)務,形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力;

  (3)避免同業(yè)競爭,減少和規(guī)范關聯(lián)交易;

  (4)產(chǎn)權關系清晰,不存在法律障礙;

  (5)建立公司治理的基礎,股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作;

  (6)具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力,做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立;

  (7)建立健全財務會計制度,會計核算符合《企業(yè)會計準則》等法規(guī)、規(guī)章的要求;

  (8)建立健全有效的內部控制制度,能夠保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。

  此外,企業(yè)申請新三板掛牌,還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關要求,會在后續(xù)工作中落實。

  (二)材料制作階段

  材料制作階段的主要工作包括:

  (1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案;

  (2)制作掛牌申請文件;

  (3)主辦券商內核;

  (4)主辦券商推薦等主要流程。

  主要工作由券商牽頭,公司、會計師、律師配合完成。

  (三)反饋審核階段

  反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段,大約會在45天-60天左右;中介結構會根據(jù)情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下:

  1、全國股份轉讓系統(tǒng)公司接收材料

  全國股份轉讓系統(tǒng)公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發(fā)行的股份公司(以下簡稱申請人)通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌(或股票發(fā)行)申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》等有關規(guī)定的要求。

  全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查:需要申請人補正申請材料的,按規(guī)定提出補正要求;申請材料形式要件齊備,符合條件的,全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。

  2、全國股份轉讓系統(tǒng)公司審查反饋

  (1)反饋

  對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題,審查人員撰寫書面反饋意見,由窗口告知、送達申請人及主辦券商。

  (2)落實反饋意見

  申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見;如需延期回復,應提交申請,但最長不得超過三十個工作日。

  3、全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具審查意見

  申請材料和回復意見審查完畢后,全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行(包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行)的審查意見,窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

  (四)登記掛牌階段

  登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作,主要工作包括:

  (1)分配股票代碼;

  (2)辦理股份登記存管;

  (3)公司掛牌敲鐘。

  這些工作都會由券商帶領企業(yè)完成。

  二、所需中介機構主要職責

  新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構:

  (1)證券公司,即主辦券商;

  (2)會計師事務所;

  (3)律師事務所;

  (4)資產(chǎn)評估機構(如需要評估)。

  各機構主要工作如下:

  (一)主辦券商

  主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導等工作,具體工作如下:

  1、按照國家相關法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進行股份制改制、成立股份有限公司,具體工作包括:

  (1)對企業(yè)進行盡職調查;

  (2)協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究;

  (3)組織股份制改制工作小組;

  (4)調查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務狀況, 對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所解決有關財務問題;

  (5)協(xié)助企業(yè)以及律師事務所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題;

  (6)編制企業(yè)股份制改制的工作時間表;

  (7)協(xié)助企業(yè)及律師事務所制作、編制有關企業(yè)改制設立股份有限公司的申請文件;

  (8)協(xié)助企業(yè)與政府有關主管部門溝通協(xié)調以取得股份制改制的所有批準;

  (9)協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議;

  (10)協(xié)助企業(yè)完成有關設立股份有限公司的其他工作。

  2、對企業(yè)改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。

  3、按新三板掛牌的相關規(guī)定對股份有限公司進行盡職調查,對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關措施。

  4、協(xié)調、安排中介機構進場進行相關工作,并使其按時制作掛牌申報材料。

  5、協(xié)助企業(yè)與相關的主管部門溝通,推進企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。

  6、負責制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料,并為與之相關聯(lián)的工作提供參考意見。

  7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內核。

  8、向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關材料,并進行及時的反饋。

  9、企業(yè)掛牌之后,主辦券商應持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

  (二)會計師事務所

  企業(yè)申請新三板掛牌,須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下:

  (1)負責企業(yè)改制的審計,并出具審計報告;

  (2)負責企業(yè)資本驗證,并出具有關驗資報告;

  (3)負責企業(yè)財務報表的審計,并出具兩年及一期的審計報告;

  (4)對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見;

  (5)提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。

  (三)律師事務所

  企業(yè)申請新三板掛牌,必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問,其主要工作如下:

  (1)對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證;

  (2)指導掛牌企業(yè)股份公司的設立或變更;

  (3)對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調整和完善;

  (4)對企業(yè)主體的歷史沿革、股權結構、資產(chǎn)、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷;

  (5)對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷;

  (6)協(xié)助和指導企業(yè)起草公司章程等公司法律文件;

  (7)出具法律意見書等掛牌所需要的文件;

  (8)對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。


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