- 相關(guān)推薦
上市公告書知識大全
上市公告書是指上市公司按照證券法規(guī)和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，于其證券上市前，就其公司自身情況及證券上市的有關(guān)事宜，通過證券上市管理機(jī)構(gòu)指定的報刊向社會公眾公布的宣傳和說明材料。
上市公告書是公司股票上市前的重要信息披露資料。我國規(guī)定上市公司必須在股票掛牌交易日之前的3天內(nèi)、在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露指定報刊上刊登上市公告書，并將公告書備置于公司所在地，掛牌交易的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點，就公司本身及股票上市的有關(guān)事項，向社會公眾進(jìn)行宣傳和說明，以利于投資者在公司股票上市后，做出正確的買賣選擇。如果公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日不超過90天，或者招股說明書尚未失效的，發(fā)行人可以只編制簡要上市公告書。若公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日超過90天，或者招股說明書已經(jīng)失效的、發(fā)行人必須編制內(nèi)容完整的上市公告書。
上市公告書的內(nèi)容
由于在股票發(fā)行與上市之間往往存在間隔時間，如果公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日不超過90天，或者招股說明書尚未失效的，發(fā)行人可以只編制簡要上市公告書。根據(jù)《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》，簡要上市公告書的內(nèi)容應(yīng)包括：?
1、發(fā)行人股票發(fā)行責(zé)任和承諾的聲明。?
2、發(fā)行人股票獲準(zhǔn)在證券交易所上市的日期和批準(zhǔn)文號。
3、股票發(fā)行情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和前10名股東的名單及持股數(shù)量。?
4、公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所上市交易的決議。?
5、發(fā)行人已經(jīng)披露的目前仍然有效的招股說明書所刊登的報刊名稱和刊登時間。
6、自招股說明書披露至上市公告書刊登期間所發(fā)生的重大事項、重大變化等。?
7、證券交易所要求載明的其他事項。?
若公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日超過90天，或者招股說明書已經(jīng)失效的，發(fā)行人必須編制內(nèi)容完整的上市公告書，根據(jù)《公開發(fā)行股票公司信息披露的`內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》，上市公告書主要包括以下內(nèi)容：?
1、公司股本規(guī)模、上市地、上市時間、上市推薦人。?
2、股票獲準(zhǔn)在證券交易所上市的日期和批準(zhǔn)文號。?
3、公司主要發(fā)起人簡介和發(fā)行人的歷史沿革。?
4、股票發(fā)行情況及承銷情況;。?
5、董事、監(jiān)事及高級管理人員簡歷及持有本公司股票的情況。
6、發(fā)行人與控股公司或被控股公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。?
7、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及前10名股東的名單與持股數(shù)量。
8、公司近3年或者成立以來經(jīng)注冊會計師事務(wù)所審計的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況以及對下一年的盈利預(yù)測。
9、募集資金的運用計劃及風(fēng)險、收益預(yù)測。?
10、發(fā)行人董事會的上市承諾與責(zé)任聲明。?
11、重要合同、重大訴訟和其他重大事項。
12、證券管理部門和證券交易所要求載明的其他事項。
上市公告書的有關(guān)要求
1、公司應(yīng)按《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱“條例”)第34條《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》(以下簡稱“細(xì)則”)第9、10條及交易所暫停格式規(guī)定編制上市公告書。
2、上市公告書中載到的財務(wù)會計資料，其中負(fù)債表報表日和損益表及其他規(guī)定的報表的.報告期間終止日距掛牌交易首日不得超過一百八十日(六個月)，其盈利預(yù)測期間自掛牌交易日起到盈利預(yù)測期間終止日，不得少于九十日。
3、自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易首日不超過九十日，或招股說明書尚未失效的，發(fā)行人要編制簡要上市公告書。簡要上市公告書應(yīng)包括《條例》第34條(一)、(二)、(三)內(nèi)容。并指明該公司發(fā)行該種股票的招股說明書曾于何時刊登在何種報刊上。
4、若因編制簡要上市公告書而省略的事項在該期間發(fā)生重大變化，發(fā)行人及其上市推薦人有義務(wù)作出說明。
5、自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易日超過九十日，并且招股說明書已失效的，發(fā)行人編制上市公告書應(yīng)包括《條例》第34條的全部內(nèi)容。
6、發(fā)行人在其股票掛牌交易日之前的三個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將簡要上市公告書刊登在至少一種指定報刊上。
7、公司刊登上市公告書后，應(yīng)將其備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點，供公眾查閱，同時報送中國證監(jiān)一式十份。
上市公告書的閱讀
上市公司公布的上市公告書，是投資者了解上市公司的一個重要信息來源�？瓷鲜袌蟾鏁鴷r應(yīng)主要了解以下幾個方面：
1、公司業(yè)務(wù)范圍
目前在我國，一個企業(yè)從事的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，必須得到工商行政管理機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，而一個公司經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍與其在一個特定時期內(nèi)的發(fā)展與獲利能力有密切的關(guān)系。一般來說，公司經(jīng)營范圍越是廣泛，資金投向的選擇余地就越大。精明的公司管理人員往往會選擇恰當(dāng)?shù)臅r機(jī)，投入資金從事屬于其經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)。反之當(dāng)某一產(chǎn)品或行業(yè)在某一時期競爭較為激烈，獲利水平降低時，公司可抽出資金及時轉(zhuǎn)向其他產(chǎn)品或行業(yè)投資�？蓮墓靖艣r中的經(jīng)營范圍和公司前三年經(jīng)營業(yè)績介紹中去了解公司的業(yè)務(wù)范圍。
2、股本到位情況
按規(guī)定，股份有限公司股票上市，首先必須募足股本金。因此公司在公布上市報告書時，必須公布會計師事務(wù)所在注冊會計師對股本金投入的驗證結(jié)果。了解股本金到位情況另一更主要的目的是看股東投入股本的時間，如果社會法人和個人投入股本時間較晚，而公司仍有較高的稅后利潤，則說明該公司有較強(qiáng)的獲利能力。因為所實現(xiàn)的利潤，在某段時間內(nèi)僅僅依靠了部分股本。如果股本全部到位且被合理有效地運用，則會產(chǎn)生更高的利潤。對股本到位情況主要看會計師事務(wù)所和注冊會計師的驗資報告。
3、資產(chǎn)構(gòu)成情況
應(yīng)從公布的資產(chǎn)負(fù)債表上去分析上市公司資產(chǎn)構(gòu)成情況。一家公司，資產(chǎn)通常有貨幣性資產(chǎn)、債權(quán)性資產(chǎn)、實物性資產(chǎn)、投資性資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)等。在這些資產(chǎn)中，有些直接就可為公司產(chǎn)生效益的，如貨幣性資產(chǎn)、實物性資產(chǎn)、投資性資產(chǎn);有些則需經(jīng)過一定的時間，才能為公司產(chǎn)生效益，如債權(quán)性資產(chǎn)中的應(yīng)收帳款，其他應(yīng)收款、預(yù)付貨款等，需要在一定時間以后才能轉(zhuǎn)為貨幣或?qū)嵨?有些資產(chǎn)則盡管帳面上存在，但對公司并不能產(chǎn)生效益。它們的存在，只是因為公司會計核算必須符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則的要求，如短期遞延資產(chǎn)的待攤費用和長期遞延資產(chǎn)中的長期待攤費用等。如果一家公司總資產(chǎn)中債權(quán)性資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)占得比重較大，那么即使總資產(chǎn)很大，也不一定能有較好的經(jīng)濟(jì)效益�？勺孕杏嬎阗Y產(chǎn)負(fù)債表上各類資產(chǎn)占總資產(chǎn)的百分比，從而分析其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣。
4、對外投資情況
按照國際慣例，企業(yè)對外投資是作為一種主要的財務(wù)信息來加以揭示的。因為對外投資往往能夠反映出一家公司的資金實力、控股能力、社會關(guān)系、多種經(jīng)營方式及收益來源等信息。一般來說，如果在上市報告書上看到某公司對外投資面很廣，且投資占被投資企業(yè)注冊資本的50%以上，則說明該公司有一定的資金實力和已經(jīng)控制了被投資企業(yè)。當(dāng)然分析對外投資還需結(jié)合其它一些財務(wù)資料來進(jìn)行。例如，可從利潤表上或財務(wù)報表附注說明中去尋找有關(guān)投資收益的資料。如果發(fā)覺投資金額較大，投資時間較長，但投資收益不大時，就應(yīng)仔細(xì)閱讀重要事項揭示，或者直接去函去電上市公司，要求其進(jìn)一步解釋被投資企業(yè)的情況。
5、負(fù)債情況及償債能力
舉債經(jīng)營是現(xiàn)代成功企業(yè)普通采用的一種經(jīng)營手段。在本行業(yè)、本企業(yè)產(chǎn)品資金利潤率高于銀行貸款利率時，公司管理者總是希望借入更多的資金來開展自己的業(yè)務(wù)。但舉債額度不可能是無限制的，債權(quán)人在看到債務(wù)人的負(fù)債與股東權(quán)益比例達(dá)到某一數(shù)值時，就會停止繼續(xù)出借資金。而作為股東或潛在股東來講，上市公司負(fù)債大小同自己也有密切的關(guān)系。在資產(chǎn)總額已定的情況下，負(fù)債越大，股東權(quán)益越小。
在看上市報告書時，有些反映公司負(fù)債情況及償債能力的資料直接就可看到，如財務(wù)指標(biāo)分析中的流動比率、速動比率、股東權(quán)益比率。按照國際慣例，流動比率通常應(yīng)保持在2:1水平上，即流動資產(chǎn)應(yīng)該是流動負(fù)債的2倍。速動比率應(yīng)該維持在1:1水平上，即速動資產(chǎn)(流動資產(chǎn)減去存貨和待攤費用)應(yīng)該等于流動負(fù)債。但這兩個比率的2:1和1:1水平不是絕對標(biāo)準(zhǔn)。應(yīng)結(jié)合企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)和經(jīng)營周期去分析公司的償債能力。股東權(quán)益比率反映股東在總資產(chǎn)中所擁有的權(quán)益，它同債務(wù)比率正好相反。股東權(quán)益比率越大，債務(wù)比率越小。在分析債務(wù)比率時，應(yīng)分析該公司投資報酬率高低以及該公司未來收益預(yù)測情況。如果投資報酬率較高，未來有較好的收益，則作為股東的上市報告書讀者，一般樂意接受較高的債務(wù)比率，但作為債權(quán)人的讀者，一般希望較低的債務(wù)比率。
6、經(jīng)營能力和管理水平情況
反映一家公司經(jīng)營能力和管理水平好壞的.信息資料有很多，在上市報告書中主要從以下幾方面去分析。
1)分析公司人員素質(zhì)。主要看公司高級管理人員的年齡結(jié)構(gòu)、學(xué)歷層次、主要經(jīng)歷等。此外，還可分析整個公司在冊人員的專業(yè)人員比例。專業(yè)人員中高、中、初級職稱的構(gòu)成。
2)分析應(yīng)收帳款收回能力。應(yīng)收帳款帳齡長短，往往能反映出一家公司在資金管理上的能力。由于應(yīng)收帳款這一資產(chǎn)本身在資金循環(huán)過程中并不會增值，以及帳齡越長越有可能成為壞帳，因此，善于管理的人會將應(yīng)收帳款帳齡盡可能地縮短。可從財務(wù)報表附注說明去分析應(yīng)收帳款占總資產(chǎn)的比例;分析應(yīng)收帳款帳齡長短，如果帳齡在半年以上的應(yīng)收帳款金額占應(yīng)收帳款總額的比例較大，則說明該公司在資金管理上較為薄弱，不能將一資本在一年內(nèi)數(shù)次升值。應(yīng)當(dāng)指出的是，在我國許多企業(yè)的其他應(yīng)收款往往比應(yīng)收帳款還多。因此，對其他應(yīng)收款的分析應(yīng)同應(yīng)收帳款一樣進(jìn)行。
3)分析存貨周轉(zhuǎn)速度。一般來講，存貨周轉(zhuǎn)速度能反映出公司的銷售能力、存貨管理水平等情況。在資金利潤率已定的條件下，一年內(nèi)存貨周轉(zhuǎn)10次比周轉(zhuǎn)5次，就能增加一倍利潤�？蓪⒗麧櫛碇械臓I業(yè)成本去除以資產(chǎn)負(fù)債表中存貨項目期初和期末數(shù)的平均余額，求出存貨周轉(zhuǎn)率。如果某公司年內(nèi)銷售和存貨余額在各月是不均衡的，則求存貨平均余額時，就不能簡單地將期初數(shù)加期末數(shù)，然后除以2求得，而應(yīng)將年內(nèi)各月平均余額加總后再以平均來求得。年內(nèi)各月存貨平均余額，股東可直接向上市公司去函，索取其有關(guān)資料。
4)分析固定資產(chǎn)新舊程度，可根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表上的固定資產(chǎn)凈值同原值相比。如果發(fā)覺比例較高，說明固定資產(chǎn)還可以在較長時間內(nèi)得到應(yīng)用;如果看到比例較低，說明企業(yè)在不久將來，有可能要抽出資金對固定資產(chǎn)進(jìn)行投資。
7、獲利能力
大多數(shù)股民最為關(guān)心的是上市公司的獲利能力。分析獲利能力大小最直接和最簡單的是看公司的稅后利潤。由于目前極大部分準(zhǔn)備上市的股份公司都是在去年年內(nèi)由國營或集體企業(yè)轉(zhuǎn)制成立的，因此轉(zhuǎn)制后的股份公司沒有去年全年的稅后利潤數(shù)。如果將轉(zhuǎn)制前后兩段時間內(nèi)實現(xiàn)的稅后利潤作為上市公司全年的稅后利潤，顯然不利于上市公司，因為，轉(zhuǎn)制前的稅后利潤主要是由國家股來創(chuàng)造的。
但按照目前財政規(guī)定的計算口徑，即將年內(nèi)轉(zhuǎn)制后實現(xiàn)的稅后利潤除以轉(zhuǎn)制后月份數(shù)乘以12個月確定為全年稅后利潤也有一定的缺陷。因為國營或集體企業(yè)在轉(zhuǎn)制為股份公司時，生產(chǎn)經(jīng)營過程并沒有中斷，某些費用被歸屬于改制前的時間內(nèi)，而收入被歸屬于改制后的時間內(nèi)，這種情況完全可能存在。因此，按全年改制前后兩段相加的稅后利潤同按財政計算口徑得出的稅后利潤對有些上市公司來講，存在較大差距。在看上市報告書時，應(yīng)將上述兩種計算方法得出的兩種全年稅后利潤結(jié)合起來自己進(jìn)行分析。對于稅后利潤另一需注意的是，將原招股說明書中預(yù)測1996年可實現(xiàn)的稅后利潤同上市報告書中1996年實際實現(xiàn)的稅后利潤相比較，由此作為參考，來判斷上市報告書中未來三年經(jīng)濟(jì)效益的預(yù)測是否可靠。在對上市公司去年實現(xiàn)的稅后利潤和今后預(yù)測稅后利潤有了較全面的認(rèn)識后，再可去分析每股稅后利潤。每股稅后利潤越高，股東獲得的權(quán)益就越多。
分析上市公司獲利能力的其他一些指標(biāo)有：銷售利潤率(營業(yè)利潤/營業(yè)收入)、資產(chǎn)報酬率(稅后利潤/總資產(chǎn))等�？筛鶕�(jù)利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表去求得這些指標(biāo)。如果某些上市公司在刊登上市報告書時，已經(jīng)對去年實現(xiàn)的稅后利潤分配股利的話，還可將每股股利同每股市價相比，以判斷股東自己的投資報酬率。
8、財務(wù)狀況變動情況
新的上市報告書中新增了一張財務(wù)報表——財務(wù)狀況變動表。該表最后的結(jié)果反映了上市公司在上年度內(nèi)營運資金(流動資產(chǎn)減去流動負(fù)債后的余額)增加或減少的情況。該表右方反映了上年度營運資金增減變動的結(jié)果;左方說明了這一結(jié)果的原因。首先應(yīng)看右方，營運資金增加了，則應(yīng)從左方去看增加的原因，如增加原因主要是由增加利潤導(dǎo)致，說明企業(yè)財務(wù)狀況較好。要是營運資金是減少的，而左方反映出的原因主要是由于公司購置固定資產(chǎn)、進(jìn)行長期投資所導(dǎo)致，而非虧損所導(dǎo)致，則盡管營運資金在減少，也不能說該公司的財務(wù)狀況在變化。應(yīng)從財務(wù)狀況變動表左方寫明的營資金增減變化結(jié)果原因，去分析該公司的財務(wù)狀況優(yōu)劣。
9、重要事項
在看上市報告書時，不僅應(yīng)對財務(wù)報表及其附注說明中列示的數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析研究，而且還應(yīng)對重要事項揭示的內(nèi)容仔細(xì)閱讀。這一部分中提供的信息，對進(jìn)一步了解財務(wù)報表和財務(wù)指標(biāo)有極大的幫助。
例如，可從中了解該上市公司所適用的所得稅稅率;公司以前所用的會計政策是否改變，如有改變，其原因和導(dǎo)致的結(jié)果是怎樣;公司高層管理人員為何變更等等。還可以從重要事項揭示部分中了解到上市公司1992年度預(yù)測稅后利潤同實際稅后利潤之間差異的原因。從而去分析這家上市公司未來發(fā)展趨勢。
【上市公告書知識】相關(guān)文章：
借殼上市知識大全08-28
企業(yè)上市知識問答02-26
企業(yè)上市有關(guān)知識詳解07-30
2017企業(yè)上市知識匯總09-08
2017年公司上市知識介紹04-30
2017年美國上市知識普及10-27
常見物業(yè)公司上市知識與政策問答及上市企業(yè)名單10-13
上市公司都需要什么條件-上市公司知識05-02