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買殼上市和借殼上市的區(qū)別
借殼上市和買殼上市都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市。那么借殼上市和買殼上市的區(qū)別是什么呢?下面是小編收集整理的答案，快來(lái)看看吧!
借殼上市和買殼上市相同之處：
它們都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市。
借殼上市和買殼上市不同之處：
買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)，從具體操作的角度看，當(dāng)非上市公司準(zhǔn)備進(jìn)行買殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來(lái)說(shuō)，殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，具體上營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。
在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市;第二步，通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去;第三步，再通過(guò)配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購(gòu)控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購(gòu)等機(jī)會(huì)注入進(jìn)去。
重大收購(gòu)事項(xiàng)和主要交易
1、買殼上市涉及的資產(chǎn)注入及/或出售通常會(huì)構(gòu)成上市公司的“非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)”或“主要交易”。根據(jù)下列任何一個(gè)基準(zhǔn)計(jì)算所得的百分比為100%或以上者為上市公司的“非常重大收購(gòu)事項(xiàng)”，50%或以上者則為主要交易：(a)將予收購(gòu)或變賣的資產(chǎn)的價(jià)值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比;
(b)應(yīng)付或應(yīng)收代價(jià)的總值占上市公司綜合資產(chǎn)的百分比;
(c)上市公司將發(fā)行作為購(gòu)入資產(chǎn)代價(jià)的股本價(jià)值占上市公司過(guò)往已發(fā)行股本的百分比;
(d)或?qū)⒂枋召?gòu)或變賣資產(chǎn)應(yīng)占的純利(減去稅項(xiàng)以外的所有費(fèi)用，但未計(jì)非經(jīng)常項(xiàng)目)占上市公司純利的百分比。
2.“非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)”及“主要交易”必須獲上市公司股東批準(zhǔn)后方可實(shí)行，任何與有關(guān)交易有重大利益關(guān)系的股東，必須放棄在股東大會(huì)上投票。若因引入持有大部份控制權(quán)的股東或一批股東，而使控制權(quán)有所改變，則屬于“非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)”。
“非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)”的條款(必須獲股東批準(zhǔn))獲商定后，公司須盡速通知聯(lián)交所、在報(bào)章上刊登公告及向所有股東發(fā)出通函。該等公告及通函于刊登或發(fā)出前，必須送呈聯(lián)交所征求意見。通函內(nèi)須附有會(huì)計(jì)師報(bào)告。
3. 在上市公司就“非常重大收購(gòu)事項(xiàng)”向市場(chǎng)公布之前，聯(lián)交所會(huì)要求上市公司的證券暫停買賣。在進(jìn)行買殼上市交易時(shí)，收購(gòu)人必須注意聯(lián)交所有權(quán)拒絕上市公司的復(fù)牌申請(qǐng)，除非收購(gòu)事項(xiàng)完全符合下列條件，否則上市公司的復(fù)牌申請(qǐng)將會(huì)被當(dāng)作新申請(qǐng)人的上市申請(qǐng)?zhí)幚恚?/p>
(a)將予收購(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)模并非顯著大于該上市公司的業(yè)務(wù);將予收購(gòu)的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)相類似;
(b)上市公司不擬將其業(yè)務(wù)作重大更改;
(c)經(jīng)擴(kuò)大后的集團(tuán)仍適合上市;
(d)上市公司董事會(huì)的成員將無(wú)重大更改;
(e)及上市公司或其董事會(huì)的控制權(quán)將無(wú)重大改變。
4、此外，收購(gòu)人注入新資產(chǎn)給上市公司及/或上市公司出售部份資產(chǎn)給前控制性股東均有可能構(gòu)成關(guān)連交易。一般買殼上市涉及的關(guān)連交易必須經(jīng)上市公司少數(shù)股東批準(zhǔn)后方可實(shí)行。
5、無(wú)論是“非常重大的收購(gòu)事項(xiàng)”、“主要交易”或“關(guān)連交易”，上市公司都必須在有關(guān)交易的條款達(dá)成協(xié)議后，盡速通知聯(lián)交所及向市場(chǎng)發(fā)出新聞通告，并須于通告刊登后21天內(nèi)發(fā)出通告文件予股東，詳細(xì)解釋有關(guān)之交易。
主要交易
“主要交易”指收購(gòu)或變賣的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利50%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)50%或以上。該等交易必須獲股東批準(zhǔn)后方可進(jìn)行，并須通知聯(lián)交所，公司并須在報(bào)章刊登公告及向股東發(fā)出通函，通函內(nèi)須附有會(huì)計(jì)師報(bào)告。公司須于公告及通函刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見。
須予披露的交易
“須予披露的交易”指收購(gòu)或變賣的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%或以上的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)50%或以上。雖然該等交易無(wú)須獲股東批準(zhǔn)，但公司仍須通知聯(lián)交所、報(bào)章刊登公告及向股東發(fā)出通函，公告及通函須于刊登或發(fā)出前，送呈聯(lián)交所征求意見。
股份交易
“股份交易”指收購(gòu)的資產(chǎn)相等于公司資產(chǎn)或純利15%以下的交易，或有關(guān)交易涉及的代價(jià)相等于公司資產(chǎn)15%或以下，而該代價(jià)包含公司將發(fā)行的新股。股份交易事項(xiàng)的條款商定后，公司須盡快通知聯(lián)交所，并須在報(bào)章刊登公告，但不需向股東發(fā)出通函。該公告須在刊登前送呈聯(lián)交所征求意見。
股票發(fā)行上市需要的機(jī)構(gòu)或人員
1.保薦機(jī)構(gòu)
保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前，應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)。保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，依法對(duì)公開發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向證監(jiān)會(huì)出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，在發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露義務(wù)。
2.律師
企業(yè)股票公開發(fā)行上市必須依法聘請(qǐng)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問。律師主要對(duì)股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對(duì)有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見。
3.會(huì)計(jì)師
股票發(fā)行的審計(jì)工作必須由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)企業(yè)的賬目進(jìn)行檢查與審驗(yàn)，工作主要包括審計(jì)、驗(yàn)資、盈利預(yù)測(cè)等，同時(shí)也為其提供財(cái)務(wù)咨詢和會(huì)計(jì)服務(wù)。
4.資產(chǎn)評(píng)估師企
業(yè)在股票發(fā)行之前往往需要對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。這一工作通常是由具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評(píng)估具有嚴(yán)格的程序，整個(gè)過(guò)程一般包括申請(qǐng)立項(xiàng)、資產(chǎn)清查、評(píng)定估算和出具評(píng)估報(bào)告。
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