什么是借殼上市
借殼上市是指一家私人公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的已上市公司，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì)被改名。那么什么是借殼上市呢？一起來了解一下！
什么是借殼上市?
所謂借殼上市，就是非上市公司通過證券市場(chǎng)，購買一家已經(jīng)上市的公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司，在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。
一般來講，企業(yè)購買的上市公司是一些主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場(chǎng)融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，使其業(yè)績(jī)達(dá)到管理層規(guī)定的參加配股的'標(biāo)準(zhǔn)。另外，一個(gè)上市公司的業(yè)績(jī)?cè)胶�，其配股價(jià)格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。
借殼上市有直接上市無法比擬的優(yōu)點(diǎn)。最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長(zhǎng)，因此企業(yè)所購買的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長(zhǎng)，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。
一個(gè)典型的借殼上市一般要經(jīng)過兩個(gè)步驟。
第一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即買殼。通過在股市中尋找那些經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難的公司，購買其一部分股權(quán)，從而達(dá)到控制企業(yè)決策的目的。購買上市公司的股權(quán)，一般分為兩種，一般是購買未上市流通的國(guó)有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過政府部門的批準(zhǔn)。另一種方式是在股票市場(chǎng)上直接購買上市公司的股票，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因?yàn)橐坏╅_始在二級(jí)市場(chǎng)上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價(jià)格的上漲，造成收購成本的上漲。
第二步，資產(chǎn)置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣出，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績(jī)發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達(dá)到配股資格。如果公司的業(yè)績(jī)保持較高水平，公司就能以很高的配股價(jià)格在股票市場(chǎng)上募集資金。
從往年案例來看，我們可以發(fā)現(xiàn)殼公司的一些基本特點(diǎn)。
1、股本較小。以滬市為例，1997年和1998年共103家公司換殼，其中總股本小于1億的有39家、流通股小于3000萬股的有38家，所占比例均為38%，總股本大于1億的殼公司中，絕大多數(shù)的股本小于3億。
顯然小盤股對(duì)買殼和重組者來說，具有介入成本低、重組后股本擴(kuò)張能力強(qiáng)等優(yōu)勢(shì)，特別是流通盤小，易于二級(jí)市場(chǎng)炒作，因此獲利機(jī)會(huì)很大。像滬市的國(guó)嘉實(shí)業(yè)(600646)，總股本8660萬股，重組后股價(jià)由6.05元漲到46.88元，增長(zhǎng)了 674.88%;又如深市的合金股份(0633)，總股本5169萬股，重組后股價(jià)由8.50元上漲到42.39元，漲幅達(dá)398.71%。
2、行業(yè)不景氣，凈資產(chǎn)收益率低。像紡織類(嘉豐、聯(lián)合、廣華、南化)、商業(yè)類(環(huán)寧、紹百、貴華、石勸業(yè)等)和主業(yè)不明的衰退類(聯(lián)農(nóng)、農(nóng)墾、鋼運(yùn)、浙風(fēng))。
3、股權(quán)相對(duì)集中。在我國(guó)，由于二級(jí)市場(chǎng)收購成本較高，而且目標(biāo)公司較少，因此借殼上市大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，股權(quán)相對(duì)集中易于股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，容易被非上市公司相中，從而為二級(jí)市場(chǎng)的炒作創(chuàng)造條件。
4、殼公司有配股資格。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司只有在連續(xù)3年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上(最低為6%) 時(shí)，才可申請(qǐng)配股。因此在選擇殼公司的時(shí)候，一定要考查公司前幾年的凈資產(chǎn)收益率。如果該公司最近一兩年沒有達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)，那么該公司的價(jià)值就會(huì)大打折扣。
借殼上市的優(yōu)勢(shì)
1、獲取更多的融資機(jī)會(huì)。借殼上市為企業(yè)提供了一條上市的捷徑提供了融資的渠道。企業(yè)在借殼上市后可以通過增發(fā)新股或者配股的方式再融資即通過擴(kuò)大股本數(shù)從股票市場(chǎng)上募得現(xiàn)金。因此大規(guī)模、低成本、多渠道的融資就構(gòu)成了上市公司的融資優(yōu)勢(shì)。
2、簡(jiǎn)化上市手續(xù)。一般來說借殼上市不像首發(fā)上市那樣須經(jīng)過層層關(guān)卡不必經(jīng)過漫長(zhǎng)的審批、登記、公開發(fā)行手續(xù)企業(yè)財(cái)務(wù)披露也較寬松被不少企業(yè)當(dāng)作上市的捷徑。
3、擴(kuò)大企業(yè)知名度宣傳企業(yè)形象帶來廣告效應(yīng)。上市公司一般在產(chǎn)品、證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)及廣告宣傳等方面都有較高的知名度隨著人們對(duì)股份制和上市公司的日益加深借殼上市可以通過上市公司的特殊效應(yīng)擴(kuò)大企業(yè)的影響得到迅速的發(fā)展。
4、部分企業(yè)家還期望通過借殼上市將私人公司改組為公眾公司引入外部股東建立科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度改善公司的法人治理結(jié)構(gòu)有利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展并可以獲得地方政府更多的優(yōu)惠政策的扶持可使企業(yè)的發(fā)展如虎添翼。
5、提升企業(yè)整體績(jī)效。對(duì)于企業(yè)而言殼資源作為一種特殊的資源棄之糟粕用之精華將為企業(yè)帶來了巨大的資金市場(chǎng)和投資機(jī)會(huì)對(duì)于殼公司而言借殼使得公司的業(yè)績(jī)大幅改觀營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等都以前所未有的速度發(fā)展。借殼上市為殼公司注入了新鮮血液使之煥然一新。
借殼上市其具體形式可有三種：
A：通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。
B：完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)殼的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。
C：兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借殼或買殼上市都采取這種方法。
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