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中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市的準(zhǔn)備「精選」
從長期來看，必須通過發(fā)展多層次資本市場，特別是創(chuàng)業(yè)板市場，才能真正解決科技型中小企業(yè)融資難的問題。下面yjbys小編為大家準(zhǔn)備了關(guān)于中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市的準(zhǔn)備，歡迎閱讀。
上市前的準(zhǔn)備工作包括但不限于以下幾個方面：
第一是要選擇好中介機構(gòu)。
具體來說就是要委托合適的投資銀行(包括財務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等)、律師事務(wù)所、會計師(審計)事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等中介機構(gòu)共同完成上市工作任務(wù)，這是上市前的準(zhǔn)備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié)。
選擇保薦人的標(biāo)準(zhǔn)大致有：一是要看保薦人是否與其他知名中介機構(gòu)有良好的合作記錄;二是要看保薦人是否擁有自己的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò);三是要看保薦人是否熟悉擬上市企業(yè)所從事的行業(yè)領(lǐng)域。
選擇其他中介機構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)主要有：一是必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和社會信譽;二是準(zhǔn)備參與本項目的主要人員精通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，并在該方面擁有豐富的工作經(jīng)驗;三是該中介機構(gòu)規(guī)模要大;四是熟悉擬上市民營企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù)。
民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市是一個比較復(fù)雜的系統(tǒng)工程，作為上市保薦人，居于該系統(tǒng)工程的樞紐地位，具有綱舉目張、統(tǒng)領(lǐng)全局之功能。從內(nèi)部關(guān)系來講，要做好發(fā)行人(公司)與律師事務(wù)所、會計師(審計)事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所之間的相互協(xié)調(diào)配合及各中介機構(gòu)之間的相互協(xié)調(diào)配合關(guān)系;從外部關(guān)系來講，要做好發(fā)行人與地方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門的相互關(guān)系。
應(yīng)當(dāng)明確的是，對民營企業(yè)而言，中介機構(gòu)并不是妙手回春的“神醫(yī)”，而是助其上市沖刺的“教練”。民營企業(yè)與各中介機構(gòu)之間是合作關(guān)系而并非雇傭關(guān)系。
第二是進(jìn)行公司上市規(guī)劃。
該項工作應(yīng)由各中介機構(gòu)在保薦人的統(tǒng)籌安排下對公司進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查后進(jìn)行。盡職調(diào)查(亦稱細(xì)節(jié)調(diào)查)是由保薦人在正式開展上市工作之前，依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)謹(jǐn)慎、職業(yè)道德，從法律、財務(wù)的角度對一切與公司有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。其目的是對企業(yè)進(jìn)行全面的診斷，找出與上市條件所存在的差距。
其中，盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有：公司成立及歷史沿革，組織和人事狀況，公司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況，銷售網(wǎng)絡(luò)及市場拓展?fàn)顩r，售后服務(wù)情況，所屬行業(yè)與競爭狀況，重大資產(chǎn)及其證明，公司財務(wù)狀況，公司的發(fā)展規(guī)劃和資本安排等。
由保薦人會同公司上市工作小組、律師、注冊會計師、評估師在進(jìn)行上述盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，集思廣益，認(rèn)真分析擬上市企業(yè)目前存在的問題，找出解決的思路與方法，進(jìn)而制定公司的上市規(guī)劃。
上市規(guī)劃的主要內(nèi)容有：公司目前現(xiàn)狀分析;公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則和內(nèi)容、重組中應(yīng)當(dāng)注意的問題;公司上市操作的相關(guān)事宜;工作程序和時間安排;組織實施及職責(zé)劃分等。
第三是改制與重組。
由于多種原因，民營企業(yè)大多數(shù)原以非公司制的形式存在，所以在上市前需要進(jìn)行股份制改造，通過資產(chǎn)重組成立股份有限公司，使其做到主營業(yè)務(wù)突出、成長性強并嚴(yán)格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理。其目的一是為了明晰產(chǎn)權(quán)，二是為了規(guī)范公司的經(jīng)營和管理，滿足上市所需的條件。
在制定改制與重組方案時，應(yīng)遵循以下一些基本原則：(1)重組過程應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定;(2)重組過程應(yīng)當(dāng)考慮經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算問題，如原企業(yè)在近2年內(nèi)，以現(xiàn)金方式增資擴股，且資金使用效果良好的，可能允許連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績;(3)剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的同時，要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，樹立企業(yè)的良好形象;(4)重組后應(yīng)保證母公司擁有控股權(quán);(5)重組后公司應(yīng)具有獨立的運營能力，做到人員獨立、資產(chǎn)獨立和財務(wù)獨立;(6)重組后企業(yè)主營業(yè)務(wù)突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力;(7)募集資金最大化、資金投向合理化;(8)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)上述原則，為了滿足創(chuàng)業(yè)板上市的條件，在制定改制與重組方案過程中，應(yīng)由保薦人和主承銷商對業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排，保證改制重組工作順利推進(jìn)、完成。
基于創(chuàng)業(yè)板偏好“原裝上市的公司”，關(guān)注并警惕“包裝上市”，打擊“偽裝上市”。因此，改制重組工作應(yīng)當(dāng)始終圍繞創(chuàng)業(yè)板上市的條件(注：中國證監(jiān)會于二零零八年三月發(fā)布的《關(guān)于<首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法>(征求意見稿)》一是將發(fā)行人的條件界定為“依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司”，“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更”，二是在財務(wù)指標(biāo)方面則明確規(guī)定：(1)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù);(2)發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元;(3)最近一期末不存在未彌補虧損;(4)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元)和上市公司的治理要求而展開。值得一提的是，改制重組工作是一項非常繁雜的工作，從方案的制定到實施，需要不斷根據(jù)企業(yè)的具體情況進(jìn)行調(diào)整、變更，即使最終確定后，在運作檢驗過程中，通常仍然需要由上市保薦人和律師事務(wù)所進(jìn)行輔導(dǎo)。
第四是要規(guī)劃擬上市公司治理結(jié)構(gòu)。
擬上市企業(yè)要根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市的規(guī)則要求檢查是否符合公司治理結(jié)構(gòu)的要求并進(jìn)行調(diào)整。股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)營管理層各方應(yīng)當(dāng)職責(zé)明確，各項議事規(guī)則(制度)應(yīng)當(dāng)健全，并做好記錄，同時做到及時歸檔。
而企業(yè)要完善法人治理結(jié)構(gòu)，必須要有一個優(yōu)秀的經(jīng)營管理團(tuán)隊，而且還得有比較優(yōu)秀的盈利模式，同時要具備持續(xù)增長的潛力和成長性。當(dāng)今時代是一個創(chuàng)新時代，其發(fā)展的根本動力在于如何讓人的創(chuàng)新能力得到充分發(fā)揮，如何將知識轉(zhuǎn)化為人力資本。上市不僅僅是為企業(yè)的發(fā)展提供一條融資渠道，更重要的是要讓企業(yè)掌握如何吸引和留住企業(yè)發(fā)展所必需的人才，以構(gòu)筑優(yōu)秀的經(jīng)營管理團(tuán)隊，也就是所謂的“融智”。那么，如何吸引并留住人才呢?股權(quán)激勵制度無疑是一條十分有效的途徑。國外優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容之一即是實施股權(quán)激勵。而在我國，除了公司自身條件所限外，目前《公司法》和《證券法》的限制性規(guī)定使得在具體實施過程中難度較大。創(chuàng)業(yè)板市場在實行長期激勵方面雖然具有相對于主板市場的先天優(yōu)勢，但這方面的制度設(shè)計尚在醞釀中。因此，擬上市的民營企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵設(shè)計時應(yīng)保持慎重。
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