盡職調(diào)查報告15篇

　　我們眼下的社會，我們使用報告的情況越來越多，報告根據(jù)用途的不同也有著不同的類型。那么報告應(yīng)該怎么寫才合適呢？以下是小編精心整理的盡職調(diào)查報告，歡迎閱讀與收藏。

盡職調(diào)查報告1

　　盡職調(diào)查（Due Diligence）又稱謹慎性調(diào)查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經(jīng)協(xié)商一致后，對交易標的及其他有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等一系列活動。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有法律盡職調(diào)查、財物盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查、商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查和人力資源盡職調(diào)查等。盡職調(diào)查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。

　　在不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，盡職調(diào)查是最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，整個處置工作，包括構(gòu)建資產(chǎn)池、估值、報價、設(shè)計交易方案等都建立在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上。因此需要對盡職調(diào)查給予足夠的重視，抓好基礎(chǔ)工作。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的含義和作用

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查是指在中介機構(gòu)的參與下，針對擬出售或收購的不良資產(chǎn)，梳理檔案資料、收集相關(guān)證據(jù)，查找資產(chǎn)的風險點及價值點，形成專業(yè)盡職調(diào)查報告（法律盡職調(diào)查報告、財務(wù)盡職調(diào)查報告、資產(chǎn)評估報告等）的過程。其中中介機構(gòu)主要是會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。

　　根據(jù)中國銀監(jiān)會、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號），不良資產(chǎn)剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)做好對剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的數(shù)據(jù)核對、債權(quán)（擔保）情況調(diào)查、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成原因分析等工作；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)想收購方提供剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應(yīng)的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)對己方數(shù)據(jù)信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應(yīng)承諾，并協(xié)助收購方做好資產(chǎn)接手前的調(diào)查工作；收購方應(yīng)對收購不良金融資產(chǎn)的狀況、權(quán)屬關(guān)系、市場前景以及收購的可能性等進行調(diào)查；收購方應(yīng)認真核對收購資產(chǎn)的數(shù)據(jù)、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質(zhì)）押物權(quán)屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關(guān)資料的合法性、真實性、完整性和有效性。

　　以發(fā)起方的不同，盡職調(diào)查分為賣方盡職調(diào)查和買方盡職調(diào)查。賣方盡調(diào)和買方盡調(diào)在流程和內(nèi)容上大致相同，但側(cè)重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調(diào)查能幫助不良資產(chǎn)賣方在掌握資產(chǎn)包真實價值的基礎(chǔ)上，合理設(shè)計交易結(jié)構(gòu)，把握談判價格。而不良資產(chǎn)買方盡調(diào)則能幫助買方確定合理的報價，同時能為后續(xù)資產(chǎn)處置的定價、方式選擇和方案設(shè)計等提供必要的支持。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的流程

　�。ㄒ唬�準備階段

　　在這一階段主要工作是確定調(diào)查資產(chǎn)的范圍，整理、搜集相關(guān)檔案資料，確定盡職調(diào)查具體方案，如團隊組建、中介機構(gòu)、時間計劃、路線安排等。

　　（二）非現(xiàn)場調(diào)查階段

　　非現(xiàn)場調(diào)查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調(diào)查表，核對信息準確性，建立資產(chǎn)信息數(shù)據(jù)庫的基礎(chǔ)上，確定關(guān)鍵調(diào)查問題，并形成之后現(xiàn)場訪談?wù){(diào)查提綱。

　　（三）現(xiàn)場調(diào)查階段

　　這一階段的主要工作有走訪不良資產(chǎn)各相關(guān)方，訪談相關(guān)人員，就關(guān)注問題進行答疑；現(xiàn)場勘察核實抵質(zhì)押物及其他有關(guān)事物；從工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地、法院等有關(guān)部門進行外圍調(diào)查；補充完善盡職調(diào)查表及信息數(shù)據(jù)庫內(nèi)容等。

　�。ㄋ模┬纬烧{(diào)查結(jié)果階段

　　在分析總結(jié)之前兩階段調(diào)查、訪談的成果之上，形成調(diào)查結(jié)論，制作盡職調(diào)查報告，并整理存檔調(diào)查資料。

　�。ㄎ澹┭a充調(diào)查階段

　　根據(jù)盡職調(diào)查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調(diào)查進行補充完善。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對債權(quán)情況的調(diào)查、對債務(wù)人的調(diào)查、對保證人的調(diào)查及對抵押物的調(diào)查。

　�。ㄒ唬�對債權(quán)情況的調(diào)查

　　主要調(diào)查核實債權(quán)的本金、利息、期限、保證方式、抵質(zhì)押方式等基本情況，以及債權(quán)的有效性，包括債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等�？刹扇≠J款合同、借據(jù)、收購明細表、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料檔案相互核對的方式進行核查。

　�。ǘ�）對債務(wù)人的調(diào)查

　　對于債務(wù)人的調(diào)查主要需要掌握的情況有：

　　1、債務(wù)人營業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務(wù)人企業(yè)性質(zhì)、歷史沿革；

　　2、債務(wù)人治理架構(gòu)、隸屬關(guān)系和出資情況；

　　3、債務(wù)人管理層和員工構(gòu)成情況；

　　4、債務(wù)人所在行業(yè)情況、自身技術(shù)裝備水平、經(jīng)營現(xiàn)狀和發(fā)展前景；

　　5、債務(wù)人近期經(jīng)營成果、盈利情況及損益原因；

　　6、債務(wù)人資產(chǎn)負債情況、資產(chǎn)實際使用情況和市場價值；

　　7、債務(wù)人現(xiàn)金流情況、還款能力和還款意愿等。

　　主要采取工商、法務(wù)、稅務(wù)部門查詢，財務(wù)分析，合同資料核對，資產(chǎn)評估，現(xiàn)場調(diào)研，訪談答疑等方式進行調(diào)查。

　�。ㄈ�）對擔保人的調(diào)查

　　主要內(nèi)容有保證債權(quán)有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓附加條件等約定；保證人個數(shù)及各自保證份額，保證方式；保證人與債務(wù)人的關(guān)系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經(jīng)營狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。

　　具體調(diào)查方法與債務(wù)人調(diào)查相似。

　　（四）對抵押物的調(diào)查

　　調(diào)查的主要內(nèi)容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權(quán)屬上的有效性，是否有重復抵押情況；同一抵押物是否有多個債權(quán)人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現(xiàn)的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。

　　（五）對質(zhì)押物的調(diào)查

　　對質(zhì)押物的調(diào)查與抵押物有一定的相似，主要包括質(zhì)押的有效性，法律文件資料的完整性；質(zhì)押物的類型和目前狀況；質(zhì)押物的變現(xiàn)價值情況等。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中應(yīng)注意的問題

　　首先，作為基礎(chǔ)性工作，盡職調(diào)查要確保填報數(shù)據(jù)及重要信息的準確性和及時性。

　　其次，盡職調(diào)查的重點是動態(tài)信息，是對涉及資產(chǎn)價值的各個動態(tài)要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結(jié)論能用于找到資產(chǎn)價值點。

　　再次，對于不同的債務(wù)人，盡職調(diào)查的重點也不盡一致，可以根據(jù)實際需要適當進行調(diào)整

盡職調(diào)查報告2

　　隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務(wù)投資的現(xiàn)象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進行財務(wù)盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務(wù)操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實踐，對以投資為目的的財務(wù)盡職調(diào)查中對調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務(wù)，是做好財務(wù)盡職調(diào)查工作的前提

　　以投資為目的的財務(wù)盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風險或危機，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景，最終形成對目標企業(yè)價值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風險做出適當?shù)闹贫然蚪灰装才�。由于投資者的偏好差異，以及每個目標企業(yè)的不同特點和不同經(jīng)營特色，致使財務(wù)盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財務(wù)盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會計師事務(wù)所在接受委托后，需要根據(jù)項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，否則可能會由于人員經(jīng)驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應(yīng)當對完成高質(zhì)量的財務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標準及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)；能夠為已執(zhí)行的調(diào)查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當?shù)淖C據(jù)的基礎(chǔ)上出具恰當?shù)呢攧?wù)盡職調(diào)查報告。除上述要求外，執(zhí)行財務(wù)盡職調(diào)查的人員還應(yīng)當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務(wù)盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點，具備較高的財務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責任心和較強的對細節(jié)的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財務(wù)盡職調(diào)查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務(wù)盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(chǔ)，需要通過調(diào)查結(jié)果來揭示目標企業(yè)的投資風險和內(nèi)在價值；對于注冊會計師而言，財務(wù)盡職調(diào)查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀地向委托人報告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財務(wù)盡職調(diào)查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：

　　1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點及相關(guān)的投資標準，并以此來準確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財務(wù)投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務(wù)盡職調(diào)查就需要重點判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風險、經(jīng)營風險、財務(wù)風險及風險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務(wù)盡職調(diào)查就需要重點關(guān)注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢等，調(diào)查重點以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項風險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應(yīng)當與委托方聘請的其他中介機構(gòu)負責人進行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進度。

　　2.計劃階段。注冊會計師應(yīng)當主動與目標企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標、范圍和時間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序等。

　　3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進行充分溝通，及時反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標企業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內(nèi)容忍目標企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務(wù)角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進行判斷。

　　4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務(wù)盡職調(diào)查報告在全面反映目標企業(yè)財務(wù)情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息，滿足委托方對報告的需要。

　　三、合理運用調(diào)查方法，科學開展財務(wù)盡職調(diào)查工作

　　投資前的財務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進行預測。因此，財務(wù)盡職調(diào)查的方法應(yīng)服務(wù)于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。

　　1.在財務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計師對目標企業(yè)的基本情況、財務(wù)資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎(chǔ)資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計師應(yīng)當根據(jù)委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業(yè)判斷。

　　2.財務(wù)盡職調(diào)查中的分析是對所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導致財務(wù)數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業(yè)財務(wù)信息資料時，應(yīng)當獲取盡可能全面的財務(wù)報表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財務(wù)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結(jié)論。

　　3.財務(wù)盡職調(diào)查中的審核是對細節(jié)的把握，要求注冊會計師在調(diào)查過程中，針對委托方的關(guān)注重點應(yīng)盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗對其真實性和合法性進行適當?shù)膶彶楹秃藢�，以得出較為準確可信的調(diào)查結(jié)果。

　　4.財務(wù)盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談?wù)吡�場的限制，訪談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應(yīng)當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談?wù)呤煜さ姆矫骈_展訪談。

　　5.溝通是貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程的一種方法，前已單獨強調(diào)，不再贅述。

　　在實務(wù)工作中，注冊會計師應(yīng)當根據(jù)委托方的需要和目標企業(yè)的實際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調(diào)查結(jié)論。

　　四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證

　　在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關(guān)系：

　�。�1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應(yīng)的風險領(lǐng)域，這是注冊會計師比較擅長的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業(yè)實質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實質(zhì)需要進行認真判斷。

　�。�2）要關(guān)注現(xiàn)在財務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。

　�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進行財務(wù)數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風險點，行業(yè)和經(jīng)營風險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風險的科目等。

　　在財務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應(yīng)該存在的信息不一致情況。把財務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標企業(yè)財務(wù)會計報表進行詳盡比較，根據(jù)對目標企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數(shù)據(jù)的真實性、完整性和公允性，準確地發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)的投資價值和財務(wù)風險。

　　五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力

　　從經(jīng)典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的。現(xiàn)金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據(jù)之一。因此，注冊會計師在財務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)充分關(guān)注目標企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量，通過對現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。

　　對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應(yīng)付賣方的款項中作相應(yīng)扣除，或由賣方提供相應(yīng)的擔保以轉(zhuǎn)移風險。

　　六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結(jié)果

　　了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦攧?wù)盡職調(diào)查的目的。然而在實務(wù)工作中，注冊會計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會影響力與產(chǎn)能，從而實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即過高估計了目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場、采購與供應(yīng)鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價值。

　　在分析和反映投資風險時，需要將目標企業(yè)的下列風險報告給投資者：

　�。�1）經(jīng)營風險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　�。�2）管理風險，比如目標企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；

　�。�3）財務(wù)風險，比如目標企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

　�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進一步降低等情況。

盡職調(diào)查報告3

　　摘要：本文主要是描述關(guān)于寫 法律盡職調(diào)查報告的一些基礎(chǔ)要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會存在某些風險也會越低，從而避免以后會產(chǎn)生不必要的糾紛。

　　________律師事務(wù)所

　　關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報告

　　目 錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實際控制人

　　四、獨立性

　　五、業(yè)務(wù)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　七、主要資產(chǎn)

　　八、科研

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　　十、公司章程

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　十三、稅務(wù)

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。

　　為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；

　　我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。

　　四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

　　“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。

　　“本所”指________律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機構(gòu)代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設(shè)立

　　1．________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。

　　2．股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　3．驗資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　三、股東及實際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實際控制人為：

　　如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說

　　明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　四、獨立性

　　(一)公司的資產(chǎn)完整

　　(二)公司的人員獨立

　　(三)公司的財務(wù)獨立

　　(四)公司的機構(gòu)獨立

　　(五)公司的業(yè)務(wù)獨立

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　五、業(yè)務(wù)

　　(一)主營業(yè)務(wù)情況；

　　(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　(一)關(guān)聯(lián)方

　　(二)關(guān)聯(lián)交易

　　(三)同業(yè)競爭

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　七、主要資產(chǎn)

　　(一)土地

　　1．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

　　2．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(二)房產(chǎn)

　　1．房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

　　2．房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(三)機動車輛

　　1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

　　2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

　　(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

　　1．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

　　2．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

　　(五)知識產(chǎn)權(quán)

　　1．商標：

　　(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(3)權(quán)屬狀況：____________。

　　2．專利：

　　3．專有技術(shù)：

　　4．版權(quán)：

　　經(jīng)過核查，本所認為(問題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等)。

　　(二)承擔的科研項目。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　　(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

　　(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

　　(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設(shè)立時的章程(時間、主要內(nèi)容)。

　　(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

　　(二)股東會會議

　　1．股東會議事規(guī)則。

　　2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　(三)董事會會議

　　1．董事會議事規(guī)則。

　　2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　(四)監(jiān)事會會議

　　1．監(jiān)事會議事規(guī)則。

　　2．歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　(一)公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　董事會成員：

　　監(jiān)事會成員：

　　經(jīng)理：

　　(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　1．董事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　2．監(jiān)事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　3．高級管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十三、稅務(wù)

　　(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)

　　經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)

　　(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽及證書。

　　(二)科學技術(shù)成果鑒定。

　　(三)財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。

　　(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)

　　(四)會計師事務(wù)所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　謹致

　　商祺！

　　________律師事務(wù)所

　　承辦律師：

　　______年____月____日

　　附件：

　　盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

　　備注：

　　1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析。

　　2．在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。

　　3．因為 此報告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個部分的結(jié)論，律師應(yīng)當對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。

盡職調(diào)查報告4

　　一、 公司情況簡介

　　列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。

　　二、 公司歷史沿革簡介

　　1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；

　　2、 歷次股權(quán)變動過程及定價依據(jù)；

　　3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　三、 控股股東及實際控制人情況

　　1、 控股股東及實際控制人基本情況、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況；

　　2、 控股股東和實際控制人最近兩年內(nèi)變化情況；

　　3、 說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

　　四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；

　　2、 列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務(wù)利潤的比重；

　　3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；

　　4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；

　　5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。

　　五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

　　1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細分、進入壁壘等情況；

　　2、 說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

　　3、 詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標市場排名情況。

　　六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況

　　1、 說明公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶對象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭；

　　2、 說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。

　　七、 最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　1、 列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)，并注明是否經(jīng)審計；

　　2、 列示公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等重要指標，判斷說明公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力；

　　3、 簡要分析財務(wù)情況，對于財務(wù)數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。

盡職調(diào)查報告5

　　一、企業(yè)財務(wù)狀況

　　“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務(wù)費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

　　由于XX公司領(lǐng)導層對財務(wù)管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務(wù)運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務(wù)管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗，不如說是財務(wù)上的失敗。

　　主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經(jīng)營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車間或工序領(lǐng)用時，不填用途或領(lǐng)用部門造成財務(wù)估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實際生產(chǎn)成本不準確，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進行合理的調(diào)整。

　　事實上，“XX公司”經(jīng)營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬元）。

　　二、財務(wù)狀況分析

　　“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬元，財務(wù)費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉(zhuǎn)，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。

　　舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ)�！癤X公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一。

　　三、財務(wù)管理中存在的問題

　　1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號、40號憑、無任何領(lǐng)導簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。

　　2、不嚴格按現(xiàn)行權(quán)責發(fā)生制核算，說明財會基礎(chǔ)工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高。

　　3、應(yīng)收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。

　　4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。

　　5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產(chǎn)品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負成本125，576．89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。

　　6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務(wù)費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經(jīng)營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現(xiàn)累計13，500，00元，財務(wù)無任何加工費協(xié)議或合同書，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號。

　　7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經(jīng)辦人、無領(lǐng)導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計嚴重不合規(guī)。

　　8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。

　　9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。

　　10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無申領(lǐng)人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。

　　11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。

　　12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。

　　13、借款單、收據(jù)、報銷單的報批制度未嚴格執(zhí)行，各項規(guī)章制度傳閱，保管不健全。

　　四、改進建議

　　重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個機遇。XX公司經(jīng)過加強財務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F(xiàn)針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。

　　1、盤活存量：及時清理收回應(yīng)收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。

　　2、加強銀行存款管理；按要求分設(shè)明細帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計勾兌，出納清理未達帳。

　　3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。

　　4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。

　　5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經(jīng)營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎(chǔ)，盈利為目的。

　　6、測算每個產(chǎn)品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。

　　7、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。

　　8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制，稽核制度，嚴格執(zhí)行。

　　9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。

　　10、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。

　　11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關(guān)。

　　12、建立內(nèi)部財務(wù)管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。

　　13、嚴格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實。

　　14、設(shè)立總會計師，加強對財務(wù)的稽核，及時堵漏洞�？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強和提高管理水平。

　　15、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。

盡職調(diào)查報告6

　　一、項目組成員介紹

　　項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

　　項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

　　項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

　　項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

　　二、項目組任務(wù)

　　我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調(diào)查，目標對象是對X集團下屬開采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進行初步審慎性調(diào)查。

　　三、項目組背景

　　X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權(quán);也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn);也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。

　　根據(jù)不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

　　四、項目實施過程

　　1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

　　在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現(xiàn)場，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書。在此，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。

　　A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹慎態(tài)度，適當?shù)狞c到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。

　　B、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點。也許，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務(wù)盡職調(diào)查報告(對于該描述，我將在下文繼續(xù))。

　　C、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務(wù)，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒�，如果業(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調(diào)查

　　經(jīng)過了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權(quán)。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進行一個財務(wù)盡職調(diào)查(也叫財務(wù)審慎性調(diào)查)，關(guān)注的重點主要集中在對重組上市的實質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項的描述及評價、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務(wù)盡職調(diào)查，應(yīng)該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務(wù)狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃。這也是為什么財務(wù)盡職調(diào)查報告沒有一個標準的模版，因為根據(jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務(wù)盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力(包含項目管理能力)的展現(xiàn)。一般來講，審計業(yè)務(wù)只會涉及如何設(shè)計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設(shè)計出解決問題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據(jù)個人的理解，財務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

　　A：權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查

　　所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當?shù)?變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據(jù)預期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

　　該種類型的財務(wù)盡職調(diào)查是當下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過N次IPO財務(wù)審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。

　　這種類型的財務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙)等。

　　A2;股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

　　股權(quán)收購式權(quán)益性融資財務(wù)盡職調(diào)查相對而言就沒有A1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內(nèi)部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權(quán)收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調(diào)查的著陸點也應(yīng)報告使用者的不同而不同。

　　B：債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查：

　　債權(quán)性融資財務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比A類權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對簡單。主要關(guān)注重點在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務(wù)。

　　C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：

　　該大類財務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗的會計師事務(wù)所為其解決和設(shè)計專項方案。此種財務(wù)盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務(wù)所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務(wù)盡職調(diào)查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務(wù)盡職調(diào)查：

　　該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

　　C2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調(diào)查：

　　通過以上幾大類的財務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項有如下：

　　A：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

　　B：公司實際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

　　C：公司經(jīng)營范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務(wù)模式與會計處理的磨合)簡述。

　　D：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務(wù)狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預期財務(wù)狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

　　F：管理層建議書

　　筆者將當前會計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調(diào)查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質(zhì)性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職調(diào)查報告7

　　一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

　�。ㄒ唬┕�司設(shè)立

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標公司提供的《準許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設(shè)立。

　�。ǘ�）出資

　　甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設(shè)驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據(jù)H市*會計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　�。ㄈ�）公司存續(xù)

　　根據(jù)目標公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司合法存續(xù)。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司類型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營業(yè)場所：*

　　經(jīng)營范圍：*

　�。ㄋ模┓�律評價

　　根據(jù)《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

　　二、甲公司的股權(quán)變更

　　（一）股權(quán)變更的歷史

　　根據(jù)目標公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

　　1、設(shè)立登記時的股權(quán)情況：設(shè)立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權(quán)變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　�。ǘ�）法律評價

　　根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)

　�。ㄒ唬┕�司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　　（二）法人治理結(jié)構(gòu)

　　1、股東會：股東會表決權(quán)：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會按實繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　2、公司設(shè)董事會，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。但董事會作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過。董事會作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　　（二）法律評價

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權(quán)益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔保

　�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

　　（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營管理需要�！�

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數(shù)多數(shù)決），通過股東會決議強制回購某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內(nèi)容不明確。

　　四、甲公司知識產(chǎn)權(quán)

　�。ㄒ唬┲�識產(chǎn)權(quán)情況

　�。ǘ�）核心技術(shù)人員情況

　�。ǘ�）法律評價

　　經(jīng)在國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況

　　根據(jù)目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關(guān)部門查封、扣押，無非經(jīng)營性資產(chǎn)。

　�。ǘ�）法律評價

　　固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎�。可進一步核實分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及租賃辦公場所的情況

　　六、甲公司財務(wù)

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況

　　（1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產(chǎn)是112.016776萬元。

　　（2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產(chǎn)是129.155850萬元。

　�。�3）根據(jù)目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產(chǎn)是422.3462萬元。

　�。ǘ�）法律評價

　　1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產(chǎn)的價值，根據(jù)20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價值應(yīng)是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權(quán)，其實際價值應(yīng)是126.70386萬元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數(shù)值會有變化，應(yīng)核實20xx年的財務(wù)報表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計算股權(quán)的實際價值。

　　3、實際購目標公司的股權(quán)價格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權(quán)的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財會人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況

　　根據(jù)目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　　（二）法律評價

　　合同內(nèi)容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動用工

　�。ㄒ唬﹦趧佑霉�狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

　　2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

　　4、學歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

　　（二）法律評價

　　目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報告謹供本次股權(quán)收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

盡職調(diào)查報告8

　　一、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

　　二、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

　　三、盡職調(diào)查的范圍

　�。ㄒ唬┕�司基本情況

　　1、公司設(shè)立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

　　3、公司主要股東情況

　　調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

　　（二）管理人員調(diào)查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務(wù)與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

　　（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

　　3、生產(chǎn)情況

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況�，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

　　調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

　　（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

　　確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負責人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易。

　�。ㄎ澹┴攧�(wù)狀況

　　1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析

　　根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務(wù)比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設(shè)的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。

　�。�六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

　　取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標

　　取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　�。ㄆ撸┤谫Y運用分析

　　通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。

　�。ò耍╋L險因素及其他重要事項調(diào)查

　　1、風險因素

　　通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應(yīng)進行專項核查。

　　2、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　3、訴訟和擔保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

盡職調(diào)查報告9

　　一、盡職調(diào)查主體方面的審查

　　1、審查企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;

　　2、如果是外企還要審查批準證書;

　　3、審查項目公司相關(guān)許可證文件;

　　4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;

　　5、審查項目公司(企業(yè))章程;

　　6、審查驗資和資產(chǎn)評估報告;

　　7、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

　　二、資產(chǎn)負債、投資者權(quán)益審查

　　1、房屋產(chǎn)權(quán)審查;

　　2、土地使用權(quán)審查;

　　3、審查機器設(shè)備(清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等);

　　4、審查無形資產(chǎn);

　　5、審查債權(quán)、債務(wù)。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關(guān)材料

　　1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書;

　　2、保險;

　　3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

　　4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財政、產(chǎn)業(yè)政策等。

盡職調(diào)查報告10

　　一、內(nèi)容完整，可供參考性強

　　業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報告內(nèi)容需包括以下幾個方面：

　　1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）

　　2、公司核心競爭力調(diào)查

　　3、募集資金投向調(diào)查

　　4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

　　5、管理體系及運營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運營能力、組織結(jié)構(gòu)、激勵機制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽）

　　6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如CEO、技術(shù)、市場、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關(guān)系等）

　　7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場潛力、產(chǎn)業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應(yīng)商分析等）

　　8、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開發(fā)體系）

　　9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經(jīng)營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風險）

　　10、公司對未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場、新法規(guī)及財務(wù)活動可能造成的沖擊）

　　11、法律、財務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項目經(jīng)理在進行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

　　相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù)。

　　2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財務(wù)、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

　　相關(guān)證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內(nèi)容，各高管的名片整理。

　　3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。

　　相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復印件整理，相關(guān)復印件請企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。

　　4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！

　　相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來源分類標注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。

　　5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量；同時也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局。

　　相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談記錄，供應(yīng)商現(xiàn)場照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復印件。

　　6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。 相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。

　　7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復印件。

　　8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。

　　9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)�商、律師或會計師等中介機構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息。

　　相關(guān)證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。

　　三、工作底稿包括內(nèi)容

　　公司相關(guān)證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產(chǎn)

　　權(quán)屬證書、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復印件整理；

　　所有公司關(guān)于人、財、物、產(chǎn)、供、銷等運營流程中涉及的公司

　　制度、規(guī)定等文件的整理；

　　所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理； 相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級

　　I，會計師事務(wù)所意見、律師事務(wù)所意見、銀行憑證、權(quán)威部門證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實地考察測

盡職調(diào)查報告11

　　一、為什么要編制商務(wù)盡職調(diào)查報告

　　可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調(diào)查遵循審慎原則，有著一套嚴謹?shù)牧鞒�，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業(yè)前景。通過對其宏觀環(huán)境、市場規(guī)模、競爭格局、業(yè)務(wù)流程、基礎(chǔ)設(shè)施、企業(yè)價值評估六大板塊進行全面分析，了解企業(yè)過去創(chuàng)造價值的價值，分析企業(yè)未來創(chuàng)造價值的機制；了解目標公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢；并通過對其內(nèi)部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備。

　　二、商務(wù)盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容

　　1、宏觀環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟因素、社會因素和技術(shù)因素四個方面。

　　2、市場規(guī)模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發(fā)展趨勢四個方面。

　　3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。

　　4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷售、售后七個環(huán)節(jié)分析。

　　基礎(chǔ)設(shè)施分析包括信息系統(tǒng)、組織文化人事、經(jīng)營管理、對外合作四個板塊分析。

　　5、企業(yè)價值評估分析包括協(xié)同效益和價值評估兩方面分析。

　　三、商務(wù)盡職調(diào)查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機構(gòu)相關(guān)資料。

　　2、委托人需要提供調(diào)查標的、路徑和意圖。

　　3、提供被調(diào)查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線索，包括現(xiàn)有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進。

　　四、登尼特盡職調(diào)查的方式和收費標準

　　1、盡職調(diào)查可以公開進行，也可以秘密進行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結(jié)合的模式。

　　2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調(diào)查收費分三個檔次，簡單調(diào)查：5000-50000元人民幣；盡職調(diào)查：50000-500000元人民幣；專項盡職調(diào)查：500000元人民幣以上。

　　3、報價參數(shù)：按照調(diào)查范圍、內(nèi)容、難易度進行報價；根據(jù)調(diào)查時間、路程和工作量進行報價；根據(jù)專項價值高低進行報價。

　　五、盡職調(diào)查的專業(yè)機構(gòu)與專業(yè)操守

　　1、盡職調(diào)查一般按照專業(yè)操守，由專業(yè)機構(gòu)來進行。

　　2、登尼特具有專業(yè)律師、會計師、評估師、財務(wù)分析師以及專業(yè)調(diào)查人員，他們將按照專業(yè)指引進行盡職調(diào)查工作。

　　3、在盡職調(diào)查全過程中必須堅守保密原則，在未經(jīng)授權(quán)之下，不允許把商機機密透露給第三方。

　　4、調(diào)查對象需要準確，提供資料和數(shù)據(jù)必須真實無訛。

　　5、盡職調(diào)查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進行，不能觸發(fā)當?shù)氐碾[私條例和相關(guān)法律法規(guī)。

　　6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關(guān)盡職調(diào)查工作。

　　六、商務(wù)盡職調(diào)查的服務(wù)流程

　　登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調(diào)查標的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調(diào)查標的、模式和內(nèi)容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進入調(diào)查程序=》編寫盡職調(diào)查報告書=》交收并提交報告。

盡職調(diào)查報告12

　　市民政局：

　　XX醫(yī)院XXXX年是比較平穩(wěn)的一年，在面對醫(yī)療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫(yī)療技術(shù)，先進的醫(yī)療設(shè)備，低廉的醫(yī)療價格，溫馨的醫(yī)療服務(wù)為“xxxx”創(chuàng)下了良好的口碑�，F(xiàn)將XXXX年度財務(wù)狀況報告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實現(xiàn)賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營業(yè)務(wù)收入X萬元，其他業(yè)務(wù)收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營業(yè)務(wù)收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。

　　二、本年度主要成本費用分析

　　本年度共發(fā)生成本費用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現(xiàn)在：

　　1、本年度藥品消耗X萬元，衛(wèi)生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬元，與去年持平。醫(yī)療收入達到X萬元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。

　　3、本年度發(fā)生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。

　　4、本年度計提房屋設(shè)備折舊X萬元，與上年基本持平。

　　5、全年還發(fā)生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及復印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費支出X萬元，計量強檢醫(yī)療廢水監(jiān)測證件年審等X萬元，寬帶網(wǎng)及醫(yī)保卡使用費，軟件服務(wù)費X萬元，門診及住院票據(jù)費X萬元，刷卡手續(xù)費X萬元，汽車加油保養(yǎng)保險養(yǎng)路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫(yī)用圖書報刊費X萬元等。

　　6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。

　　三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項目

　　1、CT后續(xù)維護費，移機費X萬元。

　　2、廣告宣傳及招牌制作費X萬元。

　　3、設(shè)備維修及汽管安裝。維修。保養(yǎng)。改造費X萬元。

　　4、醫(yī)療賠償支出X萬元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。

　　6、門診房屋改造裝修支出X萬元。

　　7、防水處理改造工程X萬元。

　　8、本年度新增設(shè)備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護儀等。

　　四、本年度結(jié)余情況

　　本年度實現(xiàn)利潤總額X萬元，加年初的分配結(jié)余X萬元，期末賬面未分配利潤為X萬元。

　　五、現(xiàn)金流量分析

　　本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入X萬元。其中經(jīng)營活動總流入為X萬元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經(jīng)營活動總流入中，銷售藥品及醫(yī)療服務(wù)收入X萬元，占經(jīng)營流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動經(jīng)費X萬元。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入X萬元。其中：經(jīng)營活動流出X萬元，占X%；固定資產(chǎn)購置投資支出X萬元，占X%；房屋改造支出X萬元，占X%；污水處理工程投入X萬元，占X%；在經(jīng)營流出中用于購買藥品及材料支出X萬元，占經(jīng)營流出的X%；用于職工方面支出X萬元，占經(jīng)營流出的X%；CT維護以及移機支出X萬元。

　　六、20xx年醫(yī)務(wù)財務(wù)管理有待進一步加強和控制的方面

　　1、加強物資管理，進一步做好物資的計劃，采購，銷售和庫存工作。

　　2、加強醫(yī)療專用設(shè)備的安全使用和維護管理。

　　3、進一步建立健全財務(wù)管理管理，將財務(wù)核算進一步的細分化，精確化，努力降低財務(wù)風險。

　　4、加強財務(wù)監(jiān)督及控制職能，進一步協(xié)調(diào)科室與財務(wù)關(guān)系，做好住院結(jié)算和門診收費工作的管理。

　　5、加強往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金的利用率。

　　6、繼續(xù)發(fā)揚我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，節(jié)能降耗，努力降低成本，調(diào)動員工積極性，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力。

盡職調(diào)查報告13

　　一、目標

　　作為投資決策的依據(jù)，法律盡職調(diào)查的目標是調(diào)查目標公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風險。發(fā)現(xiàn)風險是盡職調(diào)查的基本目標。

　　二、發(fā)現(xiàn)問題的處理

　　盡職調(diào)查報告不是流水賬，除了把調(diào)查結(jié)果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問題，分析問題，提出解決方案。同時要判斷該問題對是否投資以及交易結(jié)構(gòu)的影響。

　　在盡職調(diào)查之前，投融資雙方一般會初步討論交易結(jié)構(gòu)。因尚未對目標公司進行法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，原定交易結(jié)構(gòu)不一定合理。一般情況下，需要根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整交易結(jié)構(gòu)。

　　盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補救措施或提出解決方案�？梢砸员砀竦男问綄�問題表示。如下：

　　三、盡職調(diào)查的重點

　　1、根據(jù)投資方的意圖確定調(diào)查重點。如果是看中了目標公司的土地，就要重點查土地使用權(quán)的取得是否合規(guī);如果看中了目標公司的團隊，就要重點調(diào)查目標公司管理團隊和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。

　　2、根據(jù)目標公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調(diào)查重點。

　　一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點;商貿(mào)、服務(wù)業(yè)的品牌、團隊、渠道等更為重要。

　　3、對于特點調(diào)查事項，要確定重點關(guān)注事項。如，對于目標公司對外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責任等情況，應(yīng)重點關(guān)注：

　　(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;

　　(2)過分依賴某一供應(yīng)商或銷售客戶;

　　(3)與某些客戶合作期限較長;

　　(4)借出款項的合同、原因、利率;

　　(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。

　　四、合理要求及運用目標公司及其股東的陳述與保證

　　目標公司及股東陳述與保證實例：

　　創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證

　　自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)對因此給投資者導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任)：

　　1、公司為根據(jù)中國法律合法設(shè)立的有限責任公司。

　　2、創(chuàng)始股東為中國公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國法律具備民事權(quán)利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。

　　3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(包括但不限于公司內(nèi)部授權(quán))。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務(wù)。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項下的義務(wù)及責任合法、有效且可被強制執(zhí)行。

　　4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權(quán)利義務(wù)，不會違反中國法律;不會違反公司的章程或其他組織文件;不會違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會導致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會導致向公司頒發(fā)的任何批準終止、被撤銷或附加條件。

　　5、公司擁有從事主營業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門和第三方批準。該等批準都具有完全的效力和約束力，合格通過了就該等批準所要求進行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導致該等批準被撤銷、被吊銷、被限制、無法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準的規(guī)定，沒有在任何方面存在違反該批準的事項，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準項下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無適當批準的經(jīng)營活動。

　　6、公司的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負擔。創(chuàng)始股東合計持有公司100%的股權(quán)，并且分別對該等股權(quán)具有完全和排他的所有權(quán)和處分權(quán)。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權(quán)利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來員工期權(quán)股權(quán)”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認購權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券、或其他未行使的權(quán)利、增發(fā)股權(quán)承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔或可能承擔出售或增加公司的任何注冊資本的義務(wù)。公司的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無簽訂或達成任何關(guān)于公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。

　　7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負債表截至日”)的財務(wù)報表(“財務(wù)報表”)，財務(wù)報表采用中國會計準則來編制，包含公司所有相關(guān)和實質(zhì)的財務(wù)信息。財務(wù)報表在其各自的日期所披露的公司的財務(wù)信息在各方面均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述，并且符合中國通用的會計準則。公司沒有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務(wù)報表中得到了完全和適當?shù)姆从�。財�?wù)報表中所包含的資產(chǎn)負債表(“負債表”)包括了對截至資產(chǎn)負債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預見將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負債、擔保和其他或有債務(wù)的完整且準確的描述。除負債表中反映的債務(wù)之外，公司沒有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或?qū)⒌狡�。公司不存在任何的或有負債，未擔任�?chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負債的擔保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔保。從資產(chǎn)負債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營業(yè)過程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負債、擔保或其他或有債務(wù)。

　　8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負債表截止日之后并無以下情況發(fā)生：

　　(1)公司體現(xiàn)在財務(wù)報表中的任何資產(chǎn)、負債、財務(wù)條件或經(jīng)營結(jié)果的變化，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的變化除外;

　　(2)任何會引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過投保;

　　(3)公司對其有價值的權(quán)利或其重要債權(quán)的任何放棄或豁免;

　　(4)任何對權(quán)利負擔、權(quán)利要求、或權(quán)利限制或?qū)�公司付款義務(wù)償付的清償、解除，但在正常營業(yè)過程中產(chǎn)生、且不會引起重大不利影響的除外;

　　(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運營性資產(chǎn);

　　(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;

　　(7)任何有關(guān)管理團隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;

　　(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動關(guān)系;

　　(9)公司對其任何重要財產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或擔保、留置;

　　(10)公司向其員工、管理團隊、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見下)支付任何預付款、提供貸款或擔保，但支付差旅費以及其他正常經(jīng)營過程中的費用除外;

　　(11)任何對公司注冊資本的分紅、預留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買、收購、增加或減少公司股權(quán);

　　(12)任何根據(jù)合理預期將會引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣或轉(zhuǎn)讓;

　　(13)任何其他根據(jù)合理預期將可能對公司導致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。

　　9、公司不擁有任何不動產(chǎn)。公司就所有使用的不動產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。

　　10、公司合法擁有從事主營業(yè)務(wù)所必需的無形資產(chǎn)包括財務(wù)報表中反映的全部無形動產(chǎn)，并能夠獨立自主地經(jīng)營其無形資產(chǎn)。公司對該等無形動產(chǎn)擁有所有權(quán)，該無形動產(chǎn)都不受任何權(quán)利負擔的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地擁有或使用其有形動產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無形資產(chǎn)進行經(jīng)營符合中國法律且不會侵犯任何第三方的權(quán)利和權(quán)益。

　　(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運營的業(yè)務(wù)將會侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權(quán)或其他任何權(quán)利的書面通知。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。

　　(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權(quán)的未決的法律程序或指控，公司沒有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權(quán)的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹慎的安全措施，以保護其知識產(chǎn)權(quán)的價值。公司對用戶信息和數(shù)據(jù)的收集、使用和保管沒有違反中國法律，公司對該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益。

　　11、公司從事主營業(yè)務(wù)。除主營業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營活動。創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動產(chǎn)、有形動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實體/自然人、被該實體/自然人控制或與該實體/自然人同受其他實體/自然人控制的任何其他實體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實體/自然人的百分之五(5%)以上股權(quán)的任何其他實體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實體/自然人百分之五(5%)以上投票權(quán)或其他權(quán)益的任何其他實體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實體的管理層和政策的權(quán)利，無論是通過具有投票權(quán)的股權(quán)或通過合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應(yīng)視為公司或任何創(chuàng)始股東的關(guān)聯(lián)方。

　　12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務(wù)行為或運營、其任何資產(chǎn)和財產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預期可能將構(gòu)成或直接/間接導致對前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。

　　13、不存在任何針對或影響公司、公司財產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁�進行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序;沒有發(fā)生可能直接或間接導致任何此類法律或行政程序開始，或為之提供基礎(chǔ)的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的書面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無力償還債務(wù)的任何情況。

　　14、公司遵守各項稅收法規(guī)，已按中國國家和地方稅務(wù)機關(guān)的規(guī)定正確、完整、及時地申報了所有應(yīng)稅收入，并相應(yīng)繳足了其所有到期應(yīng)繳的稅費，和繳清了其所有到期應(yīng)繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況，亦無任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會計準則在財務(wù)報表里計提了任何和稅款繳納相關(guān)的準備金;至資產(chǎn)負債表截至日，在負債表上所顯示的針對稅收而準備的款項已足額應(yīng)對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來自于稅務(wù)機關(guān)或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補繳文件或者要求檢查或?qū)徲嬋魏渭{稅申報表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計、措施、程序、調(diào)查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機關(guān)或其他有權(quán)部門可能向公司主張索賠稅款的情形。

　　15、勞動和社會保險

　　(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動法而導致的任何索賠等。公司沒有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除或終止勞動關(guān)系的經(jīng)濟補償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補償或賠償費用的支付義務(wù)。

　　(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動關(guān)系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動關(guān)系。除中國法律要求外，在公司員工勞動關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補償金或其它款項。

　　(3)除中國法律所規(guī)定的社會保險和住房公積金之外，公司沒有參與，也沒有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權(quán)參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。

　　(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛。

　　(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔任何不競爭義務(wù)。

　　(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

　　括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或?qū)⑴c公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。

　　(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實體持有任何比例或數(shù)量的股權(quán)或股份(但持有上市公司不超過1%的股權(quán)除外)，并沒有在公司以外的任何實體擔任任何職務(wù)。任一核心員工在過去的三(3)年內(nèi)并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

　　16、公司自成立以來與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現(xiàn)任或前任員工、董事、顧問或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱“關(guān)聯(lián)人”)所進行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒有任何尚在有效期內(nèi)或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權(quán)債務(wù)、負債及其他任何應(yīng)付應(yīng)收款項。

　　17、創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營、參與或擁有與主營業(yè)務(wù)相同、相類似或有任何其他競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無形資產(chǎn)。

　　18、在過去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

　　19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動、反恐、經(jīng)濟制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。

　　20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見可能會產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。

　　21、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實、準確和完整，且不存在任何不實或誤導性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。

盡職調(diào)查報告14

　　一、SWOT法分析電視行業(yè)

　　中國電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實力單薄、經(jīng)驗不足、沒有穩(wěn)固社會關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營環(huán)境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問題。下面應(yīng)用SWOT分析工具對中國中小型電視行業(yè)進行深入分析。

　　1.優(yōu)勢(Strengths)

　　由于中小電視公司規(guī)模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運營，具備大型企業(yè)公司所沒有的成本優(yōu)勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優(yōu)勢，而區(qū)域中小公司對當?shù)叵�費者偏好、社會環(huán)境、經(jīng)濟關(guān)系、經(jīng)濟政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場隨機而變，靈活反應(yīng)，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領(lǐng)先機；可以根據(jù)市場需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項企業(yè)團隊，而具備某方面的獨特優(yōu)勢，一個具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營方向，應(yīng)對市場瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢。

　　2.劣勢(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業(yè)的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業(yè)與供應(yīng)商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優(yōu)勢；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來成長的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了20xx年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識，而且受教育水平整體比較低，中專學歷甚至初中學歷都進入了這個行業(yè)從事工作；我國監(jiān)管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。

　　3.機遇(Opportunity)

　　隨著我國改革開放的步步深入，國內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間�，F(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國外企業(yè)企業(yè)的先進管理、運營模式?jīng)_擊下，不斷推動國內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國際化進程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動因之一，如HDTV在廣播領(lǐng)域里的廣泛應(yīng)用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國電視企業(yè)業(yè)市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領(lǐng)銜下，少數(shù)省級衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設(shè)備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的處境當中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的競爭。從營業(yè)總額來看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨攬了我國企業(yè)經(jīng)營總額前五名�？鐕�媒介購買集團開始大舉進入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場，這可能導致中國企業(yè)市場發(fā)展失去平衡，對整個企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。

　　二、產(chǎn)品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數(shù)：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應(yīng)時間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網(wǎng)絡(luò)接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質(zhì)量檢測

　　本產(chǎn)品全國聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現(xiàn)國家三包所規(guī)定的功能性故障時，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測證明，自安裝、調(diào)試結(jié)束之日起，享受7日內(nèi)退貨，15日內(nèi)換貨，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費保修服務(wù)！質(zhì)保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456

　　四、采購數(shù)量

　　800臺

　　五、采購方式

　　公司采購部利用集中采購方式

　　六、采購途徑

　　公布招標的方法

　　七供應(yīng)商情況

　　費縣百姓實業(yè)集團成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營，如今的百姓集團已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團企業(yè)。

　　百姓實業(yè)集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創(chuàng)新求實、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經(jīng)營理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標準

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應(yīng)時間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀看距離 3～5米

　　動態(tài)插幀技術(shù) 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀其他

盡職調(diào)查報告15

　　1、主體資格方面：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算)，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)(報告期內(nèi))主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

　　2、獨立性方面：即俗稱的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。

　　3、規(guī)范運行方面：主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。

　　4、財務(wù)會計方面：上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復雜、核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。

　　5、持續(xù)盈利能力方面：在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。

　　6、募投項目方面：隨著對新股“三高”(“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進行細致的審視。

　　當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。

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