(合集)公司章程范本15篇
在快速變化和不斷變革的今天,章程使用的情況越來(lái)越多,章程是書面寫定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書。大家知道章程的格式嗎?下面是小編為大家整理的公司章程范本,僅供參考,大家一起來(lái)看看吧。
公司章程范本1
為規(guī)范公司組織及行為,維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由XXX、XXX、XXX N個(gè)股東共同出資設(shè)立XXXXXX有限公司。特制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:XXXXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)
第二條 公司地址:XXXXXXXXXXXX
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍: XXXXXXXXXXXXX。
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣XXX萬(wàn)元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。 公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額
第五條 股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下:
第六條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書。
第五章 公司注冊(cè)資本約定
第七條 公司注冊(cè)資本約定如下:
(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條 股東享有如下權(quán)利:
、 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán); ⑵ 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況; ⑶ 選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事; ⑷ 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利; ⑸ 優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資; ⑹ 優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本; ⑺ 公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn); ⑻ 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。
第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù):
、 遵守公司章程; ⑵ 按期繳納所認(rèn)繳的出資; ⑶ 依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù); ⑷ 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十一條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán): ⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; ⑵ 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng); ⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); ⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; ⑸ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; ⑹ 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; ⑺ 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案; ⑻ 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; ⑼ 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; ⑽ 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議; ⑾修改公司章程; ⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。
第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十五條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十六條 股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的.權(quán)力。
第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十九條 公司不設(shè)立董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事X人,執(zhí)行董事為公司的法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
、 負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作; ⑵ 執(zhí)行股東會(huì)決議; ⑶ 決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; ⑷ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案; ⑸ 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; ⑹ 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案; ⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; ⑻ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; ⑼ 提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 ⑽ 制定公司的基本管理制度; ⑾、代表公司簽署有關(guān)文件; ⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;
第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理X名,由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
第二十二條 經(jīng)理行使下列職權(quán): ⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作; ⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; ⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; ⑷擬定公司的基本管理制度; ⑸制定公司的具體規(guī)章; ⑹提請(qǐng)聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; ⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第二十三條 公司設(shè)立監(jiān)事X人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期為三年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):
、贆z查公司財(cái)務(wù); ②對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督; ③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;
、芴嶙h召開臨時(shí)股東會(huì); 監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。
第二十六條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第二十七條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十八條 公司營(yíng)業(yè)期限N年,從《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十九條 公司有下列情形之一的可以解散:
、 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí); ⑵股東會(huì)決議解散; ⑶因公司合并或者分立需要解散的; ⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的; ⑸因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí); ⑹宣告破產(chǎn)。
第三十條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十一條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十二條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第三十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十四條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。 第三十六條 本章程一式四份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東簽字(蓋章):
年 月 日
公司章程范本2
第一章總則
第一條為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,保障公司的合法權(quán)益,確認(rèn)公司的法人資格,增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展的能力,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的有關(guān)規(guī)定,特制定本章程。
第二條公司名稱:xx酒店管理有限公司。
公司住所地:xxx市xxx區(qū)xx路xx號(hào)。
第三條公司注冊(cè)資本為人民幣:xx萬(wàn)元。
第四條公司法定代表人:xx,系該公司總經(jīng)理。
第五條公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。公司享有由股東投入形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事義務(wù)。
第六條公司保護(hù)員工的合法權(quán)益,加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)和衛(wèi)生保護(hù)。公司采用各種形式加強(qiáng)員工職業(yè)教育和崗位技能培訓(xùn)、提高員工素質(zhì)。
第七條公司以強(qiáng)化現(xiàn)代企業(yè)管理、提高企業(yè)品牌、經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,維護(hù)股東權(quán)益為企業(yè)宗旨。
第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:餐飲業(yè)。
第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),必須遵守國(guó)家法律、行政法規(guī),遵守職業(yè)道德、商業(yè)道德,誠(chéng)實(shí)信用,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
第十條公司向其他企業(yè)投資或者為本公司股東以及他人提供擔(dān)保時(shí),必須經(jīng)股東會(huì)決議。
第二章股東、股東會(huì)
第十一條股東姓名、出資方式和出資額
股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。
股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。
股東xx以xx出資,作價(jià)金額為xx萬(wàn)元,占出資總額的xx%。
第十二條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資,但應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn)。
第十三條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東以貨幣出資,應(yīng)足額存入公司在銀行開設(shè)的銀行帳戶。以實(shí)物出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)公司股本總額%的違約責(zé)任。
第十四條股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十五條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
1、公司名稱;
2、公司登記日期;
3、公司注冊(cè)資本;
4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;
5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司簽章。
第十六條公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
1、股東的姓名及住所;
2、股東的出資額;
3、出資證明書編號(hào)。
第十七條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,并要就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東均主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成時(shí),按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十八條股東轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。股東全部轉(zhuǎn)讓出資額后,其在公司中失去股東地位。
第十九條股東按其出資額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。
第二十條股東享有以下主要權(quán)利:
1、參加或委派代理人參加股東會(huì)會(huì)議,并依法行使表決權(quán);
2、選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員;
3、依法按照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資,并可以優(yōu)先購(gòu)買其他股東的出資。
4、按照出資比例取得紅利。
5、公司解散時(shí),對(duì)公司進(jìn)行清算,按照出資比例依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
6、查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)。
7、在公司增資時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利;
8、參與制定和修改公司章程。
第二十一條股東履行以下義務(wù):
1、遵守公司章程;
2、按照出資額和出資方式足額繳納出資;
3、以其出資額為限,承擔(dān)公司的虧損與債務(wù)的責(zé)任;
4、在公司登記后,股東不得抽回已投入到公司的資本;
5、不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
第二十二條公司設(shè)股東會(huì),由全體股東組成。股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二十三條股東會(huì)行使下列職權(quán):
1、選舉和更換公司董事;
2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事;
3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告;
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7、對(duì)公司增加或減少資本作出決議;
8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
9、修改公司章程。
第二十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第三章董事會(huì)和總經(jīng)理
第二十五條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。
公司董事會(huì)成員共計(jì)xx名,由xx組成。股東代表可兼任公司董事、監(jiān)事。
第二十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及財(cái)務(wù)資金管理基本制度。
4、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
6、制定公司增加或減少資本方案;
7、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
8、制定公司干部人事管理的基本制度;
9、擬訂公司章程和章程修改方案;
10、制定公司的基本管理制度。
第二十七條公司董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,由xxx擔(dān)任。副董事長(zhǎng)1人,由xxx擔(dān)任,均以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第二十八條董事長(zhǎng)履行以下職權(quán):
1、召集和主持董事會(huì)會(huì)議;
2、主持董事會(huì)的日常工作,檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
3、簽署公司對(duì)外文件和內(nèi)部以董事會(huì)名義下發(fā)的有關(guān)文件;
4、由董事會(huì)授予的在董事會(huì)會(huì)議閉會(huì)期間的其他職權(quán)。
第二十九條董事、董事長(zhǎng)(副董事長(zhǎng))的任期為三年,連選可連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十條公司設(shè)總經(jīng)理1名,由xx﹍擔(dān)任,并由公司董事會(huì)聘任或解聘。公司根據(jù)工作需要,可設(shè)副經(jīng)理1名,協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十一條公司總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議并將實(shí)施情況每季度向董事會(huì)提出報(bào)告;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施;
4、擬訂公司的基本管理制度,按照公司管理制度,決定公司員工的處分、辭退或獎(jiǎng)懲。
5、確定公司員工工資和福利標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)懲辦法以及公司的工資分配方案。
6、總經(jīng)理列席董事會(huì)。
第三十二條公司定期或不定期召開總經(jīng)理辦公會(huì)研究酒店經(jīng)營(yíng)和落實(shí)董事會(huì)的決議等有關(guān)問題?偨(jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)召集和主持。
第三十三條公司研究決定酒店經(jīng)營(yíng)的重大問題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司職工的意見和建議。
第四章監(jiān)事會(huì)
第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)為公司內(nèi)部的監(jiān)督檢查機(jī)構(gòu)。
監(jiān)事會(huì)成員3人。其中股東代表2人為xx﹍,以及職工代表1人。監(jiān)事會(huì)設(shè)xx﹍為召集人。公司董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第三十五條監(jiān)事的任期與董事的任期一致。監(jiān)事的任期屆滿,連選可以連任。
第三十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
1、檢查公司的財(cái)務(wù);
2、對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、或公司章程的'行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、對(duì)董事和總經(jīng)理的行為違反公司章程有關(guān)規(guī)定損害公司利益時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理意見,要求予以糾正;
4、提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;
5、向股東會(huì)提出議案。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第五章董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的資格和責(zé)任及義務(wù)
第三十七條有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。
1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人;
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;
1、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的;
2、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的;
3、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
4、國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
第三十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠誠(chéng)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第三十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得有下列行為:
1、挪用公司的資金;
2、將公司的資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人的名義開立賬戶存儲(chǔ);
3、違反公司章程的規(guī)定,未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司資產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
4、違反公司章程規(guī)定或者未股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
5、未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
6、接受他人與公司的傭金歸為己有;
7、擅自披露公司秘密;
8、違反公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第四十條董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)或者公司。章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以依法向人民法院提起訴訟。
第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第四十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、規(guī)章,制定公司的財(cái)務(wù)。
第四十二條本公司應(yīng)當(dāng)于每季度末將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。
第四十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提起利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可以不再提取。法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后所余利潤(rùn),按照各股東實(shí)際的出資的比例予以分配。
第四十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
第四十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不的另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司的資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第七章公司勞動(dòng)、人事、工資管理和社會(huì)保險(xiǎn)
第四十七條公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》及其實(shí)施條例,制定勞動(dòng)、人事、工資管理辦法。
第四十八條公司依法享有獨(dú)立的用工自主權(quán)。公司全面實(shí)行員工勞動(dòng)合同制,與全體員工簽訂書面勞動(dòng)合同,合同期限為年,合同到期經(jīng)考核合格,可續(xù)簽。公司建立與員工雙向選擇、競(jìng)爭(zhēng)上崗、能進(jìn)能出的用人用工制度。
第四十九條公司員工依法參加養(yǎng)老、醫(yī)療等社會(huì)性統(tǒng)籌保險(xiǎn),其保險(xiǎn)實(shí)行地方統(tǒng)籌與個(gè)人帳戶相結(jié)合的方式。
第八章公司結(jié)算和清算
第五十條公司因下列原因解散:
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
2、股東會(huì)決議解散;
3、因公司合并或者分立需要解散;
4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上股東請(qǐng)求解散公司的。
第五十一條公司存在解散事由時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi),由全體股東成立清算組。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第五十二條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照各股東的實(shí)際出資比例分配。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第九章章程修改
第五十三條公司根據(jù)需要修改章程,修改后的章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。
第五十四條在下列情況下,公司應(yīng)當(dāng)對(duì)章程進(jìn)行修改:
1、公司變更名稱和住所;
2、變更經(jīng)營(yíng)范圍;
3、增加或減少注冊(cè)資本;
4、法定代表人變更;
5、公司章程其他條款的變更及章程條款的增減;
6、國(guó)家規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)辦理變更登記的其他事項(xiàng)。
第五十五條修改公司章程,應(yīng)當(dāng)按照下列程序進(jìn)行:
1、董事會(huì)制定修改公司章程的修改方案,股東會(huì)會(huì)議通過修改章程的決議;
2、修改后的公司章程依法應(yīng)當(dāng)報(bào)送工商行政管理部門備案,并在修改后三日內(nèi)送交各股東。
第十章附則
第五十六條本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理及公司其他員工具有約束力,公司的其他任何規(guī)范性文件、經(jīng)營(yíng)管理行為均不得與本章程相抵觸。
第五十七條本章程經(jīng)全體股東簽字后即發(fā)生法律效力。
第五十八條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
公司章程范本3
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立有限公司(或有限公司,以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸,以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱:
第四條住所:
(注:公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所,明確表述所在市(區(qū))、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)(村)及街道門牌號(hào)碼。)
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn);涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn))。
(注:公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn),根據(jù)公司從事經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的實(shí)際情況,進(jìn)行具體填寫。)
第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍,應(yīng)當(dāng)修改公司章程,并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目,應(yīng)依法向許可監(jiān)管部門提出申請(qǐng),經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。
第四章公司注冊(cè)資本
第七條公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣,為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條公司變更注冊(cè)資本及其他登記事項(xiàng),應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記手續(xù)。
未經(jīng)變更登記,公司不得擅自變更登記事項(xiàng)。
第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第九條股東的姓名或者名稱如下:
股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號(hào)碼股東1XXXXXXXXXX股東2XXXXXXXXXX股東3XXXXXXXXXXXXX
第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下:
股東1:認(rèn)繳出資額XXX萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的XX%,出資方式為貨幣(或?qū)嵨铩⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)),于公司成立之日起X年內(nèi)繳足。
股東2:認(rèn)繳出資額XXX萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的XX%,出資方式為貨幣(或?qū)嵨、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)),于公司成立之日起X年內(nèi)繳足。
股東3:XXX
第十一條公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。
公司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書;公司置備股東名冊(cè),記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的.權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程;
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執(zhí)行董事行使該職權(quán));(注:該項(xiàng)由
股東自行確定,并作相應(yīng)修改)
(十二)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除)對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:本條可由股
東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))
第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開(注:由股東自行確定召開的次數(shù)和時(shí)間)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。(注:本款可由股東自行確定時(shí)間)
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名(或蓋章)。
第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十七條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)
公司章程范本4
為規(guī)范公司與股東的行為,保護(hù)股東及公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)及全體股東的意愿,經(jīng)全體股東協(xié)商一致,制訂本章程。
第一章 公司的名稱與住所
第一條 公司名稱: 市×××房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱:“公司”)。
第二條 公司住所: 市新城開發(fā)區(qū)。
第二章 公司的注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍與營(yíng)業(yè)期限
第三條 公司的注冊(cè)資本:人民幣5000萬(wàn)元整。
第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍: 房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、物業(yè)管理、房屋及場(chǎng)地租賃;建筑裝潢材料銷售;環(huán)境景觀工程及相關(guān)配套設(shè)施的投資、開發(fā)、建設(shè)和經(jīng)營(yíng)管理;酒店經(jīng)管理(以工商核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。
第五條 公司營(yíng)業(yè)期限為10年,自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。
第三章 公司股東名稱、出資額、出資方式及后續(xù)投入
第六條 股東姓名或名稱、出資額、股權(quán)比例、出資方式及出資時(shí)間如下:
股東姓名或名稱 | 出資額(萬(wàn)元) | 股權(quán)比例 | 出資方式 | 出資時(shí)間 |
(甲)有限公司 | 2500 | 50% | 貨幣 | 年 月 |
(乙)有限公司 | 20xx | 40% | 貨幣 | 年 月 |
張 (丙) | 375 | 7.5% | 貨幣 | 年 月 |
李 (。 | 125 | 2.5% | 貨幣 | 年 月 |
第七條 股東增加公司注冊(cè)資本的情形及股權(quán)比例的確定
1. 公司有下列情形之一的,股東可以增加公司注冊(cè)資本
(1)因公司產(chǎn)業(yè)投資或產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)之需要;
(2)因公司為滿足融資條件之需要;
(3)公司利潤(rùn)實(shí)施分配的紅利;
(4)法規(guī)規(guī)定的其他情形。
2. 股東增加公司注冊(cè)資本時(shí)股權(quán)比例的確定
根據(jù)公司發(fā)展需要增加注冊(cè)資本,依據(jù)本章程規(guī)定經(jīng)股東會(huì)決議通過后,各股東須履行股東出資義務(wù)。若股東未按本章程及股東會(huì)決議履行出資義務(wù),則根據(jù)各股東增加出資到位后實(shí)際累計(jì)資金投入相應(yīng)調(diào)整各股東股權(quán)比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。
第八條 公司除注冊(cè)資本出資外項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)仍需要的資金投入,公司首先選擇以金融機(jī)構(gòu)融資為主。若金融機(jī)構(gòu)融資后公司項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)仍需要資金投入,則各方按各自股權(quán)比例同步出資,若未按本章程約定履行出資義務(wù),則相應(yīng)調(diào)整各方的股權(quán)比例。
第四章 股東的權(quán)利與義務(wù)
第九條 公司股東享有下列權(quán)利:
1. 出席股東會(huì),按出資比例行使表決權(quán);
2. 委派執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)班子及財(cái)務(wù)管理人員,并在任期內(nèi)可以調(diào)整變更;
3. 按出資比例分取紅利;
4. 查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事報(bào)告及公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
5. 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司增加的注冊(cè)資本;
6. 轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資;
7. 在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;
8. 監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)管理,有權(quán)向執(zhí)行董事或經(jīng)營(yíng)班子提出工作建議;
9. 當(dāng)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)異常時(shí),在書面明確審計(jì)目的后,可以自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況予以審計(jì);
10. 公司解散時(shí),按出資比例分取剩余的財(cái)產(chǎn);
11.法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
第十條 公司股東應(yīng)履行下列義務(wù):
1. 遵守公司章程規(guī)定,執(zhí)行公司股東會(huì)決議;
2. 履行股東出資義務(wù),并以全部出資承擔(dān)公司虧損和公司債務(wù)。股東應(yīng)足額繳納其認(rèn)購(gòu)出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)將貨幣出資足額存入驗(yàn)資專用銀行賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的,資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)和財(cái)產(chǎn)過戶手續(xù)按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。
股東未按照本章程約定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
3. 濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成經(jīng)濟(jì)損失的',必須承擔(dān)賠償責(zé)任;
4. 法律和章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十一條 股東不得以公司股權(quán)為自身債務(wù)提供事實(shí)質(zhì)押或口頭質(zhì)押,不得把所持公司股權(quán)用于對(duì)外股權(quán)交換、置換或擔(dān)保。
第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十三條 經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),但控股股東轉(zhuǎn)讓給其控股子公司或?qū)O公司的情形除外。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在經(jīng)具有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估,按本章程約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定后,其他股東均不愿受讓或者公司整體對(duì)外轉(zhuǎn)讓的情形除外,可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
第十四條 若股東喪失民事行為能力,或民事行為能力受到限制或終止,股權(quán)不得繼承,應(yīng)按本章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓給其他股東,但其他股東不愿購(gòu)買的情形除外。
第十五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)定
1. 擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東向公司股東會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面報(bào)告,其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格,并經(jīng)股東會(huì)表決通過。各方不得私下協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán),如有發(fā)生,公司一律不予認(rèn)定。公司股東均以工商注冊(cè)機(jī)關(guān)備案股東為準(zhǔn)。
2. 股東各方相互配合,制作和簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓必需的文件資料,在股東各方約定的時(shí)間內(nèi)辦理完畢相關(guān)工商變更等手續(xù)。
第十六條 自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí),按稅法規(guī)定應(yīng)當(dāng)繳納的有關(guān)稅費(fèi),如公司股東之間受讓的,由公司代扣代繳;對(duì)外轉(zhuǎn)讓的,由轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東承擔(dān),并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。
第十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的所有費(fèi)用包括每次評(píng)估費(fèi)、工商變更手續(xù)費(fèi)等,均由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)并及時(shí)支付。轉(zhuǎn)讓股東不及時(shí)支付造成轉(zhuǎn)讓變更工作不能順利進(jìn)行的,一切責(zé)任由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān),給其他股東或公司造成經(jīng)濟(jì)損失的,由轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十八條 人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí),依照法律規(guī)定執(zhí)行。
第六章 股東會(huì)
第十九條 公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)行使下列職權(quán):
1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2. 決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
3. 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7. 對(duì)公司股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
8、審議批準(zhǔn)公司資產(chǎn)處置、對(duì)外投資、經(jīng)濟(jì)擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、融資、對(duì)外借款等事項(xiàng);
9. 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
10. 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
11. 修改公司章程;
12.法律規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十條 股東會(huì)對(duì)第十九條所列第8、9、10、11項(xiàng)事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過;對(duì)第十九條所列其他事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。
第二十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議與臨時(shí)會(huì)議。定期股東會(huì)議每年召開一次,由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定其他人員召集、主持。
第二十二條 經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,或者執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開的臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。如提議后十五天內(nèi)不召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,可由提議人主持召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。
第二十三條 對(duì)股東會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng),股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。
第二十四條 對(duì)公司形成的股東會(huì)決議,股東如發(fā)生拒絕蓋章、簽名的,均視作持反對(duì)意見,決議是否有效,按本章程股東會(huì)議事規(guī)則確定。決議有多項(xiàng)內(nèi)容的,股東可以選定同意內(nèi)容和反對(duì)內(nèi)容,各項(xiàng)決議內(nèi)容是否生效,按本章程規(guī)定的議事規(guī)則確定。
第二十五條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十六條 股東因故不能出席股東會(huì)議的,可以出具書面委托書且根據(jù)會(huì)議通知規(guī)定的議題明確授權(quán)內(nèi)容,委托公司員工出席會(huì)議并行使委托書中載明的表決權(quán)。受托人出示股東委托書出席股東會(huì)會(huì)議,委托書作為股東會(huì)決議附件。如股東不出席會(huì)議或不委托的,均視作對(duì)本次股東會(huì)決議持反對(duì)意見。
第七章 執(zhí)行董事
第二十七條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名。
第二十八條 執(zhí)行董事由股東 (甲)有限公司委派或更換,任期三年。
第二十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
1. 執(zhí)行股東會(huì)的決議,檢查經(jīng)營(yíng)班子工作目標(biāo)計(jì)劃執(zhí)行情況;
2. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司經(jīng)營(yíng)管理組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和工作職能;
3. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司年度工作目標(biāo)與計(jì)劃、考核辦法及薪資獎(jiǎng)罰方案;
4. 擬訂或?qū)徸h批準(zhǔn)公司基本管理制度、各項(xiàng)規(guī)章和實(shí)施細(xì)則;
5.審議與批準(zhǔn)聘任或解聘公司經(jīng)營(yíng)班子人員決議;
6. 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
7. 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
8. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
9. 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。
第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十一條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)總經(jīng)理由股東 (乙)有限公司委派?偨(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;
2. 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3. 參與或擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4. 嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)批準(zhǔn)的公司基本管理制度;
5. 制定公司的具體規(guī)章制度;
6. 參與擬訂公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、考核獎(jiǎng)懲辦法、費(fèi)用預(yù)算方案;
7. 按公司管理制度規(guī)定,組織洽談、流轉(zhuǎn)審核和審批在職責(zé)權(quán)限范圍內(nèi)公司各類經(jīng)濟(jì)合同,并確保合同履行過程中的跟蹤與監(jiān)管;
8. 決定聘任或者解聘股東會(huì)權(quán)限以外的其他人員;
9. 在年度預(yù)算、職責(zé)權(quán)限和管理制度范圍內(nèi),審批公司各類財(cái)務(wù)支出;
10. 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
第三十三條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。
第三十四條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第三十五條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第三十六條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十七條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。
第三十八條 經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)決議,可以隨時(shí)解聘。
第九章 法定代表人
第三十九條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。
第四十條 法定代表人行使下列職權(quán):
1. 執(zhí)行股東會(huì)決議;
2. 遵守謹(jǐn)慎盡職原則,在股東會(huì)表決通過授權(quán)后,代表公司簽署或授權(quán)委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關(guān)資料,并對(duì)簽署的內(nèi)容負(fù)有法律責(zé)任和因主觀因素造成經(jīng)濟(jì)損失的賠償責(zé)任;
3. 代表公司參加訴訟活動(dòng);
4. 法律法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)和權(quán)限。
第十章 監(jiān)事
第四十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名。
第四十二條 監(jiān)事由股東 (乙)有限公司委派,任期3年。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第四十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
1.檢查公司財(cái)務(wù)。
2.對(duì)執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。
3.當(dāng)執(zhí)行董事、總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議。
第十一章 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任與義務(wù)
第四十四條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利,不得收賄賂或者牟取其他非法收入,不得挪用公司資金和侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第四十五條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)同意不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
第四十六條 除公司章程或者股東會(huì)同意外,執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第四十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除依照法律規(guī)定,或者經(jīng)股東會(huì)同意外,不得泄露公司秘密。
第四十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律,行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度,由股東會(huì)依據(jù)公司制度和情節(jié)做出處理意見。
第十二章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第四十九條 公司要依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司每一會(huì)計(jì)年度(公歷1月1日至12月31日)終了時(shí),制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
第五十條 執(zhí)行董事應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在報(bào)告作出后十五日內(nèi)送交各股東。
第五十一條 公司依法納稅,稅后利潤(rùn)按以下順序分配:
1. 彌補(bǔ)虧損;
2. 按利潤(rùn)的百分之十提取法定公積金,法定公積金累計(jì)超過注冊(cè)資本百分之五十可以不再提取;
4. 按股東會(huì)決議提取任意公積金;
5. 股東按出資比例分紅。
第五十二條 公司的公積金按照公司法的有關(guān)規(guī)定列支。
第五十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第十三章 公司解散與清算
第五十四條 公司有下列情況之一時(shí),可以解散:
1. 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
2. 股東會(huì)決議解散;
3. 因公司合并、分立需要解散;
4. 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
5. 法律規(guī)定的其他情形或發(fā)生不可抗力的情形。
第五十五條 依據(jù)本章程規(guī)定公司需要解散清算,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始依法清算。
第十四章 附則
第五十六條 本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章,經(jīng)股東會(huì)會(huì)議審議通過之日起生效。
第五十七條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第五十八條 本章程制作原件陸份,各股東執(zhí)原件壹份,公司存檔壹份,提交工商登記機(jī)關(guān)壹份。
(以下無(wú)正文。)
公司章程范本5
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,制定本章程。
第二條本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī),并受法律法規(guī)的保護(hù)。
第三條公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。
名稱:
住所:
第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng),許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)。
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:
公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立子公司和分公司。
第六條公司營(yíng)業(yè)期限為。
第七條公司應(yīng)確定一名工作人員負(fù)責(zé)保管公司法律文件,股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件必須存放在公司,以備查閱。
第二章股東
第八條公司股東共個(gè):
1、股東姓名或名稱:
股東住所:
股東的主體資格證明:
2、股東姓名或名稱:
股東住所:
股東的主體資格證明:
3、股東姓名或名稱:
股東住所:
股東的主體資格證明:
4、股東姓名或名稱:
股東住所:
股東的主體資格證明:
5、股東姓名或名稱:
股東住所:
股東的主體資格證明:
第九條股東享有下列權(quán)利:
。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);
。ㄈ⿲(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;
。ㄋ模┯袡(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;
。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);
。┕厩灞P解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);
。ㄆ撸┕厩趾ζ浜戏(quán)益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求公司予以賠償。
第十條股東應(yīng)依法履行下列義務(wù):
。ㄒ唬┌凑鲁桃(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;
。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;
。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密;
。ㄎ澹┲С止镜慕(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十一條公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所;
(二)股東的出資額、出資比例;
。ㄈ┏鲑Y證明書編號(hào)。
第三章注冊(cè)資本
第十二條公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣萬(wàn)元,各股東認(rèn)繳出資情況如下:
1、股東姓名或名稱:
認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元
出資比例:%
出資方式:
2、股東姓名或名稱:
認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元
出資比例:%
出資方式:
3、股東姓名或名稱:
認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元
出資比例:%
出資方式:
4、股東姓名或名稱:
認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元
出資比例:%
出資方式:
5、股東姓名或名稱:
認(rèn)繳出資額:人民幣萬(wàn)元
出資比例:%
出資方式:
第十三條經(jīng)全體股東一致約定,股東認(rèn)繳出資額
[m1]第十四條公司成立后應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱;
。ǘ┕境闪⑷掌;
(三)公司注冊(cè)資本;
。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱,繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司全體股東簽名(未簽字的股東應(yīng)注明理由),并加蓋公司公章。
第十五條各股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳出資的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十六條股東以非貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià),并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第十七條 公司(可/應(yīng)當(dāng))將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十九條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第二十條依照前兩條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十一條有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán): (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的; (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的; 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第二十二條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。(注:股東可以自行約定繼承條件)
第五章股東會(huì)
第二十三條公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第二十四條股東會(huì)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)(董事會(huì)/執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)(監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事)的.報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;
。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
。ò耍⿲(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
。ㄊ⿲(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
。ㄊ唬⿲(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
。ㄊ┬薷墓菊鲁;
。ㄊü菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán))。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。除上述情形的股東會(huì)決議,應(yīng)經(jīng)全體股東人數(shù)以上,并且代表表決權(quán)以上的股東通過。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會(huì)依法議定的事項(xiàng)形成公司決定,經(jīng)公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。
第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議按定時(shí)召開。公司發(fā)生重大問題,經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東、(“三分之一以上的董事”或“執(zhí)行董事”),(監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事,注不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司選擇“監(jiān)事”)提議,應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)主持,(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由(董事長(zhǎng)/執(zhí)行董事)書面指定的(董事/股東)主持。
第二十八條召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以(書面方式或其它方式)通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。
第二十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第六章董事會(huì)
第三十條公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)成員名,其中董事長(zhǎng)一人。(注:是否設(shè)副董事長(zhǎng)自行決定)
第三十一條董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事任期3年。董事長(zhǎng)由股東會(huì)或者董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第三十二條董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十三條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;
。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喞麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本方案;
。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ┐呃U股東未按時(shí)繳納的出資;
。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫。
第三十四條召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。
董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,董事會(huì)的決議方為有效。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定,由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。
第三十條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名。
第三十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事任期3年。
第三十二條執(zhí)行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
。ǘ﹫(zhí)行股東會(huì)的決議;
。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
。ㄎ澹┲朴喞麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本方案;
。ㄆ撸⿺M訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。
第三十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)形成公司決定,并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。
第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理
第三十五條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。
公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由[m2]聘任或解聘,任期3年。經(jīng)理對(duì)[Y3]負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者[m4];
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;
。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由[m5]聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
。ò耍┌磿r(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告;
(九)(公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán))。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第三十六條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第三十七條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
第三十八條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)[m6],可以隨時(shí)解聘。
第八章法定代表人
第三十九條公司法定代表人由[m7]擔(dān)任,由[m8]選舉產(chǎn)生,[m9]應(yīng)當(dāng)審查法定代表人是否存在依法不得擔(dān)任公司法定代表人的情形。
第四十條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù),代表公司參加民事活動(dòng),對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé),并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。
公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé),委托他人代行職責(zé)時(shí),應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé),不得委托他人代行。
第四十一條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司法定代表人:
。ㄒ唬o(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的。
(二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。
(三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的。
。ㄋ模┮蚍赣凶铩⑶址肛(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾三年的;執(zhí)行期滿未逾五年的。
。ㄎ澹⿹(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理,并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。
。⿹(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人,并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任,自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。
。ㄆ撸﹤(gè)人負(fù)債數(shù)額較大,到期未清償?shù)摹?/p>
。ò耍┓珊蛧(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。
第四十二條 公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人:
(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;
。ǘ┓ǘù砣擞啥麻L(zhǎng)或者執(zhí)行董事?lián)危瑔适Ф沦Y格的;
(三)法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任,喪失經(jīng)理資格的;
。ㄋ模┮虮涣b押等原因喪失人身自由,無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;
。ㄎ澹┢渌麑(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形
設(shè)監(jiān)事會(huì)的:第九章監(jiān)事會(huì)
第四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事成員名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表(注:監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東代表由股東會(huì)委任。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。 第四十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;
。┮勒展痉ǖ谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
。ㄆ撸┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。 第四十六條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第四十八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
不設(shè)監(jiān)事會(huì)的:第九章監(jiān)事
第四十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東會(huì)委任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第四十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù);
。ǘ⿲(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案;
。┮勒展痉ǖ谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
。ㄆ撸┕菊鲁桃(guī)定的其他職權(quán)。
第四十七條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四十八條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第四十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。
第五十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。
第五十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按分配給股東。
第五十二條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第五十三條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第五十四條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
第五十五條對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第十一章解散和清算
第五十六條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。
第五十七條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。
第五十八條公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿、出現(xiàn)了章程規(guī)定的解散事由、股東會(huì)決議解散、被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或撤銷或法院解散公司的,應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會(huì)確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。
第五十九條清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第六十條清算組在清算期間行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┣謇砉矩(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷;
(五)清繳所欠稅款;
(六)清理債權(quán)債務(wù);
(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
。ò耍┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。
第六十一條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并向公司登記機(jī)關(guān)備案,于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。
第六十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第六十三條財(cái)產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。
第六十四條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或公司主管
機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。
第六十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十二章附則
第六十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人,負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù),并向商事登記機(jī)關(guān)備案,聯(lián)系人變動(dòng)的,應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。
第六十七條 本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。
第六十八條股東會(huì)通過的章程或者章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第六十九條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。
第七十條本章程與法律法規(guī)相抵觸的,以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。
第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。
公司章程范本6
制定公司章程前,公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。
第三條 公司名稱:(以下簡(jiǎn)稱公司)
第四條 公司住所:
第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。
第六條 公司營(yíng)業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。
第七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或:總經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第八條 公司全部資本劃分為等額股份,股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第九條 本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:
(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。
第十一條 公司可根據(jù)實(shí)際情況,改變經(jīng)營(yíng)范圍的,須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十二條 公司的股份采取股票的形式。
第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十四條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。
第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。
第十六條 公司的股票采取紙面形式,為記名股票。
第十七條 公司股份總數(shù)為萬(wàn)股,全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)。
第十八條 發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù):
┌────────────────┬────────────┬───────────┐
│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 認(rèn)購(gòu)的股份數(shù) │ 股份比例 │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
└────────────────┴────────────┴───────────┘
第十九條 發(fā)起人的出資分次繳付。
首次出資情況:
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時(shí)間 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
第二次出資情況:
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 發(fā)起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時(shí)間 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
……
(注:出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)作出決議,可以采取下列方式增加注冊(cè)資本:
(一)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn),向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十一條 公司可以減少注冊(cè)資本,公司減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十二條 在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,公司可以收購(gòu)本公司的股份:
(一)減少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份。
除上述情形外,公司不得收購(gòu)本公司的股份。
第二十三條 公司因前條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。
公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部份股份;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。
公司依照前條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份,不超過本公司股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支付;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。
第二十八條 公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)各股東所持股份數(shù);
(三)各股東所持股票的編號(hào);
(四)各股東取得股份的日期。
股票和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的依據(jù)。
第二十九條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。
第三十條 公司股東享有下列權(quán)利:
(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東大會(huì);
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份。
(六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件,獲得公司有關(guān)信息
(七)公司終止或清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時(shí)間,按期足額繳納股金;
(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十三條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第三十五條 股東大會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十三) 審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第三十六條 股東大會(huì)分為股東大會(huì)年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)年會(huì)每年召開一次,并于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。
第三十七條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(六)公司章程規(guī)定的其他情形;
前述第(三)項(xiàng)持股股份按股東提出書面要求日計(jì)算。
第三十八條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會(huì)或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定,負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)的監(jiān)事會(huì)或者股東稱為股東大會(huì)召集人
第三十九條 公司召開股東大會(huì),股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日以前通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。
第四十條 股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(三)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(四)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號(hào)碼。
第四十一條 股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第四十二條 股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,委托人為法人的,委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
第四十三條 法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì)議。委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。
第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
1.委托書簽發(fā)日期和有效期限;
2.委托人簽名(或蓋章)。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十五條 委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書,均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。
第四十六條 出席股東大會(huì)人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:
1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
2.如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告,提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或股東可在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東大會(huì)的程序相同。
監(jiān)事會(huì)或股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的,由公司給予監(jiān)事會(huì)或股東必要協(xié)助,并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。
第四十八條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,股東大會(huì)召集人不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第三節(jié) 股東大會(huì)提案
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人;股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。
第五十條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;
2.有明確議題和具體決議事項(xiàng);
3.以書面形式提交或送達(dá)股東大會(huì)召集人。
第五十一條 股東大會(huì)召集人決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。
第五十二條 提出提案的股東對(duì)股東大會(huì)召集人不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第四節(jié) 股東大會(huì)決議
第五十三條 股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。但是,股東大會(huì)在選舉董事、監(jiān)事時(shí),可以通過決議,實(shí)行累積投票制。
第五十四條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第五十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二)發(fā)行公司債券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;
(四)修改公司章程;
(五)收購(gòu)本公司股份;
(六)在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者對(duì)其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第五十六條 除前條規(guī)定以外的事項(xiàng),由股東大會(huì)以普通決議通過。
第五十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
董事、監(jiān)事候選人由單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名,該推薦函須附候選人簡(jiǎn)歷和基本情況,并應(yīng)于股東大會(huì)召開15日前提交或送達(dá)公司股東大會(huì)召集人,召集人在審查確認(rèn)提名候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后,將其列入候選名單,并以提案方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議表決。
第五十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第五十九條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第六十條 會(huì)議主持人如果對(duì)決議結(jié)果有懷疑,可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布的結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票,提出異議的人可以參加點(diǎn)票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的,該項(xiàng)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果無(wú)效。
第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第六十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:
(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;
(二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;
(四)各發(fā)言人對(duì)每件審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;
(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第六十三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。
股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求,公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成股東大會(huì)決議,供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。
第六十四條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),可以進(jìn)行公證或律師見證。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第六十五條 公司董事為自然人,董事無(wú)需持有公司股份。
第六十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,職工代表出任的董事,應(yīng)當(dāng)由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年,任期屆滿,可連選連任。
董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);
(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:
1.法律有規(guī)定;
2.公眾利益有要求;
3. 該董事本身的合法利益有要求。
第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第六十九條 董事個(gè)人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第七十條 董事會(huì)在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時(shí),董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人應(yīng)明確向出席會(huì)議的董事告知該事項(xiàng)為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng),有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會(huì)披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后,該董事應(yīng)暫離會(huì)議場(chǎng)所,不得參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的投票表決,董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)予記載。
未出席董事會(huì)會(huì)議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事,不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代為表決。
第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
第二節(jié) 董事會(huì)
第七十二條 公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)由名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,設(shè)副董事長(zhǎng)人。
第七十三條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案;
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)選舉或更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng),聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十五)聽取公司高級(jí)管理人員的工作匯報(bào)并檢查公司高級(jí)管理人員的工作;
(十六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第七十四條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。
第七十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):
(一)主持由董事會(huì)召集的股東大會(huì);
(二)召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(三)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(四)簽署董事會(huì)重要文件;
(五)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第七十六條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第七十七條 董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。
第七十八條 有下列情形之一的,董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:
(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);
(二)三分之一以上的董事提議時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
第七十九條 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議,可以自行決定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
第八十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第八十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第八十二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。
第八十三條 董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托其他董事代為出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第八十四條 董事會(huì)決議表決方式為記名投票表決,每一名董事有一票表決權(quán)。
第八十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。
董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成董事會(huì)決議,供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該董事會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。
第八十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第八十七條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會(huì)決議的規(guī)定,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定,可以設(shè)獨(dú)立董事,由股東大會(huì)聘任或解聘。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任:
(一)公司股東或股東單位的任職人員;
(二)公司的內(nèi)部工作人員;
(三)與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。
第三節(jié) 董事會(huì)秘書
第八十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第九十條 董事會(huì)秘書應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí),具有良好的個(gè)人品質(zhì),嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守,能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé),并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
第九十一條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是:
(一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;
(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;
(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)、保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。
(五)促使公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關(guān)規(guī)定;
(六)協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán);
(七)為公司重大決策提供咨詢及建議;
(八)辦理公司與證券登記機(jī)關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜;
(九)有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
第九十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。
第九十三條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名,董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經(jīng)理
第九十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。
第九十五條 總經(jīng)理每屆任期三年,連聘可以連任。
第九十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第九十七條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。
第九十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況,總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第九十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí),應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。
第一百條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行忠實(shí)和勤勉的.義務(wù)。
第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職,有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。每屆監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例由股東大會(huì)決定,但是,由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百零三條 股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年,連選可以連任。
第一百零四條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。
第一百零五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百零六條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)由各監(jiān)事組成。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,副主席 名,監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第一百零七條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議;
(五)向股東大會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)列席董事會(huì)會(huì)議;
(八)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百零八條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百零九條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第一百一十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:舉行會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第一百一十一條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第一百一十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席,監(jiān)事因故不能出席的,可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和期限,并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,亦未委托其他監(jiān)事代為出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百一十三條 監(jiān)事會(huì)決議的表決方式為記名投票表決,每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第一百一十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存。
會(huì)議記錄保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求,監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會(huì)決議,供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該監(jiān)事會(huì)決議由出席會(huì)議的監(jiān)事簽名。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百一十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第一百一十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后日內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第一百一十七條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容:
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)利潤(rùn)表;
(三)利潤(rùn)分配表;
(四)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);
(五)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。
第一百一十八條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。
年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,供股東查閱。
第一百一十九條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第一百二十條 公司的稅后利潤(rùn),按下列順序分配:
(一)彌補(bǔ)以前年度的虧損;
(二)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)向股東分配紅利。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金后,是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
第一百二十一條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第一百二十二條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第二節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百二十三條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。
第一百二十四條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。
第一百二十五條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利:
(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明;
(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;
(三)列席股東大會(huì),獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息,在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)公司章程規(guī)定的其他形式。
以專人或郵件方式無(wú)法送達(dá)的,方才使用公告方式。
第一百二十七條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百二十八條 公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,可以以傳真方式進(jìn)行。
第一百二十九條 公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期;公司通知以傳真方式送出的,以傳真記錄時(shí)間為送達(dá)日期。
第一百三十條 被通知人按期參加有關(guān)會(huì)議的,將被合理地視為其已接到了會(huì)議通知。
第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第一百三十二條 公司在公開發(fā)行的報(bào)紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一節(jié) 合并或分立
第一百三十三條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理:
(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;
(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
(六)辦理有關(guān)的公司登記。
第一百三十五條 公司合并或者分立的,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百三十六條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百三十七條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因合并或者分立而需要解散;
(四)公司被依法宣告破產(chǎn);
(五)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(六)人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。
第一百三十八條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項(xiàng)情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。
公司因前條第(三)項(xiàng)情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的協(xié)議辦理。
公司因前條第(四)、(六)項(xiàng)情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司有前條第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第一百三十九條 清算組成立后,董事會(huì)、高級(jí)管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百四十二條 清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百四十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第一百四十四條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償和分配:
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份比例分配財(cái)產(chǎn)。
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,不分配給股東。
第一百四十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百四十六條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,以及清算期間收支報(bào)告和財(cái)務(wù)帳冊(cè),報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法到公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,并公告公司終止。
第一百四十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一章 修改章程
第一百四十八條 有下列情況之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三)股東大會(huì)決定修改章程。
第一百四十九條 股東大會(huì)決議通過的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。不涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案。
第十二章 附則
第一百五十條 本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第一百五十一條 本章程以中文書寫,其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準(zhǔn)。
第一百五十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百五十三條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
全體發(fā)起人蓋章、簽名
年 月 日
備注:
一、制定公司章程前,公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請(qǐng)人參考,并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí),除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外,其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減。
四、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí),可以對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改,但不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。
五、本章程樣本中帶有下劃線處,申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整,但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
六、公司可以不設(shè)置副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)副主席、副總經(jīng)理等職務(wù),非上市公司可以不設(shè)置獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書等職務(wù)。申請(qǐng)人決定不設(shè)置上述職務(wù)的,應(yīng)當(dāng)在參照本樣本制訂章程時(shí),修改或刪除有關(guān)條款。
公司章程范本7
一、公司章程總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對(duì)公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二條公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條公司名稱:______有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))
第四條公司住所:______市(縣鎮(zhèn))______路______(街)號(hào)。
三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:(含經(jīng)營(yíng)方式)。
四、公司注冊(cè)資本
第六條公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額,人民幣萬(wàn)元。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)
第七條公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應(yīng)影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。
第九條公司在冊(cè)股東共______人,全部是法人股東
股東名錄:
(一)法人股東:
1、法人名稱:______
住所:______
法定代表人:______
認(rèn)繳出資額:______萬(wàn)元,占公司注冊(cè)資本的______%
出資方式:____________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?
認(rèn)繳時(shí)間:______年______月______日
2、……………………………………
第十條公司置備股東名冊(cè),并記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號(hào)。
六、股東的權(quán)利和義務(wù)
第十一條公司股東享有以下權(quán)利:
1、出席股東會(huì),按出資比例行使表決權(quán);
2、按出資比例分取公司紅利;
3、有權(quán)查詢公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;
4、公司新增資本時(shí),可優(yōu)先認(rèn)繳出資;
5、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;
6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);
7、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);
第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù):
1、遵守公司章程;
2、按期繳足認(rèn)購(gòu)的出資;
3、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓,不得退資;
5、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益,不得參與危害公司利益的活動(dòng);
6、在公司登記后,不得抽回出資;
7、在公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額,應(yīng)提交相應(yīng)證件,經(jīng)其它股東同意,評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),在出資證明中注明。)
第十四條出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認(rèn)資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任:__________________。
第十五條全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后,公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。
八、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,則視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十八條經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第十九條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
九、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
(一)股東會(huì)
第二十條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成。股東會(huì)成員名單:__________________。
第二十一條公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán):
1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司增、減注冊(cè)資本作出決議;
9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
12、授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議;
13、修改公司章程
第二十二條股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式。年會(huì)每年召開一次,在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開,有下述情況時(shí)應(yīng)召開臨時(shí)會(huì):代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時(shí),臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng)。
第二十三條股東會(huì)由董事會(huì)召集(首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集、主持),董事會(huì)于會(huì)前15日前以書面方式通知所有股東。通知應(yīng)載明召集事由、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng)。
第二十四條股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(zhǎng)主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條股東在股東會(huì)上按其出資比例行使表決權(quán)。
第二十六條股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。
特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席,并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
第二十七條下列決議由特別決議通過:
1、增、減注冊(cè)資本;
2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設(shè)立分公司;
3、修改公司章程
第二十八條未能滿足第二十六條時(shí),會(huì)議延期10日召開,并再次向未到席的股東發(fā)出通知,延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額,并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí),作出的決議即為有效。
第二十九條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,經(jīng)出席股東代表簽字后,由公司存檔。
(二)董事會(huì)
第三十條公司設(shè)立董事會(huì),為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。
董事會(huì)由______名董事組成,設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)______名。
董事會(huì)成員名單如下:
董事長(zhǎng):
副董事長(zhǎng):
董事:______、______、______、______
第三十一條董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第三十二條董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。
第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續(xù)性,每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十四條董事會(huì)每半年召開一次,由董事長(zhǎng)召集主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(zhǎng)召集主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應(yīng)在會(huì)前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議,應(yīng)召開特別董事會(huì)。董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。
第三十五條董事會(huì)行使下列職權(quán):
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)決議;
3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司年度預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;
6、制訂公司增減注冊(cè)資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設(shè)立分公司、解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任、解聘公司經(jīng)理,根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司基本管理制度;
11、股東會(huì)賦予的其它職權(quán)。
其中第3、4、5、6、7、9項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意,其余由過半數(shù)董事表決同意。
第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,由出席董事簽字存檔。
第三十七條董事長(zhǎng)的職權(quán):
1、召集、主持股東會(huì)和董事會(huì);
2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
3、簽署出資證書;
(三)監(jiān)事會(huì)
第三十八條監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu),對(duì)公司的董事會(huì)、董事、公司高級(jí)職員進(jìn)行監(jiān)督。
第三十九條監(jiān)事會(huì)成員3人,每屆任期3年,屆滿可連選連任。其中2由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,1由職工代表?yè)?dān)任,監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)
監(jiān)事召集人由監(jiān)事會(huì)同意推選產(chǎn)生。
本屆監(jiān)事會(huì)成員:3,其中:______為監(jiān)事會(huì)召集人。
第四十條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán):
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì);
第四十一條監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則:監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。
(四)公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員
第四十二條公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。
公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘。副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)職員由公司經(jīng)理提名,
董事會(huì)聘任或解聘。
第四十三條經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán):
1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;
4、擬定公司基本管理制度;
5、制定公司具體規(guī)章;
6、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
7、聘任或解聘由董事會(huì)聘任或解聘以外的其它管理人員;
8、列席董事會(huì)會(huì)議;
第四十四條下列人員不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理;
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;
(三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
(六)國(guó)家公務(wù)員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第四十五條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù):
1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外,不得泄露公司秘密。
9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第四十六條公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員不得違背股東會(huì)和董事會(huì)的決議,不得超越董事會(huì)的授權(quán),若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職,應(yīng)提前30天報(bào)告董事會(huì),董事會(huì)在接到申請(qǐng)起10日內(nèi)作出決議允許請(qǐng)求辭職的高級(jí)職員在10日后辭職,在批準(zhǔn)辭職前公司高級(jí)職員必須繼續(xù)履行其職責(zé)。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。
十、公司的法定代表人
第四十八條公司的法定代表人為公司董事會(huì)董事長(zhǎng)。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益。
現(xiàn)任法定代表人是:
十一、公司的解散事由與清算辦法
第四十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續(xù)。
第五十條公司出現(xiàn)下述情況時(shí),應(yīng)予解散:
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;
2、合并或分立而解散;
3、股東人數(shù)或注冊(cè)資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí);
4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);
5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益,被執(zhí)法部門撤銷;
6、股東會(huì)特別決議決定解散;
第五十一條公司依照前條1、2、3、6項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組由股東組成、(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)
第五十二條公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人,在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告3次,債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。
第五十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán):
1、清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);
第五十四條清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對(duì)公司債權(quán)人進(jìn)行清算,但本公司不能因此免除對(duì)因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任。
第五十五條清算期間公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第五十六條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí),必須立即停止清算,并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。
第五十七條依照第五十條4、5項(xiàng)終止公司,應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理。
第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十九條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用,剩余按下列順序清償:
1、職工工資、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
2、稅款;
3、公司債務(wù)。
第六十條公司清償債務(wù)后,將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。
第六十一條清算結(jié)束后,清算組提交清算報(bào)告,并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目,向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù),公告公司終止。
十二、公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第六十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第六十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)損益表;
(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四)財(cái)務(wù)情況說明書;
(五)利潤(rùn)分配表。
第六十四條公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第六十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
第六十六條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
第六十七條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。
對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
十三、附則
第六十八條本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效。
第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。
全體股東(簽字蓋章):____________
____________年______月______日
公司章程中,此五項(xiàng)內(nèi)容可自行約定
公司章程作為公司“憲法”級(jí)的重要文件,一路走來(lái)也是倍感艱辛,從0到1的過程。許多企業(yè)開始重視公司章程,充分利用授權(quán)性條款設(shè)計(jì)最適合自己的'章程,完善公司章程的內(nèi)容。但是完善不代表完美,比如有些內(nèi)容即使寫到公司章程中也是無(wú)效規(guī)定,而有些內(nèi)容必須在公司章程中規(guī)定,這也是快律律師在為企業(yè)會(huì)員進(jìn)行上門培訓(xùn)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)存的普遍問題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內(nèi)容有哪些?
一、法定代表人
1、法律規(guī)定:公司法第十三條規(guī)定,公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,并依法登記。
2、實(shí)務(wù)分析:從實(shí)務(wù)角度分析,法定代表人的重要意義在于:通過印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng);對(duì)外代表公司開展業(yè)務(wù)。
股東在決定法定代表人的選任時(shí),一般要權(quán)衡以下因素:
1)信任與制衡。從權(quán)力位階上看,董事長(zhǎng)高于總經(jīng)理,當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長(zhǎng)時(shí),董事長(zhǎng)的實(shí)際權(quán)力大增;當(dāng)法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí),由于公司的經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理組織實(shí)施,同時(shí)又能對(duì)外代表公司,故總經(jīng)理的實(shí)際權(quán)力大幅膨脹,且存在架空董事會(huì)、董事長(zhǎng)的可能。如何在董事長(zhǎng)、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營(yíng)管理的掌控權(quán),需股東綜合考量。
2)公司控制權(quán)之爭(zhēng)。對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的參與、控制程度,是每個(gè)股東十分重視也應(yīng)該重視的問題。從實(shí)務(wù)角度看,決定公司控制權(quán)的因素有:公司法定代表人,董、監(jiān)、高的構(gòu)成,公司及法定代表人印章管理,財(cái)務(wù)資料的掌控等等。其中,法定代表人及印章對(duì)控制權(quán)有特別重要的意義。當(dāng)一方股東提名董事長(zhǎng)人選,另一方股東推薦總經(jīng)理人選時(shí),法定代表人由誰(shuí)擔(dān)任,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由誰(shuí)提名,對(duì)公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。
3)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的身份特征。當(dāng)董事長(zhǎng)為股東推選,總經(jīng)理為社會(huì)招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí),法定代表人一般不宜由總經(jīng)理?yè)?dān)任。當(dāng)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)(例如被工商局列入禁止擔(dān)任法定代表人的黑名單),只能由另一方擔(dān)任。
二、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保
1、法律規(guī)定:公司法第十六條規(guī)定,公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。
2、實(shí)務(wù)分析:投資有風(fēng)險(xiǎn),決策須謹(jǐn)慎。對(duì)外擔(dān)保,可能使公司因承擔(dān)或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類行為,為還是不為,公司法將其交由股東自行決定,但要求在公司章程中明確下來(lái)。明確的內(nèi)容包括:是股東們自行決策,還是授權(quán)董事會(huì)決策;投資或擔(dān)保的單筆以及總額額度限制等問題。
考慮到投資或擔(dān)保均可能對(duì)股東權(quán)益造成重大影響,故一般由股東自行決定比較穩(wěn)妥,即由股東會(huì)或股東大會(huì)決議;當(dāng)股東對(duì)董事會(huì)足夠信任時(shí),可考慮授權(quán)董事會(huì)決策。
此外,擔(dān)保決策自治權(quán)僅限于對(duì)外擔(dān)保。當(dāng)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保時(shí),必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;且前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決;該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
三、股東出資時(shí)間
1、法律規(guī)定:公司法第二十五條、二十六條規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,股東的出資時(shí)間應(yīng)在公司章程中載明。
2、實(shí)務(wù)分析:采用實(shí)繳資本制時(shí),公司設(shè)立時(shí)股東即應(yīng)繳足全部注冊(cè)資本。后來(lái)采用實(shí)繳資本與認(rèn)繳資本相結(jié)合的折中態(tài)度,公司設(shè)立時(shí)應(yīng)出資到位的金額不得低于注冊(cè)資本的20%,且為后續(xù)注冊(cè)資本的到位時(shí)間規(guī)定了2年或5年的最長(zhǎng)期限。
目前,除有特殊限制的主體外,徹底采取認(rèn)繳資本制。股東的認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間,完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當(dāng)約定的出資時(shí)間到期,但股東認(rèn)為需要延期的,可以通過修改公司章程的方式調(diào)整出資時(shí)間。
此外,公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值:一是到期股東負(fù)有向公司繳足當(dāng)期出資的義務(wù),當(dāng)該項(xiàng)義務(wù)未完成時(shí),公司的債權(quán)人可向股東要求履行出資義務(wù),用于償還公司債務(wù);二是未履行當(dāng)期出資義務(wù)的股東,應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
四、增資認(rèn)繳、分紅依據(jù)
1、法律規(guī)定:公司法第三十四條規(guī)定,有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
2、實(shí)務(wù)分析:股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會(huì)有所差異,有的股東并不看重對(duì)公司的實(shí)際控制,愿意從治理結(jié)構(gòu)上讓渡一部分權(quán)力,但同時(shí)希望在紅利分配上做適當(dāng)傾斜。對(duì)此,公司法給出了一個(gè)一般規(guī)則,即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時(shí)充分尊重股東意思自治,允許股東以約定方式改變紅利的分配規(guī)則,改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制,完全由股東商定。
從實(shí)務(wù)角度分析,以下幾個(gè)問題值得注意:
1)有限責(zé)任公司可將紅利部分或全部?jī)?yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿足部分股東固定比例的收益要求,剩余部分再由全體股東分配……等等,公司法無(wú)特別限制。
2)紅利分配可由股東自行約定的前提是:公司盈利,有可分配利潤(rùn)。當(dāng)公司虧損時(shí),不做分配;當(dāng)公司微利,無(wú)法滿足部分股東固定比例收益要求時(shí),僅能以可分配利潤(rùn)向該部分股東分配,非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。
3)“優(yōu)先股”問題。實(shí)務(wù)中,有的企業(yè)會(huì)要求按“優(yōu)先股”概念設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu),即部分股權(quán)持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn),但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。實(shí)際上,我國(guó)公司法并未明確設(shè)計(jì)優(yōu)先股制度,目前國(guó)務(wù)院層面也僅在開展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作,且限于特定的股份有限公司。但就有限責(zé)任公司而言,公司法允許股東對(duì)股東會(huì)議事規(guī)則自行約定,允許公司紅利分配由股東約定,利用這種制度放權(quán),已經(jīng)可以在有限責(zé)任公司范圍內(nèi),由股東自行設(shè)計(jì)“優(yōu)先股”制度了。
關(guān)于增資認(rèn)繳,一般原則是股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳增資。股東可以通過約定的方式改變此項(xiàng)原則。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件
1、法律規(guī)定:公司法第七十一條規(guī)定:有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
2、實(shí)務(wù)分析:有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的人合性特征,股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎(chǔ);诖耍(dāng)股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),因不會(huì)引入新的股東,故無(wú)需其他股東同意;當(dāng)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),因會(huì)引入新的“陌生”股東,故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權(quán)利,但同時(shí)又設(shè)定此類優(yōu)先受讓應(yīng)是“同等條件下”的,以防止轉(zhuǎn)讓人的正當(dāng)權(quán)益受到損害。
這里意味著只要股東對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則在章程中有了明確約定,即可按約定方式轉(zhuǎn)讓。根據(jù)實(shí)際需要,股東的約定可能使轉(zhuǎn)讓更加簡(jiǎn)化,甚至簡(jiǎn)化到無(wú)需征得同意、無(wú)需通知;也可能使轉(zhuǎn)讓變得更加復(fù)雜,甚至限制部分股東的轉(zhuǎn)讓股權(quán)。無(wú)論怎樣,這種允許股東以事先約定的規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法,都具有重要的實(shí)務(wù)意義。
公司章程范本8
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,股東趙XX出資設(shè)立XX貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)并于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:XX貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)
第二條 公司住所:XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、批發(fā)、零售日用品、工藝美術(shù)品;2、自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口(不另附進(jìn)出口商品目錄),但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。
第四條 公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第三章 公司注冊(cè)資本與實(shí)收資本
第五條 公司注冊(cè)資本:人民幣XX萬(wàn)元 。
股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,該出資需未設(shè)定任何擔(dān)保、質(zhì)押或抵押,已依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),并經(jīng)評(píng)估作價(jià)。
股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第六條 公司實(shí)收資本:人民幣XX萬(wàn)元 。
公司注冊(cè)資本人民幣XX萬(wàn)元于公司設(shè)立登記前一次性全部到資。
第七條 公司增加注冊(cè)資本,股東應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的,公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第四章 股東的姓名、住所
第八條 股東的姓名、住所及身份證號(hào)碼如下:
股東姓名:XX ;
住所:XX;
身份證號(hào)碼:XXXXXXXXXXXXXXXXXX。
第五章 公司類型
第九條 公司類型:有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資)。
第十條 公司變更類型的,應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記,并提交有關(guān)文件。
第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
股東XX,以貨幣出資100萬(wàn)元人民幣,占注冊(cè)資本的100% ,公司注冊(cè)資本全部于公司設(shè)立登記前繳足。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 公司不設(shè)股東會(huì)。股東依照《公司法》,行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)委派和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)委派和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(五)批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(六)批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)批準(zhǔn)公司的`利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
(十)對(duì)公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十一)制定或修改公司章程;
(十二)聘任公司經(jīng)理。
股東作出上述事項(xiàng)變更的決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十三條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,經(jīng)股東決定可連任。
第十四條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)執(zhí)行股東的決定;
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(八)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(九)制定公司的基本管理制度;
(十)代表公司簽署有關(guān)文件。
第十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名,可由執(zhí)行董事兼任,也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
第十六條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派。監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
第十七條 有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員:
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。
第八章 公司法定代表人
第十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍9痉ǘù砣顺霈F(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔(dān)任法定代表人的情形的,股東應(yīng)當(dāng)免去其職務(wù)。
公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
第九章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十九條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第二十三條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。
第十一章 公司的營(yíng)業(yè)期限
第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十五條 公司延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限,股東必須于營(yíng)業(yè)期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
第十二章 公司的解散與清算
第二十六條 公司因下列原因解散:
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并需要解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。
第二十七條 公司解散,依法應(yīng)當(dāng)清算的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
第二十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第二十九條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第三十條 清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照《公司法》規(guī)定清償前,不得分配給股東。 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記,公司終止。
第十三章 特別規(guī)定
第三十一條 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資,但公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。除法律另有規(guī)定外,不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第三十三條 公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的,應(yīng)及時(shí)轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)或辦理公司注銷登記手續(xù)。
第三十四條 本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng),適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
股東簽名、蓋章:
年 月 日
公司章程范本9
第一章 總則
第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行 為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《公司法》及有關(guān)法 律法規(guī)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際,特制定本章程。
第二條 公司的組織形式為_____責(zé)任公司。 公司依法成立后即成 為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。
第三條 公司名稱:_________________________勞務(wù)公司
第四條 公司住所:______市_______縣____ 。
第五條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共 利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。
第二章 注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣:_____萬(wàn)元
第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范_________________________________。
第三章 股東資料
第八條 1、_____ 住所:__________________________。 2、_____ 住所:__________________________。
第九條 股東的出資方式和出資額
1、_____出資額為____萬(wàn)人民幣,占總資本___%;_____出資額 為____萬(wàn)人民幣,占總資本___%. 2、 公司登記注冊(cè)后, 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。
第十條 股東的權(quán)利
1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;
2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄,了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
3、按照出資比例分取紅利;
4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;
5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;
6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議或質(zhì)詢意見;
7、公司依法終止后,依法分得公司的剩余資產(chǎn);
8、參與制定公司章程。
第十一條 股東的義務(wù)
1、遵守公司章程;
2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資;
3、以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行 開設(shè)的臨時(shí)賬戶;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資 的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);
4、不按照前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任;
5、公司登記注冊(cè)后,不得抽回其出資;
6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;
第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同 意, 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資, 如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資, 視為同意轉(zhuǎn)讓;
3、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資,而形成單一股東 (獨(dú)資公司) ;
4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更 登記。
第四章 股東會(huì)
第十三條 股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu), 股東會(huì)由全體股東組 成。
第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持, 股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):
1、決定公司方針或投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出決議;
9、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;
10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出 決議;
12、修改公司章程;
第十六條 股東會(huì)的`議事方式和表決程序:
1、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,定期會(huì)議原則上定當(dāng)每 年____月份召開一次, 代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開 臨時(shí)會(huì)議。
2、召開股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn) 和內(nèi)容通知全體股東,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄, 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;
3、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行 職權(quán)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持;
4、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變 更公司形式作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過;
5、 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過;
6、 除法律、法規(guī)、章程有時(shí)確規(guī)定外,股東會(huì)作出的決議,必 須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
第五章 董事會(huì)
第十七條 公司設(shè)立董事會(huì),設(shè)董事長(zhǎng)一名,董事若干名,董事 長(zhǎng)_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長(zhǎng)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;
7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度;
11、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十九條 董事長(zhǎng)任期每屆三年,董事長(zhǎng)任期屆滿,可以連選連 任,董事長(zhǎng)在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),因特殊原因 要解除的,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
公司章程范本10
公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營(yíng)范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制訂本章程。
第二條 公司名稱:
第三條 公司住所:
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊(cè),取得法人資格,公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。
第六條 公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條 公司宗旨:
第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過,在公司注冊(cè)后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍:
(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))
第三章 公司注冊(cè)資本
第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲:
股東乙:
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條 股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購(gòu)買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;
7、公司終止后,依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)
1、繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3、辦理公司注冊(cè)登記后,不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下:
股東甲: , 以 出資,出資額為人民幣 萬(wàn)元整,占注冊(cè)資本的 %。
股東乙: , 以 出資,出資額為人民幣
萬(wàn)元整,占注冊(cè)資本的 0.%。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資,不需要股東會(huì)同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資:
1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,若不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次,當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十一條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東。
股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。
第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán):
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán):
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的`,應(yīng)予解散:
1、營(yíng)業(yè)期限屆滿;
2、股東會(huì)決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料,清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,分別支付清算費(fèi)用,職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。
清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前,不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算,清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定,并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)公司注銷登記,公告公司終止。
第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財(cái)務(wù)情況說明表;
5、利潤(rùn)分配表。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的, 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊(cè)后生效。
股東簽名(蓋章):
二0xx年 月 日
公司章程范本11
____________有限公司于_______年_______月_______日召開股東會(huì),決議變更公司登記事項(xiàng),并決定對(duì)公司章程作如下修改:
一、第____條原為:“_____________”。
現(xiàn)修改為:“_____________”。
二、第____條原為:“_____________”。
現(xiàn)修改為:“_____________”。
。ü蓶|蓋章或簽名)
_______年_______月_______日
注:
1、本范本適用于有限公司(非國(guó)有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的`不需提交。如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多,可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程。
2、“登記事項(xiàng)”系指《公司登記管理?xiàng)l例》第_____條規(guī)定的事項(xiàng),如經(jīng)營(yíng)范圍等。
3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。
4、股東為自然人的,由其簽名。股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章。簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名。
5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為_______日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足_______日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)_______日內(nèi),減資、合并、分立為_______日后)提交登記機(jī)關(guān),逾期無(wú)效。
公司章程范本12
公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件,大家知道科技公司章程要怎么寫嗎?
第一章、總則
第一條、為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。
第二條、公司名稱:__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)
第三條、公司住所:_____________________________
第四條、公司營(yíng)業(yè)期限:________________________
第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第六條、公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條、本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章、經(jīng)營(yíng)范圍
第八條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍:______________________________
第九條、公司根據(jù)實(shí)際情況,可以改變經(jīng)營(yíng)范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
第三章、公司注冊(cè)資本
第十條、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立,注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。
股東名稱 | 出資方式 | 出資金額(萬(wàn)元) | 出資比例 | 出資時(shí)間 |
股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十二條、公司可以增加注冊(cè)資本,公司增加注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十三條、公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章、股東
第十四條、公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或名稱及住所。
(二)股東的出資額。
(三)出資證明書編號(hào)。
記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
第十五條、股東享有如下權(quán)利:
(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。
(二)參加或委托代理人參加股東會(huì),按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司的出資情況千差萬(wàn)別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來(lái)解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
(三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
(四)提案權(quán)。
(五)選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。
(六)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
(七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。
(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。
(三)在公司成立后,不得抽逃出資。
(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第十七條、自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意。
第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。
第六章、股東會(huì)
第二十二條、股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
(二)選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。
(六)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(七)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(八)對(duì)公司增加注冊(cè)資本做出決議。
(九)對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。
(十)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。
(十一)修改公司章程。
(十二)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議。
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
(十四)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十三條、股東可以自行出席股東會(huì),也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。
第二十四條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第二十五條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議每年召開一次,并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十六條、召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。
股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。
第二十七條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的.股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?勺鋈缦乱(guī)定:
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持!
第二十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。
第二十九條、股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議,須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事
第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任,執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作。
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(六)制訂公司增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。
(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(九)根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
(十)制訂公司的基本管理制度。
(十一)公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名,由________擔(dān)任。
第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù)。
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。
風(fēng)險(xiǎn)提示:
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定,以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)!
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
(五)向股東會(huì)提出議案。
(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第八章、公司的解散和清算
第三十三條、公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿。
(二)股東會(huì)決議解散。
(三)因公司合并或者分立需要解散。
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。
公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第三十四條、公司因章程第三十三條第(一)、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第三十五條、清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。
第九章、附則
第三十六條、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
全體股東簽名(蓋章):
______年______月______日
公司章程范本13
第一章:總則
第一條:依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立公司,(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。
第二條:本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章:公司名稱和住所
第三條:公司名稱:
第四條:住所:
第三章:公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條:公司經(jīng)營(yíng)范圍:xx(注審批事項(xiàng)此處按許可證核定范圍填寫)
第四章:公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、
第六條:公司注冊(cè)資本:xx元人民幣。
第七條:股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資比例及出資方式如下:
。ㄒ唬┕蓶|姓名或名稱:
(二)認(rèn)繳出資數(shù)額:
。ㄈ┏鲑Y時(shí)間:
(四)出資比例(%):
。ㄎ澹┏鲑Y方式:
。┖嫌(jì):
第五章:公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條:股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資比例計(jì)劃。
。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。
。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。
。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
。⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。
。ㄆ撸⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
。ò耍⿲(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
。ㄊ┬薷墓菊鲁獭
第九條:股東會(huì)的首次會(huì)議有出資最多的股東召集和主持。
第十條:股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條:股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。
定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十二條:股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的代表十分之以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條:股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第十四條:公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期xx年,任期屆滿,可連選連任。
第十五條:執(zhí)行董事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作。
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。
。ㄈ⿲彾ü镜慕(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、預(yù)算決案。
。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。
。ㄆ撸┲朴喒竞喜、分立、變更公司形式、解散的方案。
。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理機(jī)器報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的.提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。
。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫。
第十六條:公司設(shè)經(jīng)理,有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議。
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
。ㄈ⿺M訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度。
。ㄎ澹┲朴喒镜木唧w規(guī)章。
。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
。ò耍┕蓶|會(huì)授予的其他職權(quán)。
第十七條:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事xx人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事任期每屆為xx年,任期屆滿,可連選連任。
第十八條:監(jiān)事行使下列職權(quán):
。ㄒ唬z查公司財(cái)務(wù)。
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。
。ㄈ┊(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)會(huì)議提出提案。
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第六章:公司法定代表人
第十九條:執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十條:法定代表人行使下列職權(quán):
。ㄒ唬┱偌椭鞒止蓶|會(huì)議。
。ǘz查股東會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告。
(三)代表公司簽署有關(guān)文件。
。ㄋ模┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東報(bào)告。
第七章:股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十一條:股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部出資。
第二十二條:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例。協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二十三條:公司的營(yíng)業(yè)期限xx年,以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)期限為準(zhǔn)。
第二十四條:有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。
。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ麄髌飘a(chǎn)。
。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。
。ㄈ┕蓶|會(huì)決議解散。
。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
(五)人民法院依法予以解散。
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章:附則
第二十五條:公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十六條:本章程一式xx份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)xx份。
公司章程范本14
申請(qǐng)書
南岸區(qū)工商行政管理局:
公司因發(fā)展壯大,現(xiàn)將辦理銀行貸款業(yè)務(wù)。貸款資料中需公司章程并蓋章,望貴局與于協(xié)助。
此致
敬禮!
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
20xx年5月27日
公司章程范本15
第一章 總則
第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范本公司的組織和行為,股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》,制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
本章程未規(guī)定到的法律責(zé)任和其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。公司的登記事項(xiàng),以公司登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
第三條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記,取得法人資格。公司成立后,股東不得抽逃出資。股東以其認(rèn)繳的'出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
第四條 自公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日起,公司類型:有限公司
第二章 公司名稱和住所
第五條 公司名稱:…………
第六條 公司住所:
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:桶裝水生產(chǎn)及銷售
第四章 公司注冊(cè)資本
第八條 公司的注冊(cè)資本……萬(wàn)元,實(shí)收資本……萬(wàn)元,實(shí)收資本占注冊(cè)資本的100%.
第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間
第九條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:
姓名或名稱
認(rèn)繳出資額
(萬(wàn)元)持股比例(%)
出資方式
出資時(shí)間或
交付期限
合計(jì)
第六章 公司組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議;
(10)修改公司章程
第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召和主持。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)
第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東.
通知以書面形式發(fā)送,并載明會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
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