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有限公司章程

時(shí)間:2024-07-29 03:26:50 公司章程 我要投稿

有限公司章程范本通用版

  在不斷進(jìn)步的社會(huì)中,各種章程頻頻出現(xiàn),章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志,體現(xiàn)了全體成員的共同利益,必須在全體成員達(dá)成共識(shí)的基礎(chǔ)上才能建立起來(lái)。到底應(yīng)如何擬定章程呢?以下是小編精心整理的有限公司章程范本通用版,僅供參考,希望能夠幫助到大家。

有限公司章程范本通用版

有限公司章程范本通用版1

  一人有限公司章程

  第一章總則

  第一條依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由出資,設(shè)立的有限公司,以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司特制定本章程。

  第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章公司名稱(chēng)和住址

  第三條公司名稱(chēng):

  第四條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第四章公司注冊(cè)資本

  第六條公司注冊(cè)資本萬(wàn)元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

  第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

  第五章股東的姓名(名稱(chēng))、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額

  出資時(shí)間、出資方式如下:

  第八條股東的姓名或名稱(chēng)出資額及方式出資比例出資時(shí)間

  第九條股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的百分之三十。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

  第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

  第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的,由股東決定。

  第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí),應(yīng)采取書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十四條股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的'經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

  (二)更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)

 。ㄈ⿲徸h批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

 。ㄆ撸⿲(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

 。ň牛⿲(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

 。ㄊ┬薷墓菊鲁

  第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事,由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

  第十六條執(zhí)行董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任舉為公司執(zhí)行董事。

  第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)

 。ㄒ唬┱偌⑾蚬蓶|報(bào)告工作

 。ǘ﹫(zhí)行股東的決議

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

 。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案

 。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

  (六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案

 。ㄆ撸┲贫ü竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案。

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

 。ň牛└鶕(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

 。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫龋

  第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理行使以下權(quán)利:

 。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

 。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其它職權(quán);

  第十九條本公司設(shè)監(jiān)事,其成員人,監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不的兼任監(jiān)事。聘任為公司監(jiān)事。

  第二十條監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事的任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

  第二十一條監(jiān)事行使以下職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

 。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案;

 。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  第二十二條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由其公司承擔(dān)。

  第八章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一年度終了以后編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

  第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十五條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

 。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);

 。ǘ┕菊鲁桃(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

 。ㄈ┕蓶|決定解散;

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

 。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍;

 。┓、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第九章附則

  第二十六條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十八條本章程未盡事宜,以《公司法》為準(zhǔn)。

  股東親筆簽字

  年月日

有限公司章程范本通用版2

  (_____年___月___日股東大會(huì)通過(guò))

  (_____年___月___日股東大會(huì)修改)

  第一章總則

  第一條為保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī),結(jié)合____集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為公司)實(shí)際情況,制定本章程。

  第二條公司注冊(cè)登記名稱(chēng)

  中文:___________________集團(tuán)股份有限公司

  英文:____________(略)

  第三條法定住所:____________(略)

  第四條公司法定代表人為公司董事局主席。

  第五條公司經(jīng)____市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn),由原___市單位改組后,采取募集方式設(shè)立。

  公司在___市工商行政管理局登記注冊(cè)。

  第六條公司注冊(cè)資本________萬(wàn)元,股本總額為_(kāi)_______萬(wàn)股,每股面值人民幣一元。

  第七條公司發(fā)起人___市________局持有公司股份________萬(wàn)股;北京公司持有公司股份________萬(wàn)股。

  第八條公司是依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的永久存續(xù)的股份有限公司,具有獨(dú)立法人資格。公司股東以其所持股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),遵守國(guó)家法律、法規(guī),遵守公司職業(yè)道德,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。

  第十條公司遵循人股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。

  第十一條公司公告刊載于至少一種國(guó)家證券監(jiān)督管理部門(mén)指定的全國(guó)性中文日?qǐng)?bào)上。

  第二章經(jīng)營(yíng)范圍和方式

  第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍

  主營(yíng):____________(略)

  第十三條公司經(jīng)營(yíng)方式:____________零售、批發(fā)、代銷(xiāo)。

  第三章股東、股份和股票

  第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東,股東按其所持公司股份的數(shù)額享有本章程載明的各項(xiàng)權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

  第十五條股東可以用貨幣出資,也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的建筑物、廠(chǎng)房、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)折價(jià)人股。

  對(duì)出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán),必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),并折合成股份。

  第十六條公司全部資本劃分為等額股份,公司股份采取股票形式,股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。

  第十七條公司發(fā)行的股票,為記名式普通股票。以人民幣計(jì)值,以人民幣購(gòu)買(mǎi)。

  第十八條公司股票可以依法轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)與、抵押。

  第十九條任何自然人或社會(huì)法人持有公司股票,超過(guò)國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定限額時(shí),公司有權(quán)依照法定程序收購(gòu)或提起仲裁、訴訟。

  第二十條公司董事、監(jiān)事、總裁應(yīng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份,并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況,經(jīng)董事局提議,股東大會(huì)通過(guò)并報(bào)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后可以增減注冊(cè)資本。

  第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第二十二條公司股東享有下列權(quán)利:____________

  (一)出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使表決權(quán);

  (二)依照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定,轉(zhuǎn)讓其股份;

  (三)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議紀(jì)要、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),下提出建議或質(zhì)詢(xún);

  (四)對(duì)于違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的股東大會(huì)或者I事局的決議,可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;

  (五)按其股份取得股利;

  (六)公司終止后依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

  第二十三條公司股東應(yīng)履行下列義務(wù):____________

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認(rèn)購(gòu)股份的入股方式繳納股金;

  (三)依其所持股份為限,對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

  (四)在公司辦理工商登記手續(xù)后,不得退股;

  (五)服從和執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  (六)維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制有損公司利益的行為;

  (七)法律行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第五章股東大會(huì)

  第二十四條股東大會(huì)由全體股東組成,是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)。

  第二十五條股東大會(huì)行使下列職權(quán):____________

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

  (九)決定擴(kuò)大或改變股份認(rèn)購(gòu)范圍及交易方式;

  (十)對(duì)公司發(fā)行債券做出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

  (十二)修改公司章程;

  (十三)股東大會(huì)決定需要由其做出決議的其他事項(xiàng)。

  股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)以及公司章程。

  第二十六條股東大會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì),股東大會(huì)年會(huì)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)舉行。

  有下列情況之一時(shí),董事局應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):____________

  (一)董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí);

  (三)持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí);

  (四)董事局認(rèn)為必要時(shí);

  (五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

  第二十七條股東大會(huì)會(huì)議由董事局召集。公司在召開(kāi)會(huì)議的三十日之前、六十日之內(nèi),將會(huì)議日期、地點(diǎn)和議題采取公告的方式,至少刊登兩次通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

  第二十八條股東大會(huì)由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事局主席書(shū)面委托的執(zhí)行董事主持。

  第二十九條股東出席股東大會(huì),所持每一股份有一票表決議。股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

  第三十條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

  第三十一條股東大會(huì)對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行表決,可以舉手表決,也可以投票表決,具體采用方式由董事局決定。

  第三十二條股東參加股東大會(huì)享有發(fā)言權(quán)。股東發(fā)言可以采用口頭形式,也可以采用書(shū)面形式。股東發(fā)言應(yīng)提前登記。

  股東口頭發(fā)言,每次大會(huì)期間以不超過(guò)十人為限,發(fā)言時(shí)間應(yīng)有限制。要求發(fā)言者超過(guò)十人時(shí),以持有股份較多者為先。

  股東書(shū)面發(fā)言,由董事局印發(fā)全體到會(huì)股東。

  董事局應(yīng)對(duì)股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢(xún)、批評(píng)或者建議,作出明確答復(fù)。

  第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會(huì),代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)和本人身份證明,所持股份有效證明,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

  第三十四條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的.決定作成記錄,由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

  第六章董事局、總裁

  第三十五條公司董事局是股東大會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

  第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

  第三十七條董事局行使下列職權(quán):____________

  (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會(huì)決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方向;

  (四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

  (八)擬定公司合并、分立、解散的方案;

  (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (十)制定公司的基本管理制度;

  (十一)聘任或者解聘公司總裁,根據(jù)總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師等高級(jí)管理人員,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十二)批準(zhǔn)并授予名譽(yù)董事、名譽(yù)監(jiān)事、名譽(yù)員工等榮譽(yù)稱(chēng)號(hào),以表彰對(duì)公司發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)者;

  (十三)擬訂公司章程修改草案;

  (十四)股東大會(huì)授權(quán)董事局決定的其他事項(xiàng)。

  第三十八條董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生,任期三年。董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

  董事在任期屆滿(mǎn)前,股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  董事可以兼任公司高級(jí)管理職務(wù)。

  第三十九條換屆董事候選人,由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

  第四十條股東大會(huì)選舉董事,由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

  第四十一條董事局設(shè)董事局主席一人,執(zhí)行董事五人。

  董事局主席、執(zhí)行董事由董事成員三分之二以上通過(guò)產(chǎn)生。

  第四十二條董事局每半年至少召開(kāi)一次會(huì)議,每次應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

  董事局主席認(rèn)為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時(shí)可以召開(kāi)董事局臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議提前通知應(yīng)不少于三天。

  第四十三條董事局會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席,委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

  第四十四條董事局會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時(shí),每個(gè)董事有一票表決權(quán)。在爭(zhēng)議雙方表決相持不下時(shí),董事局主席有兩票表決權(quán)。

  第四十五條董事局在對(duì)第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項(xiàng)內(nèi)容做出決議時(shí),須由全體董事超過(guò)三分之二的表決權(quán)通過(guò);其他決議由全體董事的過(guò)半數(shù)表決通過(guò)。

  第四十六條董事局會(huì)議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時(shí),該董事應(yīng)主動(dòng)回避。但在計(jì)算出席董事人數(shù)時(shí),該董事應(yīng)被計(jì)人。

  應(yīng)當(dāng)回避的董事未主動(dòng)回避時(shí),由董事局主席提出回避建議。該董事對(duì)董事局主席的回避建議持有異議時(shí),由董事局表決決定。

  第四十七條董事局應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。

  董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事局的決議承擔(dān)責(zé)任。董事有要求在會(huì)議記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事局的決議違反法律、'法規(guī)或者公司章程,致使公司嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。未出席會(huì)議又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議,不免除責(zé)任。

  第四十八條董事局主席行使下列職權(quán):____________

  (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事局會(huì)議;

  (二)檢查董事局決議的實(shí)施情況,并向董事局匯報(bào);

  (三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;

  (四)代表董事局向股東大會(huì)報(bào)告工作;

  (五)在特別緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán),但這種裁決和處置必須符合公司的利益,并在事后立即向董事局或股東大會(huì)報(bào)告;

  (六)董事局授予的其他職權(quán)。

  第四十九條公司設(shè)總裁,其中總裁一名,副總裁若干名。總裁對(duì)董事局負(fù)責(zé),副總裁對(duì)總裁負(fù)責(zé)。

  總裁行使下列職權(quán):____________

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事局決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的內(nèi)部管理制度;

  (五)擬訂公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或解除應(yīng)由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

  (八)董事局授予的其他職權(quán)。

  總裁列席董事局會(huì)議。

  第五十條公司研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的問(wèn)題,應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn),并邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。

  第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和員工的意見(jiàn)和建議。

  第五十二條董事、總裁對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù),應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司利益。不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

  第五十三條國(guó)家法律、行政法規(guī)禁止擔(dān)任公司管理職務(wù)者,不得擔(dān)任公司的董事、總裁。

  第五十四條董事、總裁不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收人,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。

  第五十五條董事、總裁不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司有競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、總裁除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外,不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  第五十六條董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第七章監(jiān)事會(huì)(略)

  第八章勞動(dòng)管理制度

  第六十三條公司實(shí)行全員合同制。

  第六十四條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)管理方面的法律、法規(guī),并據(jù)此制定《公司勞動(dòng)管理細(xì)則》。

  第六十五條公司保證安全、文明生產(chǎn),遵守國(guó)家勞動(dòng)保護(hù)法規(guī),執(zhí)行國(guó)家勞動(dòng)保險(xiǎn)制度。

  第六十六條公司有義務(wù)維護(hù)員工的合法權(quán)益。

  第九章稅收和分配

  第六十七條公司依法向國(guó)家納稅,執(zhí)行國(guó)家稅收法規(guī)。

  第六十八條公司的盈余,按下列順序進(jìn)行分配:____________

  (一)彌補(bǔ)虧損;

  (二)提取法定公積金;

  (三)提取法定公益金;

  (四)提取任意公積金;

  (五)支付股利。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金和公益金前,不分配股利。當(dāng)公司法定公積金累積額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上時(shí),可不再提取。

  第六十九條公司稅后利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損后,按下列比例分配:____________

  (一)提取法定公積金:____________1%;

  (二)提取法定公益金:____________5%一1%;

  (三)提取任意公積金;

  (四)支付股利。

  具體分配比例由董事局根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要擬訂,由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

  第七十條公司支付股利采用下列形式:____________

  (一)現(xiàn)金:____________

  (二)股票。

  第七十一條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

  第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

  第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

  第七十三條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

  第七十四條公司會(huì)計(jì)年度采取公歷年制,即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。會(huì)計(jì)年度的分月、分季與公歷相同。

  第七十五條公司一切憑證、報(bào)表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)。

  第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。

  第七十七條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,經(jīng)依法審查驗(yàn)證后予以公告。

  公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告在召開(kāi)股東大會(huì)的二十日以前置備于公司本部,供股東查閱。

  第七十八條公司建立內(nèi)部審計(jì)制度,按審計(jì)法規(guī)實(shí)行審計(jì)。

  第十一章終止和清算

  第七十九條公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí),可以終止并實(shí)施清算:____________

  (一)股東大會(huì)決定終止;

  (二)被依法撤消;

  (三)破產(chǎn)。

  第八十條出現(xiàn)上述情況終止經(jīng)營(yíng)時(shí),依法律規(guī)定組成清算小組,按法定程序進(jìn)行清算。在結(jié)清公司全部債權(quán)、債務(wù)后,若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進(jìn)行分配。

  第十二章章程修改

  第八十一條公司可根據(jù)需要修改公司章程,修改后的章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

  第八十二條修改公司章程,應(yīng)按下列程序:____________

  (一)由董事局提出修改章程的議案;

  (二)由股東大會(huì)通過(guò)修改章程的決議;

  (三)依股東大會(huì)通過(guò)的修改章程的決議,修改公司章程并報(bào)政府有關(guān)部門(mén)備案。

  第八十三條公司修改章程,涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等事項(xiàng),應(yīng)在工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。涉及要求公告的事項(xiàng)時(shí),應(yīng)予以公告。

  第十三章附則

  第八十四條本章程各條款中所謂某數(shù)額"以上",均包括本數(shù)。

  第八十五條本章程的修改權(quán)屬本公司股東大會(huì)。

  第八十六條股東大會(huì)通過(guò)的有關(guān)章程的決議,均為本章程的組成部分。

  第八十七條本章程的解釋權(quán)屬公司董事局。

  第八十八條本章程自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。

  附:____________

  股份有限公司章程是關(guān)于該公司性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、成員、機(jī)構(gòu)、活動(dòng)規(guī)則等的基本規(guī)定,用以規(guī)范公司對(duì)內(nèi)、對(duì)外的全部計(jì)劃及進(jìn)行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準(zhǔn)則,又是公司以外的投資者、債權(quán)人等了解有關(guān)情況的依據(jù)。

  股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

  第一部分,首部。包括標(biāo)題和通過(guò)時(shí)間兩項(xiàng)。

  ①標(biāo)題。居第一行正中位置,由公司名稱(chēng)+文種組成。如《___ ___永生制筆股份有限公司章程》。

  ②通過(guò)時(shí)間。位于標(biāo)題之下,需寫(xiě)明年、月、日,并用小括號(hào)括起來(lái)。

  第二部分,正文。是公司章程的核心,由于其內(nèi)容較多,通常采用章、條、款的形式來(lái)表述。

  在《股份有限公司的規(guī)范意見(jiàn)》中,要求公司章程應(yīng)載明如下內(nèi)容:____________

  公司的名稱(chēng)、住所;

  公司的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍;

  公司設(shè)立的方式及其股份發(fā)行范圍;

  公司的注冊(cè)資本、股份總數(shù)、各類(lèi)別股份總數(shù)及其權(quán)益、每股金額;

  股份轉(zhuǎn)讓辦法;

  股東的權(quán)利、義務(wù);

  (7)股東會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則;

  (8)公司法定代表人(董事長(zhǎng)或總經(jīng)理)及其職權(quán);

  (9)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

  (1)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

  (11)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;

  (12)公司利潤(rùn)的分配辦法;

  (13)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則;

  (14)勞動(dòng)管理、工資福利、社會(huì)保險(xiǎn)等規(guī)定;

  (15)章程修改的程序;

  (16)公司終止與清算辦法及程序;

  (17)通知和公告辦法;

  (18)其他需要作出規(guī)定的事項(xiàng)。

有限公司章程范本通用版3

  為了規(guī)范本公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本章程。

  第一章 公司名稱(chēng)和住所

  第一條 公司名稱(chēng):昆明××有限(責(zé)任)公司

  第二條 公司住所:昆明市××路××號(hào)××室

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:××××(經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目應(yīng)符合國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)術(shù)語(yǔ))。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣××萬(wàn)元

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章 公司股東名錄

  第五條 公司股東名錄:

  股東名稱(chēng) 認(rèn)繳出資額 出資 出資 持股比例

  或姓名 (萬(wàn)元) 方式 時(shí)間 (%)

  貨幣或非貨幣

  第六條 股東認(rèn)繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事(會(huì))的報(bào)告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (10)修改公司章程;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (11)

  (12)

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

  第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì)議應(yīng)于每年 月按時(shí)召開(kāi)(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的`董事,監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表 以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十三條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人(3至13人),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過(guò)三年),任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,可設(shè)副董事長(zhǎng) 人(可不設(shè)),由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期 (三)年(全體股東約定),任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司不得為他人提供擔(dān)保;(對(duì)公司為他人提供擔(dān)保作出決議,擔(dān)保數(shù)額不得超過(guò) 萬(wàn)元)

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (12)

  第十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十五條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的董事出席(全體股東約定),對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事 以上的董事表決通過(guò)方為有效(全體股東約定),并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十六條 公司經(jīng)理1名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (4)擬定公司的基本管理制度;

  (5)制定公司的具體規(guī)章;

  (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (7)決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (8)董事會(huì)授予的其他職權(quán):

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (9)

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員為 人(不得少于三人),[或者公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事 人(1-2人),]由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。(本款僅限于公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形)

  第十八條(設(shè)監(jiān)事會(huì)條款)監(jiān)事會(huì)每年召開(kāi) 次會(huì)議(至少一次),監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 以上的監(jiān)事出席(全體股東約定),所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十九條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (1)檢查公司財(cái)務(wù);

  (2)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (3)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)議;

  (5)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (6)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  全體股東約定的其他職權(quán):

  (7)

  (8)

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十條 公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

  第六章 公司法定代表人

  第二十一條 公司法定代表人由______(董事長(zhǎng)或經(jīng)理)擔(dān)任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

  第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(zhǎng)期(全體股東約定),自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意;公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開(kāi)股東會(huì)的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資;不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第二十五條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

  (1)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (2)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (3)股東會(huì)決議解散;

  (4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (5)人民法院依法予以解散;

  (6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  全體股東約定的其他條款

  第 條

  第八章 附 則

  第二十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第二十七條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

  第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂,自公司變更之日起生效。

  第二十九條 本章程一式 份,股東各留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東簽名、蓋章:

  ××有限(責(zé)任)公司

  年 月 日

有限公司章程范本通用版4

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由林懷中、曾長(zhǎng)森共同出資,設(shè)立臺(tái)州安和汽車(chē)服務(wù)有限公司(自然人控股),特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱(chēng)和住所

  第三條 公司名稱(chēng):臺(tái)州安和汽車(chē)服務(wù)有限公司。 第四條 公司住所:景園花園8號(hào)樓3單元505

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:汽車(chē)用品、代辦汽車(chē)上牌、年審、駕駛證年檢手續(xù)、代駕服務(wù)。對(duì)不符合《公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)規(guī)范》的以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

  第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名、出資方式、出資時(shí)間、出資額、出資比例

  第六條 公司注冊(cè)資本:3萬(wàn)元人民幣

  第七條 股東姓名、實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式、出資比例如下:

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),行使以下職權(quán): (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告; (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案 (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議; (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; (十一) 其他職權(quán):無(wú)

  第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持; 第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán); 第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。定期會(huì)議一般在每年12月份定時(shí)召開(kāi),代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第十二條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履

  行職務(wù)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上的股東表決通過(guò)。

  第十四條 公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事,成員為一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。 第十五條 執(zhí)行董事行使如下職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作; (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的`利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或

  者解聘公司其他高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng); (十)制訂公司的基本管理制度; (十一) 擬定公司章程修改方案。

  第十六條 公司設(shè)立經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事兼任。行使以下職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定; (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案; (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬定公司的基本管理制度; (五)制訂公司的具體規(guī)章;

  (六)提前聘請(qǐng)或者解聘公司其他高級(jí)管理人員;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員;

  (八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

  第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,監(jiān)事保護(hù)公司股東權(quán)益,保護(hù)公司職工利益。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  第十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán): (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和支持股東會(huì)會(huì)議; (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第六章 公司的法定代表人

  第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,任期每屆三年,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第二十條 股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)或者部分股權(quán)。

  第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不夠買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等的條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限至20xx年5月1日,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十三條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司等級(jí)機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)股東會(huì)決議解散

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)

  (五)人民法院依法予以解散

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第二十四條 股東根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容:無(wú)

  第八章 附 則

  第二十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的事項(xiàng)為準(zhǔn)。 第二十六條 本章程一式五份,并報(bào)公司等級(jí)機(jī)關(guān)一份。 全體股東簽字:

  1、自然人:林懷中簽字 2、自然人:曾長(zhǎng)森簽字

  年 月 日

有限公司章程范本通用版5

  第一章

  第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 出資,設(shè)立 有限公司,特制定本章程。

  第二條公司企業(yè)類(lèi)型:有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

  第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng): 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

  第四條公司住所:

  第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  第四章公司注冊(cè)資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

  第六條公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。

  第七條公司的出資人: ,出資方式: , 以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。 是經(jīng) 批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

  第八條公司減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第九條出資人享有如下權(quán)利:

  (一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  (二)選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (八)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)做出決定;

  (九)修改公司章程;

  第十條出資人承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資。

  第五章董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則第十一條公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,由 委派。董事任期三年。任期屆滿(mǎn),可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前,不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

  第十二條董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (二)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

  (三)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (七)制訂公司的基本管理制度。

  第十三條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定其他董事召集并主持,經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

  第十四條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)制成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

  第十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或者解聘,總經(jīng)理由董事兼任的,須經(jīng)出資人同意。

  第十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的`人員;

  第十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由三名監(jiān)事組成,監(jiān)事由 委派。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  第十八條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

  第六章公司的法定代表人

  第十九條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期為三年,由出資人從董事會(huì)成員中指定。

  第二十條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持董事會(huì)議;

  (二)檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,交董事會(huì)任免。

  第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

  第二十二條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十三條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第八章公司解散事由與清算辦法

  第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第二十五條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (二)因公司合并或者分立需要解散的;

  (三)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第二十六條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并保送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第九章第二十七條公司章程經(jīng) 批準(zhǔn)生效。

  第二十八條公司章程由 負(fù)責(zé)解釋?zhuān)婕肮镜怯浭马?xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

  第二十九條本章程一式三份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

有限公司章程范本通用版6

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_____________________等_____方共同出資,設(shè)立_______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),并制定本章程。

  第一章公司名稱(chēng)和住所

  第一條公司名稱(chēng)公司名稱(chēng):_______________________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

  第二條公司的注冊(cè)地址:_______________________________

  第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條:經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營(yíng)范圍:___________________________________(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)!)

  第三章公司注冊(cè)資本

  第四條公司注冊(cè)資本:人民幣_(tái)___________________萬(wàn)元人民幣。

  公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_____日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

  第四章股東的姓名、出資方式、出資額

  第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

  股東一:________________________________

  姓名:______________________________

  出資方式________________________________

  出資金額(元):___________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東二:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):_____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  股東三:__________________________________

  姓名:________________________________

  出資方式:________________________________

  出資金額(元):____________________________

  出資比例:________________________________

  簽章:________________________________

  合計(jì):_____________________________________

  (依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息)

  第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

  第七條股東享有如下權(quán)利:

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)其他職權(quán)。

  第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

  (四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

  第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

  第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

  第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十二)修改公司章程。

  第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第十四條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)______日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每年召開(kāi)______次,臨時(shí)會(huì)議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,但委托書(shū)中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。

  第十六條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。

  第十七條股東全會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第十八條公司__________(設(shè)/不設(shè)立)董事會(huì),成員為_(kāi)______人,由股東會(huì)選舉(委派)。董事任期_______年,任期后滿(mǎn),可連選連任,董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)_______人,副董事長(zhǎng)_______人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉和罷免。

  第十九條董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的.基本管理制度;

  (十一)其他職權(quán)。(若公司不設(shè)董事會(huì)的,董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)

  第二十條董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事。

  第二十一條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第二十二條公司設(shè)經(jīng)理_______名,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員______人,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_(kāi)______。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事,此條應(yīng)改為:公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。)

  第二十四條監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

  (六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  (七)其他職權(quán)。

  第八章公司的法定代表人

  第二十五條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期為_(kāi)____年,由董事會(huì)選舉和罷免,任期后滿(mǎn),可連選連任。

  第二十六條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

  (一)召集和主持股東會(huì)議和董事會(huì)議;

  (二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況,并向董事會(huì)報(bào)告;

  (三)代表公司簽署有關(guān)條約;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告;

  (五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會(huì)任免;

  (六)其他職權(quán)。

  (注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)

  第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在第一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于該會(huì)計(jì)年度終了后_______日內(nèi)送交各股東。

  第二十八條公司利潤(rùn)分配按照下列順序執(zhí)行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤(rùn)。

  第二十九條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第十章工會(huì)

  第三十條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,并開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

  第三十一條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見(jiàn)和要求。

  第十一章公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

  第三十四條公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,并公告公司終止。

  第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

  第三十六條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

  第三十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

  第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。

  第三十九條本章程一式___份,本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_______份。

  全體股東親筆簽字:________________________________________________________________

  _______年_______月_______日

有限公司章程范本通用版7

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司名稱(chēng):____________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

  第三條 公司住所:_________________________

  第四條 公司營(yíng)業(yè)期限:永久存續(xù)(或:自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

  第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。

  第六條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第七條 本章程自生效之日起,即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

  第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

  第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:

  (以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

  第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況,可改變經(jīng)營(yíng)范圍,但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第十條 公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立,注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

  股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶(hù);以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  第十二條 公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注:股東出資采取一次到位的,不需要填寫(xiě)下表)。

  股東繳納出資情況如下:

  (一)首次出資情況:

  (二)第二次出資情況:

  (注:出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  第十三條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第十四條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

  第四章 股東

  第十五條 公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

  (一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

  (二)股東的出資額;

  (三)出資證明書(shū)編號(hào)。

  記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

  第十六條 股東享有如下權(quán)利:

  (一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

  (二)參加或委托代理人參加股東會(huì),按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

  (三)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

  (四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢(xún);

  (五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

  (六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (七)公司終止后,按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

  (八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

  第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù):

  (一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

  (二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  (三)在公司成立后,不得抽逃出資;

  (四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

  第十八條 自然人股東死亡后,由合法繼承人繼承其股東資格,其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

  第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),毋須征得其他股東同意;

  第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的.,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

  第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

  第六章 股東會(huì)

  第二十三條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (注:董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的,此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長(zhǎng)”)

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十)修改公司章程;

  (十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

  (十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (十三)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì),也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

  第二十五條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

  第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開(kāi)一次,并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,監(jiān)事會(huì)提議,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十七條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,可以調(diào)整通知時(shí)間。

  股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

  第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第二十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

  第三十條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第七章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

  第三十一條 公司設(shè)董事會(huì),由人組成。股東代表出任的,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或:職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

  董事任期每屆三年(注:不得超過(guò)三年),任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  第三十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注:也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定)

  第三十三條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

  (八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),根據(jù)經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制訂公司的基本管理制度;

  (十一)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第三十五條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

  第三十六條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

  第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

  (八)股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),由人組成。股東代表出任的,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或:職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定,但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第四十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

  (五)向股東會(huì)提出議案;

  (六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第四十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議,須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效。

  第四十四條 監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

  第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。

  第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

  第九章 公司解散和清算

  第四十七條 公司有下列情形之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

  (五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

  公司有前款第(一)項(xiàng)情形的,可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第四十九條 清算組由股東組成,依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

  第十章 附則

  第五十條 本章程所稱(chēng)公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

  第五十二條 本章程所稱(chēng)“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

  第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

有限公司章程范本通用版8

  公司章程是公司日常管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的指導(dǎo)性文件,是由公司股東共同協(xié)商一致而制定的,該章程體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)的法定性和真實(shí)性。那么股份有限公司章程是該怎樣制定呢?

  第一章 總 則

  第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

  第二條 公司名稱(chēng): 股份有限公司。

  第三條 公司住所:杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號(hào)。

  第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立,在杭州市工商局登記注冊(cè),公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。

  第五條 公司為股份有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

  第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。

  第八條 本章程由發(fā)起人制訂,在公司注冊(cè)后生效。

  (如屬募集設(shè)立,則第八條的表述如下:)

  第八條 本章程由發(fā)起人制訂,經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò),在公司注冊(cè)后生效。

  第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍

  第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為:以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股金額

  第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。股份總數(shù) 萬(wàn)股,每股金額 元,本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性(或分期)出資。

  第四章 發(fā)起人的名稱(chēng)(姓名)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)及出資方式和出資時(shí)間

  第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成:

  發(fā)起人一:(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)發(fā)起單位全稱(chēng))

  法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名:

  法定地址:

  以 方式出資 萬(wàn)股、……,共計(jì)出資 萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股,其中首期出資 萬(wàn)股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬(wàn)股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計(jì)出資 萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的 %)

  ……

  發(fā)起人 :(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名)

  家庭住址:

  身份證號(hào)碼:

  以 方式出資 萬(wàn)股、……,共計(jì)出資 萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的 %,在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)股,其中首期出資 萬(wàn)股,于 年 月 日前到位,第二期出資 萬(wàn)股,于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬(wàn)股……;共計(jì)出資 萬(wàn)股,合占注冊(cè)資本的 %)

  ……

  股東以非貨幣方式出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

  第五章 股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成,股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;

  12、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

  13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

  14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

  15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

  第十三條 股東大會(huì)的議事方式:

  股東大會(huì)以召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的方式議事,法人股東由法定代表人參加,自然人股東由本人參加,因事不能參加可以書(shū)面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū),并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

  股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開(kāi)一次,時(shí)間為每年 月召開(kāi)。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì):

  (1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

  (3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

  (4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

  (6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

  《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

  第十四條 股東大會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持,副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng),則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持,監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立,則增加以下表述:發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。

  2、會(huì)議表決

  股東出席股東大會(huì)會(huì)議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。

  股東大會(huì)作出決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是,股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

  3、會(huì)議記錄

  股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

  (公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定,如不作規(guī)定的,則刪除本章)。

  第六章 董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第十五條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為 人(董事會(huì)成員五至十九人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中非職工代表 人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事,是否實(shí)行累積投票制,可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 名,由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人,由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,任期不得超過(guò)董事任期,但連選可以連任。

  第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  11、選舉和更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);

  12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

  13、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

  14、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),由公司章程規(guī)定);

  15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

  第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定,但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年),董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  第十八條 董事會(huì)的議事方式:

  董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事,董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書(shū)面委托其他董事代為出席,委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,但無(wú)表決資格。

  董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開(kāi)二次(至少二次,具體召開(kāi)幾次由公司章程規(guī)定),時(shí)間分別為每年 召開(kāi)。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

  第十九條 董事會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議,檢查董事會(huì)決議的'實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長(zhǎng)的,則刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

  2、會(huì)議表決

  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  3、會(huì)議記錄

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議,致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘,董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

  (公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

  第二十一條 公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

  公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

  第七章 監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則

  第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員為 人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,具體人數(shù)公司章程要明確),其中:非職工代表 人,由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事,是否實(shí)行累積投票制,可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定,但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一),由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,由職工代表出任的監(jiān)事待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選,并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。

  第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,副主席 名,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

  第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年,監(jiān)事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),還有職權(quán)為:

  7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席、副主席。

  8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。

  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式

  監(jiān)事會(huì)以召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,監(jiān)事因事不能參加,可以書(shū)面委托他人參加。

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種:

  1、定期會(huì)議

  定期會(huì)議一年召開(kāi)二次,時(shí)間分別為每年 召開(kāi)(每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議,具體召開(kāi)幾次,由公司章程規(guī)定)。

  2、臨時(shí)會(huì)議

  監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  (公司章程也可規(guī)定其他議事方式,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

  第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序

  1、會(huì)議主持

  監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的,由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

  2、會(huì)議表決

  監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)。

  3、會(huì)議記錄

  監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  (公司章程也可規(guī)定其他表決程序,但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。

  第八章 公司的法定代表人

  第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長(zhǎng)還是經(jīng)理?yè)?dān)任,公司章程要明確)擔(dān)任。

  第九章 公司利潤(rùn)分配辦法

  第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

  第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,供股東查閱。

  第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

  股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

  公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。

  第十章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的通知和公告辦法

  第三十三條 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東。

  單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

  股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

  第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。

  (董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,如公司制訂章程時(shí),已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限,公司章程可載明,也可不載明。)

  第三十五條 召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于召開(kāi) 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。

  第三十六條 公司合并的,應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第三十七條 公司分立的,應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

  第三十八條 公司減資的,應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  第三十九條 公司解散的,清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

  第十二章 附則

  第四十條 本章程原件一式 份,其中每個(gè)發(fā)起人各持一份,送公司登記機(jī)關(guān)一份,驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,公司留存 份。

  股份有限公司全體發(fā)起人

  發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字):

  日期: 年 月 日

  說(shuō)明:

  1、章程中凡是加括號(hào)說(shuō)明的,均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。

  2、依照《公司法》八十二條第(十二)項(xiàng)規(guī)定,公司在制定章程時(shí),如還有“股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)”,則應(yīng)當(dāng)予以規(guī)定。規(guī)定的內(nèi)容若屬第一章至第十二章范疇的,則加在第一章至第十二章中;不屬第一章至第十二章范疇的,則另列一章或若干章,接在第十一章后面。

  3、本章程參考式樣中的下劃線(xiàn)“—”,是表示股份有限公司章程與有限責(zé)任公司章程參考式樣第一版本的差別,有利于股東制定章程時(shí)區(qū)分異同,實(shí)際制定章程時(shí)應(yīng)刪除下劃線(xiàn)。

有限公司章程范本通用版9

  作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義,它既是公司成立的基礎(chǔ),也是公司賴(lài)以生存的靈魂。

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 王五出資,設(shè)立 北京欣欣商貿(mào) 有限公司,(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

  第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二章 公司名稱(chēng)和住所

  第三條 公司名稱(chēng): 北京欣欣商貿(mào)有限公司

  第四條 住所: 北京市平谷區(qū)平谷鎮(zhèn)林蔭北街3號(hào)

  第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:銷(xiāo)售建筑材料、裝飾材料、五金交電、定型包裝

  食品;技術(shù)開(kāi)發(fā)及轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)與服務(wù)。

  第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間

  第六條 公司注冊(cè)資本: 50萬(wàn)元人民幣。

  第七條 股東的.姓名(名稱(chēng))、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第八條 股東行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)委派和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  (七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

  (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

  (九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

  (十)修改公司章程;

  (十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  第九條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東委派和罷免,執(zhí)行董事任期 3 年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

  (一)向股東報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東的決定;

  (三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九)制定公司的基本管理制度。

  第十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì)決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八)股東授予的其他職權(quán);

  第十一條 公司設(shè)監(jiān)事一人,由股東委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  第十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)向股東提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

  第六章 公司的法定代表人

  第十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東委派,任期為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。

  第七章

  第十四條

  公司的營(yíng)業(yè)期限 第十五條 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記:

  (一)公司被依法宣告破產(chǎn);

  (二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;

  (三)一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

  (四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  (五)人民法院依法予以解散;

  (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

  第八章 附 則

  第十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

  第十七條 本章程一式二份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

  法定代表人親筆簽字并加蓋企業(yè)公章:

  年 月 日

有限公司章程范本通用版10

  現(xiàn)行立法對(duì)章程自治的邊界以及自治對(duì)人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規(guī)定,應(yīng)區(qū)別股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)謩e設(shè)置限制性條件。

  公司法第72條第4款授權(quán)有限責(zé)任公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,但未對(duì)限制的內(nèi)容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調(diào)處理等問(wèn)題進(jìn)行規(guī)定。在司法實(shí)踐中,法院在處理此類(lèi)爭(zhēng)議時(shí)往往難以把握裁判尺度,由此導(dǎo)致的最直接后果是,使有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力處于一種不確定的狀態(tài),具有很大的法律風(fēng)險(xiǎn),不利于保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。

  一、公司章程對(duì)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)

  (一)公司法第72條之立法意旨

  關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定的性質(zhì)問(wèn)題,學(xué)界觀點(diǎn)比較統(tǒng)一,認(rèn)為此類(lèi)規(guī)范屬于公司法中關(guān)于公司組織機(jī)構(gòu)的規(guī)則,是公司內(nèi)部的規(guī)范,只涉及股東和公司本身的利益,因而,應(yīng)主要定性為任意性規(guī)范,出于尊重當(dāng)事人意愿的考量,公司法不應(yīng)剝奪和過(guò)分限制當(dāng)事人的自治權(quán)利。①美國(guó)學(xué)者艾森伯格也認(rèn)為,封閉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的規(guī)則屬于公司相關(guān)決策權(quán)的規(guī)則,應(yīng)當(dāng)是以賦權(quán)型規(guī)則和補(bǔ)充型規(guī)則為主,而不應(yīng)是強(qiáng)制型規(guī)則。②

  從法律規(guī)范的性質(zhì)上看,有限責(zé)任公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定屬于任意性規(guī)范,公司法第72條第4款對(duì)此也給予了肯定,股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對(duì)之進(jìn)行選擇以達(dá)到自己的目的,可以在一定范圍內(nèi)通過(guò)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出非同于法律規(guī)定的限制。

  (二)公司法第72條的邏輯結(jié)構(gòu)

  公司法第72條4款分別規(guī)定了股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和股東優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的另行規(guī)定。從邏輯上來(lái)看,前三款的內(nèi)容與第四款屬于并列關(guān)系,對(duì)于前三款規(guī)定的事項(xiàng),公司章程可以進(jìn)行特別規(guī)定,即公司章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、外部轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使等方面,都可以做出不同于前三款規(guī)定的特別規(guī)定,甚至對(duì)于前三款沒(méi)有規(guī)定的內(nèi)容,如股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)象、時(shí)間、價(jià)格等,也可以根據(jù)公司的實(shí)際情況加以規(guī)定。根據(jù)公司法理,在公司章程不違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的前提下,公司章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法適用,只有在公司章程沒(méi)有明確對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)做出規(guī)定的情況下,才默認(rèn)適用公司法的規(guī)定。

  (三)公司法基本原則與有限責(zé)任公司性質(zhì)之間的平衡

  人合性是有限責(zé)任公司最顯著的特點(diǎn),公司自治和股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓是現(xiàn)代公司法的基本原則,保障公司和股東的合法權(quán)益是公司法的立法目的,有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何體現(xiàn)這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和整體利益,必須對(duì)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓原則加以改良,對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現(xiàn),所有股東都應(yīng)當(dāng)受到公司章程的約束,但公司章程就難以體現(xiàn)小股東的意思,最終影響部分股東的利益。為了維護(hù)公司股東的利益,在尊重有限責(zé)任公司自治性的基礎(chǔ)上,還應(yīng)對(duì)公司通過(guò)章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特別規(guī)定加以一定的限制。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的理論基礎(chǔ)應(yīng)是在尊重公司自治的基礎(chǔ)上,實(shí)現(xiàn)股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓與維護(hù)有限責(zé)任公司人合性之間的平衡,維護(hù)公司、轉(zhuǎn)讓股東和存續(xù)股東的利益。

  二、國(guó)外法律關(guān)于公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

  美國(guó)公司立法授權(quán)規(guī)定了可供選擇的限制條款,包括:(1)使股東首先有責(zé)任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機(jī)會(huì); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類(lèi)別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉(zhuǎn)讓?zhuān)灰说纫蠓菫槊黠@地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類(lèi)別之人轉(zhuǎn)讓受限制的股份, 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國(guó)公司立法概括承認(rèn)了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性條款的.效力, 并且對(duì)限制的具體類(lèi)型作了列舉。

  法國(guó)商事公司法第47條規(guī)定,公司章程可以對(duì)股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓做出限制性規(guī)定,但這種限制性規(guī)定只能降低立法對(duì)于股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制條件,即降低多數(shù)標(biāo)準(zhǔn)或縮短限制的期限④。公司章程可以對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制,但這種限制應(yīng)不高于法律規(guī)定的股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制。韓國(guó)《商法典》第556條規(guī)定,“轉(zhuǎn)讓股份,以意思表示來(lái)進(jìn)行,但是轉(zhuǎn)讓給他人時(shí),受須經(jīng)大會(huì)的特別決議之限制。此限制,可以根據(jù)章程加重,而不得緩和。但是,社員之間相互轉(zhuǎn)讓時(shí),可以在章程中另行規(guī)定”⑤,亦即公司章程對(duì)股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓的限制,應(yīng)不低于法律規(guī)定的對(duì)股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制,體現(xiàn)了維護(hù)公司的人合性。可見(jiàn),大陸法系大部分國(guó)家的公司立法都原則性規(guī)定了公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出限制,且將公司章程的這種限制分為對(duì)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制和對(duì)外部轉(zhuǎn)讓的限制分別進(jìn)行規(guī)定,體現(xiàn)了公司自治和維護(hù)公司人合性的立法理念。

  三、有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的立法完善

  (一)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界

  一是不違反法律或者社會(huì)公共利益。股東制定公司章程應(yīng)符合民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備的條件,其中之一即不能違反法律或者社會(huì)公共利益,具體體現(xiàn)在,公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定,不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì)公共利益和公序良俗,否則就應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。二是不能禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)受益是股權(quán)的一項(xiàng)重要權(quán)能,其主要是通過(guò)公司存續(xù)期間股利分配、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、公司解散時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)分配實(shí)現(xiàn),⑥如不允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)Y產(chǎn)受益權(quán)能不完整,必將影響股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄟ^(guò)其他條件和程序的設(shè)置,使股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際不能實(shí)現(xiàn),這屬于變相禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)矐?yīng)認(rèn)定為無(wú)效。⑦三是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。與國(guó)外相比,我國(guó)公司法只是籠統(tǒng)規(guī)定“公司章程另有規(guī)定的,從其規(guī)定”。這樣的規(guī)定沒(méi)有看到內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和對(duì)外轉(zhuǎn)讓的本質(zhì)區(qū)別,應(yīng)區(qū)別開(kāi)來(lái), 分別加以規(guī)定。

  (二) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的約束主體

  一般認(rèn)為,公司章程對(duì)公司和全體股東均發(fā)生法律效力,但公司通過(guò)后續(xù)章程修改設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的約束主體問(wèn)題,法律沒(méi)有明確規(guī)定。從公司法第44條第2款的規(guī)定可以看出,公司章程的修改適用資本多數(shù)決原則,不能體現(xiàn)全體股東的意志,極易導(dǎo)致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢(shì)地位侵害中小股東利益情況的出現(xiàn),而“股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東的一項(xiàng)基本的固有權(quán)利,一旦章程對(duì)股東的固有權(quán)利做出處置則必須得到股東的同意,否則對(duì)該股東不產(chǎn)生法律效力!雹嘣谶@種情況下,不能簡(jiǎn)單認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件對(duì)股東是否有效,筆者認(rèn)為,應(yīng)借鑒美國(guó)特拉華州普通公司法第202條的規(guī)定,公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制性規(guī)定僅對(duì)章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規(guī)定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對(duì)在章程修改時(shí)投反對(duì)票的股東不產(chǎn)生約束力。

  (三)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的司法審查標(biāo)準(zhǔn)

  由于公司章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制,而章程的規(guī)定優(yōu)先于公司法的規(guī)定適用。在面對(duì)紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件時(shí),對(duì)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力認(rèn)定將直接影響裁判結(jié)果,因此,法院在審理此類(lèi)案件時(shí),必須先行對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)包含以下幾個(gè)方面:主觀上, 是否當(dāng)事人真實(shí)意思表示, 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀上, 是否符合有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的自治邊界要求;涉及章程修改的, 還應(yīng)審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要, 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢(shì)地位侵害其他股東權(quán)益, 章程的修改對(duì)轉(zhuǎn)讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認(rèn)定公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款無(wú)效的,法院應(yīng)排除公司章程的適用, 直接引用公司法第72條前三款的規(guī)定作出裁判。

有限公司章程范本通用版11

  第一章 總則

  第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,規(guī)范公司的組織和行 為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依據(jù)《公司法》及有關(guān)法 律法規(guī)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際,特制定本章程。

  第二條 公司的組織形式為_(kāi)____責(zé)任公司。 公司依法成立后即成 為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

  第三條 公司名稱(chēng):_________________________勞務(wù)公司

  第四條 公司住所:______市_______縣____ 。

  第五條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī),維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共 利益,接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

  第二章 注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣:_____萬(wàn)元

  第七條 公司的經(jīng)營(yíng)范_________________________________。

  第三章 股東資料

  第八條 1、_____ 住所:__________________________。 2、_____ 住所:__________________________。

  第九條 股東的出資方式和出資額

  1、_____出資額為_(kāi)___萬(wàn)人民幣,占總資本___%;_____出資額 為_(kāi)___萬(wàn)人民幣,占總資本___%. 2、 公司登記注冊(cè)后, 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

  第十條 股東的權(quán)利

  1、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書(shū);

  2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄,了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

  3、按照出資比例分取紅利;

  4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事;

  6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議或質(zhì)詢(xún)意見(jiàn);

  7、公司依法終止后,依法分得公司的剩余資產(chǎn);

  8、參與制定公司章程。

  第十一條 股東的義務(wù)

  1、遵守公司章程;

  2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資;

  3、以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行 開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶(hù);以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權(quán)出資 的,應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

  4、不按照前款規(guī)定辦理的',應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任;

  5、公司登記注冊(cè)后,不得抽回其出資;

  6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

  第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

  2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同 意, 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資, 如果不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資, 視為同意轉(zhuǎn)讓;

  3、公司股東之一不得購(gòu)買(mǎi)其他股東全部出資,而形成單一股東 (獨(dú)資公司) ;

  4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱(chēng)或姓名、住 所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更 登記。

  第四章 股東會(huì)

  第十三條 股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu), 股東會(huì)由全體股東組 成。

  第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持, 股東按照出資比例行使表決權(quán)。

  第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

  1、決定公司方針或投資計(jì)劃;

  2、選舉和更換執(zhí)行董事,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

  5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

  6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  8、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

  9、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;

  10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出 決議;

  12、修改公司章程;

  第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序:

  1、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,定期會(huì)議原則上定當(dāng)每 年____月份召開(kāi)一次, 代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開(kāi) 臨時(shí)會(huì)議。

  2、召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn) 和內(nèi)容通知全體股東,股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄, 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名;

  3、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行 職權(quán)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持;

  4、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變 更公司形式作出決議時(shí),必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通 過(guò);

  5、 修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過(guò);

  6、 除法律、法規(guī)、章程有時(shí)確規(guī)定外,股東會(huì)作出的決議,必 須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

  第五章 董事會(huì)

  第十七條 公司設(shè)立董事會(huì),設(shè)董事長(zhǎng)一名,董事若干名,董事 長(zhǎng)_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長(zhǎng)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

  6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

  7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  10、制定公司的基本管理制度;

  11、股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十九條 董事長(zhǎng)任期每屆三年,董事長(zhǎng)任期屆滿(mǎn),可以連選連 任,董事長(zhǎng)在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),因特殊原因 要解除的,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

有限公司章程范本通用版12

  第一章總則

  第一條公司宗旨:通過(guò)設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

  第二條公司名稱(chēng):成都有限公司

  第三條公司住所:成都市

  第四條公司由一個(gè)股東出資設(shè)立,股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

  第五條經(jīng)營(yíng)范圍:

  營(yíng)業(yè)期限:

  第六條公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

  第二章注冊(cè)資本、出資額

  第七條公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣,在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

  第八條股東名稱(chēng)、出資額、出資方式一覽表。

  股東姓名或名稱(chēng)出資額出資方式

  (注:出資方式應(yīng)寫(xiě)明:貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

  第九條股東交付的注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前,委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

  第十條公司登記注冊(cè)后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱(chēng)、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷(xiāo),經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

  第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),記載股東的'姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

  第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

  第十三條股東的權(quán)利:

  一、決定公司各種重大事項(xiàng);

  二、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  三、按期分取公司利潤(rùn);

  四、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

  (注:可根據(jù)公司的具體情況自行補(bǔ)充條款,但不得與《公司法》相沖突)

有限公司章程范本通用版13

  有限公司章程

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由有限公司出資,設(shè)立(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”),并制定本章程。

  第一章公司名稱(chēng)及住所

  第一條公司名稱(chēng):。

  第二條公司住所:。

  公司依法在市工商行政管理局登記注冊(cè),依法取得法人資格。

  第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營(yíng)】

  第三章公司注冊(cè)資本

  公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。公司實(shí)收資本為人民幣萬(wàn)元。

  公司減少注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記,并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本的公告報(bào)樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減少后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  第四章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第五條股東名稱(chēng):

  出資額:人民幣萬(wàn)元

  出資方式:貨幣

  出資時(shí)間:股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

  第六條股東繳納出資后,必須經(jīng)過(guò)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

  公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)記載股東出資及其增減變更事項(xiàng)。在股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權(quán)證明書(shū)。

  第五章公司的法定代表人

  第七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

  第八條公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

  第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第九條公司不設(shè)股東會(huì),股東行使下列職權(quán):

  決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;委派和更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);審查批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;審查批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;審查批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審查批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;對(duì)公司合并、分立、解散、清算、對(duì)外投資或者變更公司形式作出決定;修改公司章程;為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。

  第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東作出決定。

  第十一條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,任期三年,由股東任免。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn),可以連任。

  第十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  向股東報(bào)告工作;執(zhí)行股東的決定;決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);制定公司的基本管理制度。

  第十三條對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。

  第十四條公司設(shè)經(jīng)理一名,由股東決定聘任或者解聘。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿(mǎn),連選可以連任。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規(guī)章;提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;股東授予的其他職權(quán)。

  第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),可以連任。

  監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第十六條公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  檢查公司財(cái)務(wù);對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;向股東提出提案;依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決定時(shí),應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由監(jiān)事簽名后置備于公司。

  第十七條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第十八條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

  第十九條高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  第二十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第二十一條執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

 。ㄒ唬┡灿霉举Y金;

  (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ);

 。ㄈ┻`反公司章程的規(guī)定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

 。ㄎ澹┪唇(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

 。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有;

 。ㄆ撸┥米耘豆久孛埽

 。ò耍┻`反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),并應(yīng)于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)規(guī)定制作的財(cái)務(wù)報(bào)告送交股東。

  第二十四條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的'會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東決定。公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn),否則將對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十六條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章公司的解散事由與清算辦法

  第二十七條公司有下列情形之一,可以解散:

 。ㄒ唬┕緺I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

 。ǘ┕蓶|決定解散;

 。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ

 。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

  公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。

  第二十九條清算組由股東組成,具體成員由股東決定產(chǎn)生。

  第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第三十條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  第三十二條本章程一式肆份,股東留存一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份,一份用于辦理相關(guān)手續(xù)。

  股東(蓋章):

  法定代表人簽字:

  年月日

有限公司章程范本通用版14

  第一章總則

  第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律法規(guī),制定本章程。

  第二條本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī),并受?chē)?guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

  第三條公司在重慶市工商行政管理局登記注冊(cè)。

  名稱(chēng):重慶有限責(zé)任公司(暫定名)。

  住所:重慶市渝中區(qū)某路某大廈某號(hào)。

  第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:主營(yíng)產(chǎn)品(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。

  經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

  第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對(duì)外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

  第六條公司的營(yíng)業(yè)期限為年,自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

  第二章股東

  第七條公司股東共五個(gè):

  第八條股東享有下列權(quán)利:

  (一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

 。ǘ└鶕(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì);

 。ㄈ⿲(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

 。ㄋ模┯袡(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún);

 。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

 。┕厩灞P(pán)解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

  (七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

  第九條股東履行下列義務(wù):

 。ㄒ唬┌匆(guī)定繳納所認(rèn)出資;

 。ǘ┮哉J(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

 。ㄈ┕窘(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

 。ㄋ模┳袷毓菊鲁,保守公司秘密;

  (五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

  第十條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕久Q(chēng);

 。ǘ┕镜怯浫掌;

 。ㄈ┕咀(cè)資本;

  (四)股東的姓名或名稱(chēng),繳納的出資;

 。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。

  出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

  第十一條公司置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):

 。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng);

 。ǘ┕蓶|的住所;

 。ㄈ┕蓶|的出資額、出資比例;

 。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號(hào)。

  第三章注冊(cè)資本

  第十二條公司注冊(cè)資本為人民幣壹拾萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下:

  股東姓名出 資 額出資比例

  王某萬(wàn)元51%

  唐某萬(wàn)元26%

  呂某萬(wàn)元6%

  顧某萬(wàn)元15%

  崔某某萬(wàn)元????????? 2%

  第十三條股東可以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)等出資。

  第十四條各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

  股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

  第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

  第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

  第四章股東會(huì)

  第十七條公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

  第十八條股東會(huì)行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

 。ǘ┻x舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

 。ㄋ模⿲徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

 。ㄎ澹⿲徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

 。ㄆ撸⿲徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

 。ㄊ⿲(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

 。ㄊ唬⿲(duì)公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

 。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁獭

  第十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

  公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

  公司超過(guò)元人民幣的進(jìn)貨、設(shè)備購(gòu)買(mǎi)或其他支出,需當(dāng)面或電話(huà)通知全體股東,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意方能實(shí)施;且應(yīng)簽訂書(shū)面買(mǎi)賣(mài)(購(gòu)銷(xiāo))合同,以便公司存檔管理并在產(chǎn)品或設(shè)備的后續(xù)維修、保養(yǎng)上與對(duì)方聯(lián)系、洽談。

  第二十條股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議,在每年的十二月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題,經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議,可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  第二十一條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東主持。

  第二十二條召開(kāi)股東會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),可委托代理人參加。

  一般情況下,經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議有效。

  修改公司章程,必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,股東會(huì)決議方為有效。

  第二十三條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  第五章董事會(huì)

  第二十四條公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)執(zhí)行董事一人。

  第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人。

  第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

  第十七條執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿(mǎn),可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

  第二十八條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 。ㄒ唬┴(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

 。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

 。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 。ㄎ澹┲朴喞麧(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

 。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十)制定公司的基本管理制定。

  第六章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第二十九條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

  公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事決定聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事決議;

  (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

 。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

 。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

 。┨嵴(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

 。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

 。ò耍┕菊鲁毯凸蓶|會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第三十一條董事、經(jīng)理及不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

  董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

  第三十二條董事、經(jīng)理及股東不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

  董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

  董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的.,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

  經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,執(zhí)行董事可以隨時(shí)決定解聘。

  第七章監(jiān)事

  第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名。監(jiān)事由股東會(huì)委任,任期三年。監(jiān)事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

  監(jiān)事行使下列職權(quán):

  1、檢查公司財(cái)務(wù)。

  2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

  3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正。

  4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

  第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

  第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

  第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

 。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表;

 。ǘ⿹p益表;

 。ㄈ┴(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

 。ㄋ模┴(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

 。ㄎ澹├麧(rùn)分配表。

  第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤(rùn),按照股東的出資比例分配。

  第三十八條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

  第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

  第四十條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外, 不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

  第四十一條對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

  第九章人員聘用及管理

  第四十二條 公司聘用員工,采取公開(kāi)擇優(yōu)錄取方式,也可由內(nèi)部員工引薦,面試合格后方可進(jìn)入公司工作。技術(shù)部聘用技術(shù)人員,可由技術(shù)部負(fù)責(zé)人自行決定是否聘用。但技術(shù)人員的待遇及相關(guān)福利標(biāo)準(zhǔn)的核定,由全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。

  凡新進(jìn)入公司員工,需提交個(gè)人簡(jiǎn)歷、相片2張、身份證復(fù)印件、家庭住址和聯(lián)系方式等資料到綜合部存檔。

  所有公司員工,工資發(fā)放采銀行卡打卡方式,但事后需員工本人到財(cái)務(wù)部簽字確認(rèn)。

  第十章 解散和清算

  第四十二條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

  第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

  第四十四條公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

  第四十五條清算組成立后,公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán);

 。ㄒ唬┣謇砉矩(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

 。ㄈ┨幚砼c清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

 。ㄋ模┣謇U所欠稅款;

 。ㄎ澹┣謇韨鶛(quán)債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

 。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動(dòng)。

  第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

  第四十八條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。

  第四十九條財(cái)產(chǎn)清償順序如下:1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。

  公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

  第五十條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記,公告公司終止。

  第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十章附則

  第五十二條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

  公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

  修改公司章程,只對(duì)所修改條款作出修正案。

  第五十三條股東會(huì)通過(guò)的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十四條本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第五十五條公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部分,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。

有限公司章程范本通用版15

  《公司法》的修改大大拓寬了公司自治的范圍,另一方面也為以“自治”為名侵害他人合法權(quán)益埋下隱患。根據(jù)《公司法》第72條第4款的規(guī)定,有關(guān)通過(guò)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款是否有效的爭(zhēng)議已經(jīng)基本平息。但如果除被限制權(quán)利的少數(shù)股東以外的其他多數(shù)股東合意通過(guò)或者修改章程,對(duì)這少數(shù)股東的股權(quán)進(jìn)行限制,是否有效?如果章程在法律明確授權(quán)的方面之外,對(duì)股東權(quán)利進(jìn)行其他實(shí)體性限制,其效力又如何?

  一、學(xué)理分析

  研究有限公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力問(wèn)題,必須從有限公司章程的性質(zhì)入手,學(xué)界主要有契約說(shuō)和自治規(guī)則說(shuō)。契約說(shuō)認(rèn)為章程是股東依各自意志和利益需求,在平等協(xié)商基礎(chǔ)上就有關(guān)權(quán)利義務(wù)達(dá)成的協(xié)議,因此,公司章程生效后不僅對(duì)發(fā)起人有約束力,對(duì)其他相關(guān)股東也同樣有效,其效力來(lái)自同意章程發(fā)起人的自由意志。由此公司本質(zhì)上是契約性的。自治規(guī)則說(shuō)主張公司章程是以資本多數(shù)決為基礎(chǔ),根據(jù)國(guó)家賦予的公司自治立法權(quán)而制定的規(guī)范公司組織和活動(dòng)的自治規(guī)則 。筆者認(rèn)為兩種學(xué)說(shuō)均具有一定的合理性和限制性,在公司成立之前,通常表現(xiàn)為發(fā)起人契約,而公司成立之后,公司章程就更接近具有普遍約束力的自治規(guī)則。從司法實(shí)踐看,法院也主要解決公司設(shè)立過(guò)程中的糾紛主要依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定;而在公司存續(xù)期間主要依據(jù)公司章程及公司法等相關(guān)規(guī)定。

  二、實(shí)證分析

  各地法院在司法過(guò)程中對(duì)公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款效力的觀點(diǎn)大致可分為三類(lèi):(1)根據(jù)原公司法第38條第10項(xiàng)、第44條的規(guī)定,股東會(huì)有權(quán)修改公司章程。股東會(huì)決議一旦形成,不論贊成還是反對(duì)的股東,均應(yīng)受此約束。(2)股權(quán)的處分權(quán)是股東固有的財(cái)產(chǎn)權(quán),他人不能以資本多數(shù)決的方式處分該權(quán)利,除公司已與股東達(dá)成合意外,應(yīng)當(dāng)確認(rèn)章程相關(guān)條款對(duì)于異議股東沒(méi)有約束力。(3)股東會(huì)決議不能處分股東的股權(quán),但應(yīng)確認(rèn)股東會(huì)決議整體無(wú)效。其理論關(guān)鍵點(diǎn)都在于是否應(yīng)承認(rèn)資本多數(shù)決原則。

  自1843年英國(guó)“福特訴哈伯特”案以來(lái),法學(xué)界逐步形成公司事務(wù)資本多數(shù)決的核心理念。 但在司法實(shí)踐中,法院常認(rèn)為股東的章程行為具有兩面性,典型的如江蘇省高院民二庭的《審理有限責(zé)任公司治理結(jié)構(gòu)案件中的三個(gè)基庫(kù)問(wèn)題》一文:“股東權(quán)的.整體處分非股東同意不得以資本多數(shù)決予以強(qiáng)制處分,則是民事權(quán)利保護(hù)的應(yīng)有之義。”“在公司與修改章程時(shí)投反對(duì)票的股東之間,并未建立任何合同關(guān)系,以資本多數(shù)決原則通過(guò)的章程或者股東會(huì)決議不能約束反對(duì)股東。” 上述意見(jiàn)實(shí)質(zhì)與最高院的官方意見(jiàn)一致:“公司章程是公司內(nèi)部契約,是當(dāng)事人就公司重大事項(xiàng)的預(yù)想,根據(jù)實(shí)際情況通過(guò)多輪反復(fù)協(xié)商達(dá)成的實(shí)現(xiàn)其利益最大化的妥協(xié),包含著決定公司今后發(fā)展方向和權(quán)利分配等重大事項(xiàng),有理由得到尊重! 如此勢(shì)必使《公司法》實(shí)踐陷入困境,因?yàn)椴粦?yīng)當(dāng)出現(xiàn)公司的章程對(duì)投贊成票的股東有效而對(duì)投反對(duì)票的股東無(wú)效的荒謬局面,資本多數(shù)決的章程行為的結(jié)果一經(jīng)形成,其效力即已確定,參與表決人事后態(tài)度豈能改變?

  三、結(jié)論

  首先,有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定應(yīng)對(duì)所有股東有效。如果股東是公司章程制定后加入公司的, 表示該股東在明知該限制條款的情況下仍選擇加入公司,則表明股東承認(rèn)公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制, 并愿意接受這一限制,自然受章程規(guī)定的限制。如果股東加入公司之后,公司通過(guò)修改公司章程的方式做出股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制,并且股東在修改公司章程時(shí)對(duì)此表示反對(duì),但如第二部分所述,資本多數(shù)決原則認(rèn)為公司章程對(duì)公司全體股東均發(fā)生效力。投反對(duì)票的股東可以通過(guò)退出公司來(lái)救濟(jì)自己的權(quán)利。這就引出了第二個(gè)結(jié)論,公司章程對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制條款還應(yīng)該存在限制,也就是“限制的限制”。這點(diǎn)上,筆者認(rèn)為可以借鑒大陸法系大部分國(guó)家的做法:如果章程對(duì)股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的限制, 只能做出低于法定限制條件的限制,不應(yīng)當(dāng)高過(guò)法定標(biāo)準(zhǔn);對(duì)于股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓的限制,章程規(guī)定的條件和程序不得低于法律的規(guī)定。最后,對(duì)存在濫用資本多數(shù)決原則的可能性,還應(yīng)該存在一個(gè)法律上的限制規(guī)定,即只有在有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定、公序良俗以及公司治理的本質(zhì)的情況下, 才能認(rèn)定該限制條款有效。

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