2017年公司章程范本參考
公司章程,是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。下面,小編為大家分享公司章程范本,希望對大家有所幫助!
一、總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二條公司經(jīng)公司登記機關核準登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條公司名稱:有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)
第四條公司住所:市(縣鎮(zhèn))路(街)號。
三、公司的經(jīng)營范圍
第五條公司的經(jīng)營范圍:(含經(jīng)營方式)。
四、公司注冊資本
第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額,人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)
第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定,而且不應影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。
第九條公司在冊股東共___________人,全部是法人股東
股東名錄:
(一)法人股東:
1、法人名稱:
住所:
法定代表人:
認繳出資額:________萬元,占公司注冊資本的________%
出資方式:________________________________(貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?
認繳時間:________年________月________日
2、……………………………………
第十條公司置備股東名冊,并記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
六、股東的權利和義務
第十一條公司股東享有以下權利:
1、出席股東會,按出資比例行使表決權;
2、按出資比例分取公司紅利;
3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;
4、公司新增資本時,可優(yōu)先認繳出資;
5、按規(guī)定轉讓出資;
6、其它股東轉讓出資,在同等條件下,有優(yōu)先購買權;
7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn);
第十二條公司股東承擔以下義務:
1、遵守公司章程;
2、按期繳足認購的出資;
3、以其出資額為限對公司承擔責任;
4、出資額只能按規(guī)定轉讓,不得退資;
5、有責任保護公司的合法權益,不得參與危害公司利益的活動;
6、在公司登記后,不得抽回出資;
7、在公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權認繳出資額,應提交相應證件,經(jīng)其它股東同意,評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù),在出資證明中注明。)
第十四條出資人按規(guī)定的期限于________年________月________日前繳足認資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔違約責任:________。
第十五條全體出資人繳納出資額后,經(jīng)會計師事務所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關登記后,公司對出資人簽發(fā)出資證明書,出資人即成為公司股東。
八、股東轉讓出資的條件
第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,則視為同意轉讓。
第十八條經(jīng)股東會同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
第十九條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
(一)股東會
第二十條股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單:。
第二十一條公司股東會依法行使下列職權:
1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;
4、審議批準董事會報告;
5、審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告;
6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增、減注冊資本作出決議;
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
12、授權董事會對設立分公司作出決議;
13、修改公司章程
第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次,在會計年度結束后2個月內(nèi)召開。臨時會由董事會提議召開,有下述情況時應召開臨時會:代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時,臨時股東會不得決議通知未載明的事項。
第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持),董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。
第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權。
第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席,并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過。
特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席,并經(jīng)代表2/3以上表決權的'股東通過。
第二十七條下列決議由特別決議通過:
1、增、減注冊資本;
2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;
3、修改公司章程
第二十八條未能滿足第二十六條時,會議延期10日召開,并再次向未到席的股東發(fā)出通知,延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額,并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時,作出的決議即為有效。
第二十九條股東會會議應作記錄,經(jīng)出席股東代表簽字后,由公司存檔。
(二)董事會
第三十條公司設立董事會,為公司股東會的常設執(zhí)行機構,對股東會負責。
董事會由名董事組成,設董事長一名,副董事長名。
董事會成員名單如下:
董事長:________
副董事長:________
董事:________、________、________、________
第三十一條董事由股東會選舉產(chǎn)生。
第三十二條董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。
第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性,每次換屆人數(shù)不應高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前,股東會不得無故解除其職務。
第三十四條董事會每半年召開一次,由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議,應召開特別董事會。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。
第三十五條董事會行使下列職權:
1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;
2、執(zhí)行股東會決議;
3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;
4、制訂公司年度預算方案、決算方案;
5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;
6、制訂公司增減注冊資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
9、聘任、解聘公司經(jīng)理,根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人并決定其報酬事項;
10、制定公司基本管理制度;
11、股東會賦予的其它職權。
其中第3、4、5、6、7、9項應經(jīng)2/3的董事表決同意,其余由過半數(shù)董事表決同意。
第三十六條董事會會議應作記錄,由出席董事簽字存檔。
第三十七條董事長的職權:
1、召集、主持股東會和董事會;
2、檢查董事會決議的實施情況;
3、簽署出資證書;