科技有限公司章程范本

　　章程，是組織、社團(tuán)經(jīng)特定的程序制定的關(guān)于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的規(guī)范性文書，是一種根本性的規(guī)章制度，下面就是科技有限公司章程，與大家分享了解。

　　第一章、總則

　　第一條、為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱公司）

　　第三條、公司住所：_____________________________

　　第四條、公司營業(yè)期限：________________________

　　第五條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第六條、公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第七條、本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　第二章、經(jīng)營范圍

　　第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________________

　　第九條、公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

　　第三章、公司注冊(cè)資本

　　第十條、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。

　　股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條、公司可以增加注冊(cè)資本，公司增加注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

　　第十三條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章、股東

　　第十四條、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱及住所。

　�。ǘ�）股東的出資額。

　�。ㄈ�）出資證明書編號(hào)。

　　記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

　　第十五條、股東享有如下權(quán)利：

　�。ㄒ唬┌凑掌鋵�(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

　�。ǘ�）參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

　�。ㄈ�）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

　　（四）提案權(quán)。

　�。ㄎ澹┻x舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。

　�。�六）查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　�。ㄆ撸┕�司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　�。ò耍┓�律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十六條、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　　（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

　�。ǘ�）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資。

　　（三）在公司成立后，不得抽逃出資。

　　（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

　　第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

　　第五章、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十八條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意。

　　第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

　　第六章、股東會(huì)

　　第二十二條、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

　�。ǘ�）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄈ�）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

　�。ㄎ澹�審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

　　（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　�。ㄆ撸�審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。ò耍�對(duì)公司增加注冊(cè)資本做出決議。

　�。ň牛�對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

　　（十）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

　�。ㄊ�一）修改公司章程。

　�。ㄊ�二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議。

　�。ㄊ�三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

　�。ㄊ�四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十三條、股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。

　　第二十四條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十五條、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

　　定期會(huì)議每年召開一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第二十六條、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

　　第二十七條、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利�？勺鋈缦乱�(guī)定：

　　“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”

　　“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持�！�

　　第二十八條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第二十九條、股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第七章、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第三十條、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┱偌�股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

　�。ǘ�）執(zhí)行股東會(huì)的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　�。�六）制訂公司增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案。

　　（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

　�。ň牛└鶕�(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

　�。ㄊ�）制訂公司的基本管理制度。

　　（十一）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名，由________擔(dān)任。

　　第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬�檢查公司財(cái)務(wù)。

　�。ǘ�）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

　　“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)�！�

　�。ㄈ�）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì)提出議案。

　�。�六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第八章、公司的解散和清算

　　第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。

　�。ǘ�）股東會(huì)決議解散。

　　（三）因公司合并或者分立需要解散。

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。

　　公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

　　第三十四條、公司因章程第三十三條第（一）、（二）、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

　　第九章、附則

　　第三十六條、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第三十七條、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

　　全體股東簽名（蓋章）：

　　______年______月______日

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