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有限責(zé)任公司章程標(biāo)準(zhǔn)版

時(shí)間:2024-07-25 04:29:53 公司章程 我要投稿

有限責(zé)任公司章程標(biāo)準(zhǔn)版

  制定公司章程時(shí), 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性,如有不實(shí)而造成法律后果的,由公司承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司章程標(biāo)準(zhǔn)版

  依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由 、 和 (注:有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

  第一章 公司的名稱和住所

  第一條 公司名稱: 公司。

  第二條 公司住所:

  第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

  第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

  公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  第三章 公司注冊(cè)資本

  第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣 元。

  (注:注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額。2013年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元的限制,因此,注冊(cè)資本最低可以為“1元”。)

  第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

  第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:

股東的姓名或者名稱    


   

出資方式    


   

出資額    


   

出資時(shí)間    


   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  (注:2013年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限的限制,也取消對(duì)貨幣出資的比例限制。因此,股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資,出資期限可以為100年甚至更久。但是,在公司解散或者破產(chǎn)的情況下,股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳,不受出資期限的限制,故認(rèn)繳的出資額不可任性。此外,自2014年3月1日起,股東繳納出資后,不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明,不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況,公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。)

  第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。

  第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

  第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

  (一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

  (五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

  (八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

  (十) 修改公司章程;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

  第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

  第九條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

  定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。(注:可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間,如每季度/半年召開(kāi)一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

  召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(注:可另行約定不同期限,如五日)以前通知全體股東。但是,全體股東另有約定的除外。

  第十條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  第十一條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。(注:可以另行約定,如實(shí)繳的出資比例,或者其他任何比例,如由甲乙丙丁按照50%:20%:20%:10%的比例。)

  股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:可以另行約定,不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn),如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。(注:可以另行約定,如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

  (注:本條是公司章程最重要的條款,可直接決定公司的控制權(quán),應(yīng)特別慎重。)

  第十二條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,可以書面委托他人參加,由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。

  第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)(注:也可以約定為:董事會(huì))作出決定。(此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

  公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

  第十四條 公司設(shè)董事會(huì),其成員為三人(注:公司法規(guī)定董事會(huì)成員為3-13人,可自行確定具體人數(shù)),任期每屆為三年(注:可另行約定,不超過(guò)三年)。董事任期屆滿,連選可以連任。

  董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

  董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉。(注:可另行約定,如:股東會(huì)選舉、特定股東委派)

  (注:根據(jù)公司法的規(guī)定,股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì)。但是,本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整。)

  第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

  (二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

  (三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

  (八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

  (十) 制定公司的基本管理制度;

  (十一) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十七條 董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可以書面委托其他董事代為出席,由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì)。

  第十八條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過(guò)半數(shù)(注:可做不同約定,如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

  董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。

  第十九條 公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

  股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請(qǐng)求人民法院撤銷。

  公司根據(jù)股東會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

  第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

  (二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四) 擬訂公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具體規(guī)章;

  (六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (八) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  (注:本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

  經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

  (注:經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu),如不設(shè)經(jīng)理的,應(yīng)刪除本條)

  第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一人(注:最多二人,三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì)),監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

  (注:有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì),其成員不得少于三人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。)

  監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán):

  (一) 檢查公司財(cái)務(wù);

  (二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

  (三) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

  (五) 向股東會(huì)會(huì)議提出草案;

  (六) 依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

  (七) 。(注:可以約定其他職權(quán),如無(wú),應(yīng)刪除本項(xiàng))

  第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第二十四條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

  第六章 公司法定代表人

  第二十五條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。(注:也可以約定:由經(jīng)理?yè)?dān)任)

  第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  第二十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

  (注:公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款,對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定。需要注意,如涉及到對(duì)股權(quán)的處分,如離職或者退休必須退股等,本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署,否則可能被認(rèn)定為無(wú)效。)

  第二十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

  第二十八條 有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán):

  (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

  (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

  (三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

  合理的價(jià)格,是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積。(注:本條款表述供參考,可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購(gòu)發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購(gòu)方支付股權(quán)收購(gòu)價(jià)款。

  第二十九條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。

  (注:本條可以做相反約定,并規(guī)定該股權(quán)的處置方案,如:自然人股東死亡后,其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的,視為同意繼承。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該自然人的股權(quán),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購(gòu)的股權(quán)比例之積;不購(gòu)買的,視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。)

  第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

  第三十條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì),于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(注:我國(guó)目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告,公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定,如不需要審計(jì),應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容)。

  第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

  公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

  公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注:可以做不同約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是,全體股東另有約定的除外。

  第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)(注:也可以約定為:董事會(huì))決定。

  第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  第九章 公司解散和清算

  第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,(注:可約定固定期限,如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第三十五條 公司因下列原因解散:

  (一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會(huì)決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

  (五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

  公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

  第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

  第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

  清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

  第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

  第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

  第三十九條 高級(jí)管理人員,是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注:可補(bǔ)充約定其他人員)。

  第四十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

  第四十一條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:

  (一)挪用公司資金;

  (二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

  (三)未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

  (四)未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (五)未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

  (六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

  第四十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

  第四十三條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

  第四十四條公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注:可以另行約定,如認(rèn)繳的出資比例,或者其他任何比例,但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是,全體股東另有約定的除外。

  第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東不得參加本事項(xiàng)的表決。上述股東會(huì)決議通過(guò)后,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注:供參考,可刪除)

  第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

  第四十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

  第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

  第四十九條 本章程一式 份,公司留存 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

  全體股東(簽字、蓋章):

  年 月 日

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