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北京市有限公司章程

時間:2024-10-21 10:30:42 公司章程 我要投稿
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北京市有限公司章程范本

  關于公司章程,公司法除了要求基本的強制性條款內(nèi)容外,還賦予其大量的任意性條款規(guī)定內(nèi)容。

北京市有限公司章程范本

  第一章 總 則

  第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

  第二條 本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動,法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的,不經(jīng)營;需要前置許可的項目,報審批機關批準,并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后,方開展經(jīng)營活動;不屬于前置許可項目,法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的,經(jīng)工商行政管理機關登記注冊,并經(jīng)審批機關批準后,方開展經(jīng)營活動;其它經(jīng)營項目,本公司領取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營,開展經(jīng)營活動。

  第三條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

  第二章 公司名稱和住所

  第四條 公司名稱: 。

  第五條 住所: 。

  郵政編碼:

  第三章 公司經(jīng)營范圍

  第六條 公司經(jīng)營范圍:

  法律、法規(guī)禁止的,不經(jīng)營;應經(jīng)審批的,未獲批準前不經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定審批的,自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動。

  (注:企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應在《營業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營項目,則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營范圍中,還應將

  有關項目在經(jīng)營范圍中明確標明。例如;餐飲;零售藥品。)

  第四章 公司注冊資本

  第七條 公司注冊資本: 萬元人民幣。

  第八條 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本,還應當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

  第五章 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳付數(shù)額及期限

  第九條 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:

  (注:公司注冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額,其余部分可以選擇在設立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的,應當在設立后一年內(nèi)繳付其余部分;分兩期繳付的,第一期應當在設立之日起六個月內(nèi)繳付其未繳部分的50%,第二期應當在設立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應根據(jù)實際情況如實設定本條款內(nèi)容。)

  第十條 股東承諾:各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。 第十一條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

  第六章 股東的權利和義務

  第十二條 股東享有如下權利:

  (一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

  (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

  (三)選舉和被選舉為董事會成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(監(jiān)事);

  (四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;

  (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

  (六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

  (七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

  (八)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

  第十三條 股東履行以下義務;

  (一)遵守公司章程;

  (二)按期繳納所認繳的出資;

  (三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;

  (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,不得抽回投資。

  第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

  第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。(注:由兩個股東共同出資設立的有限責任公司,股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

  第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

  第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

  第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

  第十七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

  (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;

  (四)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

  (五)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

  (六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

  (十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; (十二)修改公司章程。

  第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

  第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

  第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每 (年或月)召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

  第二十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(注:不設立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集主持)

  第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表 分之 以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  注:空格中所填的數(shù)應少于后面的“三分之二”,一般為二分之一比較合適,這樣才能與

  第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應注意,股東的表決權是按其出資比例來行使。

  第二十三條 公司設董事會,成員為 人,由股東會選舉。董事任期年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故

  解除其職務。董事會設董事長一人,副董事長 人,由董事會選舉產(chǎn)生。(注:兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)董事會行使下列職權:

  (一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

  (二)執(zhí)行股東會的決議;

  (三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

  (七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

  (八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

  (九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司財務負責人,決定其報酬事項;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應于會議召開十日以前通知全體董事。

  第二十五條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

  第二十六條 公司設經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權:

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

  (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具體規(guī)章;

  (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

  (七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經(jīng)理列席董事會會議。

  (注:無董事會的,經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘,經(jīng)理對股東會負責)

  第二十七條 公司設監(jiān)事會,成員 人,并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : 。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

  (注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)

  第二十八條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權:

  (一)檢查公司財務;

  (二)對董事、經(jīng)理履行職責時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

  (三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

  (四)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席董事會會議。

  第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

  第九章 公司的法定代表人

  第三十條 董事長為公司的法定代表人,任期 年,由董事會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

  第三十一條 董事長行使下列職權;

  (一)主持股東會和召集主持董事會議;

  (二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

  (三)代表公司簽署有關文件;

  (四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別

  裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

  (注:公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。)

  第十章 財務、會計制度、利潤分配及勞動制度

  第三十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度,并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,經(jīng)審查驗證后于第二年 月 日前送交各股東。

  第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

  第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

  第十一章 公司的解散事由與清算辦法

  第三十五條 公司的營業(yè)期限 年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā) 之日起計算。

  第三十六條 公司有下列情況之一的,可以解散:

  (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東會決議解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散的;

  (四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;

  (五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

  (六)宣告破產(chǎn)。

  第三十七條 公司解散時,應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組,對公司資產(chǎn)進行清算。清算結束后,清算小組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。

  第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

  第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,并送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,應同時向公司登記機關申請變更登記。

  第三十九條 公司章程的解釋權屬于董事會。

  (注:公司設執(zhí)行董事的情況下,“公司章程的解釋權“應屬于股東會。)

  第四十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

  第四十一條 本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。 第四十二條 本章程一式 份,并報公司登記機關備案一份。

  全體股東親筆簽字、蓋章:

  年 月 日

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