有限公司章程 第三版本
有限公司章程第三版本適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的公司。
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)： 有限公司。
第三條 公司住所：杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號(hào)。
第四條 公司在 (填登記機(jī)關(guān)名稱(chēng))登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。
第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。
第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。
第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)。
第三章 公司注冊(cè)資本
第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性(或分期)出資。
第四章 股東的名稱(chēng)(姓名)、出資方式及出資額和出資時(shí)間 第十一條 公司由 個(gè)股東組成：
股東一：(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法人股東全稱(chēng))
法定代表人姓名：
法定地址：
以 方式出資 萬(wàn)元、……，占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)元、……，占注冊(cè)資本的 % ，其中首期出資 萬(wàn)元，于 年 月 日前到位，其余部分在 年內(nèi)分 期出資，第一期于 年 月 日前出資 萬(wàn)元，第二期……)
……
股東 ：(請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名)
家庭住址：
身份證號(hào)碼：
以 方式出資 萬(wàn)元、……，占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬(wàn)元、……，占注冊(cè)資本的 % ，其中首期出資 萬(wàn)元，于 年 月 日前到位，其余部分在 年內(nèi)分 期出資，第一期于 年 月 日前出資 萬(wàn)元，第二期……)
…… 股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生
辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：
11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;
12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議;
13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十三條 股東會(huì)的議事方式：
股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：
1、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開(kāi) 次，時(shí)間為每年 召開(kāi)。
2、臨時(shí)會(huì)議 代表十分之一以上表決權(quán)的'股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 (公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第十四條 股東會(huì)的表決程序
1、會(huì)議通知 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限)以前通知全體股東。
2、會(huì)議主持
股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
3、會(huì)議表決 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)(公司章程也可另行規(guī)定)，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下：
(1)股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
(2)公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
(3)股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
(4)股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表 以上(該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定)表決權(quán)的股東通過(guò)。
4、會(huì)議記錄 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。 (公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)。
第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。
第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：
11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。 (執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定)。
第十七條 執(zhí)行董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年)，執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，連選(派)可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。
第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘(也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法)。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。
(公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。
第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確)，由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
(如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第十九條的表述如下：)
第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人(可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確)，由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。
第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：
7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng))。 監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開(kāi)股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章
程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。 (如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì)，則第二十四條的表述如下：)
第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。 (公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。
第七章 公司的法定代表人
第二十六條 公司的法定代表人由 (法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確)擔(dān)任。
第八章 附則
第二十七條 本章程原件一式 份，其中每個(gè)股東各持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存 份。
有限公司全體股東
法人股東蓋章：
自然人股東簽字：
日期： 年 月 日
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