關(guān)于公司章程修改有關(guān)規(guī)定

　　關(guān)于公司章程修改有關(guān)規(guī)定是什么呢?大家知道嗎?下面來看看!

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司章程指引(2014年)》和《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告[2013]43號)的相關(guān)規(guī)定，公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于修訂部分條款的議案》和《關(guān)于制定的議案》，進一步完善了利潤分配政策和現(xiàn)金分紅政策。該議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

　　公司章程第156條原為：

　　(一)公司的利潤分配政策

　　1、公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　2、如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出事項(募集資金投資項目除外)發(fā)生，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

　　重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%。

　　公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益的，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅之余，提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

　　3、利潤分配的期間間隔：原則上公司每年分紅。

　　4、如股東發(fā)生違規(guī)占用公司資金情形的，公司在分配利潤時，先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。

　　(二)利潤分配政策的制定和修改

　　1、現(xiàn)金分紅政策的調(diào)整機制

　　公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化確實需要調(diào)整或者變更現(xiàn)金分紅政策的，應(yīng)當(dāng)以股東利益為出發(fā)點，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩(wěn)定回報，經(jīng)過詳細論證后應(yīng)由董事會做出決議，獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，提交公司股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司同時應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。調(diào)整后的現(xiàn)金分紅政策應(yīng)不得違反中國證監(jiān)會以及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　2、利潤分配政策決策機制

　　董事會應(yīng)就制訂或修改利潤分配政策做出預(yù)案，該預(yù)案應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)以及獨立董事二分之一以上表決通過方可提交股東大會審議，獨立董事應(yīng)對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見。對于修改利潤分配政策的，董事會還應(yīng)在相關(guān)提案中詳細論證和說明原因。

　　公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會制訂和修改的利潤分配政策進行審議，并且經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過。

　　股東大會審議制定或修改利潤分配政策時，須經(jīng)出席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上表決通過。

　　(三)利潤分配政策的披露

　　公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，現(xiàn)金分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護等。如涉及利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

　　公司年度盈利但該年度不提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，或因特殊情況最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤低于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，公司應(yīng)在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立意見。

　　(四)具體利潤分配方案的制定及審議

　　1、公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案并經(jīng)董事會審議;董事會在制訂利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)以保護股東權(quán)益為出發(fā)點，在認(rèn)真研究和充分論證的基礎(chǔ)上，具體確定現(xiàn)金分紅或股票股利分配的時機、條件和比例。公司利潤分配方案不得與本章程的相關(guān)規(guī)定相抵觸。

　　2、獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案進行審核并獨立發(fā)表意見，監(jiān)事會應(yīng)對利潤分配方案進行審核并提出審核意見;

　　3、董事會審議通過利潤分配預(yù)案后報股東大會審議批準(zhǔn)，公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事和監(jiān)事會的審核意見;

　　4、股東大會對利潤分配方案進行審議時，公司應(yīng)當(dāng)多渠道充分聽取獨立董事和中小股東的對現(xiàn)金分紅預(yù)案的意見，做好利潤分配(現(xiàn)金分紅)事項的信息披露。

　　5、股東大會批準(zhǔn)利潤分配預(yù)案后，公司董事會須在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　(一)利潤分配的基本原則

　　公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　　(二)利潤分配的形式及優(yōu)先順序

　　公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

　　(三)公司擬實施現(xiàn)金分紅時應(yīng)同時滿足以下條件：

　　1、公司未分配利潤為正、當(dāng)期可分配利潤為正且公司現(xiàn)金流可以滿足公司正常經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的需求;

　　2、審計機構(gòu)對公司的當(dāng)期財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告;

　　3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生;

　　4、公司不存在本條第四款所列的可以不實施現(xiàn)金分紅的情況。

　　(四)公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以不實施現(xiàn)金分紅：

　　1、公司當(dāng)年度未實現(xiàn)盈利;

　　2、公司當(dāng)年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù);

　　3、公司期末資產(chǎn)負(fù)債率超過70%;

　　4、公司期末可供分配的利潤余額為負(fù)數(shù);

　　5、公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標(biāo)準(zhǔn)意見審計報告;

　　6、公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大投資或現(xiàn)金支出計劃，進行現(xiàn)金分紅將可能導(dǎo)致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。

　　(五)現(xiàn)金分紅政策

　　公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的百分之十，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

　　在保證公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)和長期發(fā)展的前提下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅, 公司董事會可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。

　　(六)公司發(fā)放股票股利的條件

　　公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益的，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅之余，提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

　　(七)在實際分紅時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%;

　　2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%;

　　3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%;

　　公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據(jù)具體情形確定。

　　(八)利潤分配方案的制定

　　公司在每個會計年度結(jié)束后，公司管理層、董事會應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報情況合理提出利潤分配預(yù)案，并提交股東大會審議。公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。股東大會審議利潤分配預(yù)案的議案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　公司當(dāng)年盈利而董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表專項意見。

　　(九)對利潤分配政策的調(diào)整

　　公司因生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，公司應(yīng)進行詳細的科學(xué)論證，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程的有關(guān)規(guī)定。董事會、監(jiān)事會在審議有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案時，應(yīng)經(jīng)過全體董事過半數(shù)以上、二分之一以上獨立董事、全體監(jiān)事半數(shù)以上同意，獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策調(diào)整發(fā)表獨立意見。股東大會審議調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　(十)利潤分配方案的執(zhí)行

　　股東大會批準(zhǔn)利潤分配預(yù)案后，公司董事會須在股東大會結(jié)束后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　除非經(jīng)董事會論證同意、且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月。

　　以上《公司章程》的修訂條款尚需提交公司股東大會審議通過。

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