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上市公司章程

時(shí)間:2024-04-23 05:44:37 公司章程 我要投稿

上市公司章程范本

  董事會(huì)可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

上市公司章程范本

  第一章 總則

  第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

  第二條 公司系依照……〔法規(guī)名稱〕和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

  公司經(jīng)〔批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和準(zhǔn)批文件名稱〕批準(zhǔn),以〔設(shè)立方式〕設(shè)立;在〔公司登記機(jī)關(guān)所在地名〕工商行政管理局注冊登記,取得營業(yè)執(zhí)照。

  注釋:《公司法》實(shí)施以前成立的公司,除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī)外,還應(yīng)當(dāng)在章程中說明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定,對照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范,并依法履行了重新登記手續(xù)。

  第三條 公司于〔批準(zhǔn)日期〕經(jīng)〔批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱〕批準(zhǔn),首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股〔股份數(shù)額〕股。其中,公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為〔股份數(shù)額〕,于〔上市日期〕在〔證券交易所全稱〕上市;公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為〔股份數(shù)額〕,于〔上市日期〕在〔證券交易所全稱〕上市。

  注釋:沒有發(fā)行(或擬發(fā)行)境內(nèi)上市外資股的公司,無需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。

  第四條 公司注冊名稱:〔中文全稱〕〔英文全稱〕

  第五條 公司住所:〔公司住所地址全稱,郵政編碼〕。

  第六條 公司注冊資本為人民幣〔注冊資本數(shù)額〕元。

  注釋:公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的,可以在股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊資本決議后,再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議,并說明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。

  第七條 公司營業(yè)期限為〔年數(shù)〕或者〔公司為永久存續(xù)的股份有限公司〕。

  第八條 董事長為公司的法定代表人。

  第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

  注釋:公司可以根據(jù)實(shí)際情況,在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。

  第二章 經(jīng)營宗旨和范圍

  第十二條 公司的經(jīng)營宗旨:〔宗旨內(nèi)容〕

  第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍是:〔經(jīng)營范圍內(nèi)容〕

  第三章 股份

  第一節(jié) 股份發(fā)行

  第十四條 公司的股份采取股票的形式。

  第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

  第十六條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同股同權(quán),同股同利。

  第十七條 公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值。

  第十八條 公司的內(nèi)資股,在〔證券登記機(jī)構(gòu)名稱〕集中托管;公司的境內(nèi)上市外資股,在〔證券登記機(jī)構(gòu)名稱〕集中托管。

  第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為〔股份數(shù)額〕,成立時(shí)向發(fā)起人〔各發(fā)起人姓名或者名稱〕發(fā)行〔股份數(shù)額〕,占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕。

  第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股〔數(shù)額〕股,其中發(fā)起人持有〔股份數(shù)額〕,其他內(nèi)資股股東持有〔股份數(shù)額〕,境內(nèi)上市外資股股東持有〔股份數(shù)額〕。

  注釋:已成立三年或三年以上的公司,發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的,無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。

  第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節(jié) 股份增減和回購

  第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要。依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

  (一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

  (二)向現(xiàn)有股東配售股份;

  (三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

  (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

  (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。

  注釋:發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司,還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。

  第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本。按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

  第二十四條 公司在下列情況下,經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,可以購回本公司的股票:

  (一)為減少公司資本而注銷股份;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并。

  除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。

  第二十五條 公司購回股份,可以下列方式之一進(jìn)行:

  (一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

  (二)通過公開交易方式購回;

  (三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。

  第二十六條 公司購回本公司股票后,自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份,并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

  第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

  第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

  第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

  第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

  第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起六個(gè)月以內(nèi)賣出,或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的,由此獲得的利潤歸公司所有。

  前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第四章 股東和股東大會(huì)

  第一節(jié) 股東

  第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。

  股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。

  第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

  第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議,定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況,及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

  第三十四條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日,股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。

  第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利:

  (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

  (二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

  (三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

  (四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

  (五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

  (六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,包括:

  1.繳付成本費(fèi)用后得到公司章程;

  2.繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印:

  (1)本人持股資料;

  (2)股東大會(huì)會(huì)議記錄;

  (3)中期報(bào)告和年度報(bào)告;

  (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

  (七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

  (八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

  第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

  第三十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

  第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

  (一)遵守公司章程;

  (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

  (三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

  (四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

  第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi),向公司作出書面報(bào)告。

  第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

  第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

  (一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以選出半數(shù)以上的董事;

  (二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

  (三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),持有公司百分之三十以上的股份;

  (四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

  本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán),以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

  第二節(jié) 股東大會(huì)

  第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

  (一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

  (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

  (九)對發(fā)行公司債券作出決議;

  (十)對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

  (十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案;

  (十四)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

  第四十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次,并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。

  第四十四條 有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

  (一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

  (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

  (三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時(shí);

  (四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

  (五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

  (六)公司章程規(guī)定的其他情形。

  前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項(xiàng)的具體人數(shù)。

  第四十五條 臨時(shí)股東大會(huì)只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。

  第四十六條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或其它董事主持;董事長和副董事長均不能出席會(huì)議,董事長也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由,股東無法主持會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東(或股東代理人)主持。

  第四十七條 公司召開股東大會(huì),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知登記公司股東。

  注釋:公司在計(jì)算三十日的起始期限時(shí),不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。

  注釋:為了保證公司召開股東大會(huì)所作出決議的有效性和公平性,在《到境外上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會(huì)的催告程序,具體表述如下:“擬出席股東大會(huì)的股東,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前,將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。公司根據(jù)股東大會(huì)召開前二十日時(shí)收到的書面回復(fù),計(jì)算擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的,公司可以召開股東大會(huì);達(dá)不到的,公司在五日內(nèi)將會(huì)議擬審議的事項(xiàng),開會(huì)日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東,經(jīng)公告通知,公司可以召開股東大會(huì)!

  公司可以根據(jù)實(shí)際情況,決定是否在章程中規(guī)定這一程序。

  第四十八條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容:

  (一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

  (二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

  (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

  (四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

  (五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

  (六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,電話號碼。

  第四十九條 股東可以親自出席股東大會(huì),也可以委托代理人代為出席和表決。

  股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

  第五十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。

  法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

  第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表決權(quán);

  (三)分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

  (四)對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

  (五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

  (六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

  委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

  第五十二條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所,或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

  委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

  第五十三條 出席會(huì)議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

  第五十四條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理:

  (一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。

  (二)如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告,提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或者股東在報(bào)經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機(jī)關(guān)同意后,可以在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。

  監(jiān)事會(huì)或者股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的,由公司給予監(jiān)事會(huì)或者股東必要協(xié)助,并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用。

  第五十五條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

  第五十六條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一,董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。

  第三節(jié) 股東大會(huì)提案

  第五十七條 公司召開股東大會(huì),持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。

  第五十八條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  (一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

  (二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

  (三)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。

  第五十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。

  第六十條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。

  第六十一條 提出提案的股東對董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

  第四節(jié) 股東大會(huì)決議

  第六十二條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

  第六十三條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

  股東大會(huì)作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

  股東大會(huì)作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  第六十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過:

  (一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

  (二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

  (四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

  (五)公司年度報(bào)告;

  (六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

  第六十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過:

  (一)公司增加或者減少注冊資本;

  (二)發(fā)行公司債券;

  (三)公司的成立、合并、解散和清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回購本公司股票;

  (六)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

  第六十六條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

  第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)決議。

  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序。

  第六十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

  第六十九條 每一審議事項(xiàng)的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點(diǎn),并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

  第七十條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

  第七十一條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。

  第七十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí),公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進(jìn)行表決,并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況,在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。

  第七十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。

  第七十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:

  (一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例;

  (二)召開會(huì)議的日期、地點(diǎn);

  (三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;

  (四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

  (五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

  (六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;

  (七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

  注釋:既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司,會(huì)議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括:(1)出席股東大會(huì)的內(nèi)資股股東(包括股東代理人)和境內(nèi)上市外資股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份數(shù),各占公司總股份的比例;(2)在記載表決結(jié)果時(shí),還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項(xiàng)的表決情況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況,在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄需要記載的其他內(nèi)容。

  第七十五條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況,在章程中規(guī)定股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限。

  第七十六條 對股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),可以進(jìn)行公證。

  第五章 董事會(huì)

  第一節(jié) 董事

  第七十七條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。

  第七十八條 《公司法》第57、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的董事。

  第七十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,任期〔年數(shù)〕。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

  董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

  第八十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,并保證:

  (一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);

  (二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

  (三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

  (四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

  (五)不得利用職權(quán)收受人賄賂賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

  (六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

  (七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

  (八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

  (九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存;

  (十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

  (十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息:

  1.法律有規(guī)定;

  2.公眾利益有要求;

  3.該董事本身的合法利益有要求。

  注釋:除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外,公司可以根據(jù)具體情況,在章程中增加對對本公司董事其他義務(wù)的要求。

  第八十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,以保證:

  (一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

  (二)公平對待所有股東;

  (三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告,及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

  (四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

  (五)接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

  第八十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

  第八十三條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

  除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露,并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況,在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序。

  第八十四條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì),聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

  第八十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

  第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。

  第八十七條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

  余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì),選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

  第八十八條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

  第八十九條 任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第九十條 公司不以任何形式為董事納稅。

  第九十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

  第二節(jié) 董事會(huì)

  第九十二條 公司設(shè)董事會(huì),對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

  第九十三條 董事會(huì)由〔人數(shù)〕名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長〔人數(shù)〕人。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會(huì)人數(shù)。

  第九十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),并向大會(huì)報(bào)告工作;

  (二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

  (三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

  (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

  (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

  (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

  (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書;根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

  (十一)制訂公司的基本管理制度;

  (十二)制訂公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

  (十四)向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

  (十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作;

  (十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定,以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第九十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。

  第九十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

  第九十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

  注釋:公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況,在章程中確定符合公司具體要求的風(fēng)險(xiǎn)投資范圍,以及投資運(yùn)用資金占公司資產(chǎn)的具體比例。

  第九十八條 董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

  第九十九條 董事長行使下列職權(quán):

  (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

  (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

  (三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

  (四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

  (五)行使法定代表人的職權(quán);

  (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

  (七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第一百條 董事長不能履行職權(quán)時(shí),董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。

  第一百零一條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事長召集,于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。

  第一百零二條 有下列情形之一的,董事長應(yīng)在〔 〕個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議:

  (一)董事長認(rèn)為必要時(shí);

  (二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

  (三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

  (四)經(jīng)理提議時(shí)。

  第一百零三條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為:〔具體通知方式〕;通知時(shí)限為:〔具體通知時(shí)限〕

  如有本章第一百零二條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

  第一百零四條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

  (一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

  (二)會(huì)議期限;

  (三)事由及議題;

  (四)發(fā)出通知的日期。

  第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

  第一百零六條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會(huì)董事簽字。

  注釋:此項(xiàng)為選擇性條款,公司可自行決定是否在其章程中予以采納。

  第一百零七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

  委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

  代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

  第一百零八條 董事會(huì)決議表決方式為:〔具體表決方式〕。每名董事有一票表決權(quán)。

  第一百零九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會(huì)議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況,在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。

  第一百一十條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:

  (一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

  (三)會(huì)議議程;

  (四)董事發(fā)言要點(diǎn);

  (五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

  第一百一十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,該董事可以免除負(fù)責(zé)。

  第一百一十二條 公司根據(jù)需要,可以設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任:

  (一)公司股東或股東單位的任職人員;

  (二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員);

  (三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

  注釋:此條款為選擇性條款,公司可以根據(jù)實(shí)際需要,在章程中制訂獨(dú)立董事的職責(zé)。

  第三節(jié) 董事會(huì)秘書

  第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員,對董事會(huì)負(fù)責(zé)。

  第一百一十四條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn),由董事會(huì)委任。

  本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書。

  第一百一十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是:

  (一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

  (二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;

  (三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

  (四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

  (五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。

  第一百一十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

  第一百一十七條 董事會(huì)秘書由董事長提名,經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

  注釋:除本指引規(guī)定外,公司還應(yīng)當(dāng)按照股票上市的證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于董事會(huì)秘書的規(guī)定,在章程中對董事會(huì)秘書的任職資格、職責(zé)等面作出具體規(guī)定。

  第六章 經(jīng)理

  第一百一十八條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

  第一百一十九條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的經(jīng)理。

  第一百二十條 經(jīng)理每屆任期〔年數(shù)〕年,經(jīng)理連聘可以連任。

  第一百二十一條 經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,并向董事會(huì)報(bào)告工作;

  (二)組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

  (四)擬訂公司的基本管理制度;

  (五)制訂公司的具體規(guī)章;

  (六)提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

  (七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

  (八)擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,決定公司職工的聘用和解聘;

  (九)提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議;

  (十)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第一百二十二條 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,非董事經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。

  第一百二十三條 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況,在章程中制訂符合公司實(shí)際要求的經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法。

  第一百二十四條 經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí),應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見。

  第一百二十五條 經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

  第一百二十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:

  (一)經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員;

  (二)經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

  (三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

  (四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

  第一百二十七條 公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

  第一百二十八條 經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

  第七章 監(jiān)事會(huì)

  第一節(jié) 監(jiān)事

  第一百二十九條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

  第一百三十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。

  董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第一百三十一條 監(jiān)事每屆任期〔具體年數(shù)〕。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換,監(jiān)事連選可以連任。

  第一百三十二條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的,視為不能履行職責(zé),股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。

  第一百三十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

  第一百三十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。

  第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

  第一百三十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成,設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職權(quán)時(shí),由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

  第一百三十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

  (一)檢查公司的財(cái)務(wù);

  (二)對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

  (三)當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正,必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

  (四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì);

  (五)列席董事會(huì)會(huì)議;

  (六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第一百三十七條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第一百三十八條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開〔次數(shù)〕會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

  第一百三十九條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限,事由及議題,發(fā)出通知的日期。

  第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議

  第一百四十條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為:〔具體議事方式〕。

  第一百四十一條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋骸簿唧w表決程序〕。

  第一百四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況,在章程中規(guī)定會(huì)議記錄的保管期限。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

  第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

  第一百四十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

  第一百四十四條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

  第一百四十五條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告,包括下列內(nèi)容:

  (1)資產(chǎn)負(fù)債表;

  (2)利潤表;

  (3)利潤分配表;

  (4)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

  (5)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

  公司不進(jìn)行中期利潤分配的,中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。

  第一百四十六條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

  第一百四十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外,不另立會(huì)計(jì)帳冊。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

  第一百四十八條 公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

  (1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

  (2)提取法定公積金百分之十;

  (3)提取法定公益金〔比例數(shù)〕;

  (4)提取任意公積金;

  (5)支付股東股利。

  公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

  第一百四十九條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

  第一百五十條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

  第一百五十一條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

  注釋:發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當(dāng)按照《境內(nèi)上市外資股規(guī)定實(shí)施細(xì)則》中的有關(guān)規(guī)定補(bǔ)充本節(jié)的內(nèi)容。

  第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

  第一百五十二條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專職審計(jì)人員,對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

  第一百五十三條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

  第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

  第一百五十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期一年,可以續(xù)聘。

  第一百五十五條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。

  第一百五十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利:

  (一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證,并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

  (二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;

  (三)列席股東大會(huì),獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息,在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

  第一百五十七條 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺,董事會(huì)在股東大會(huì)召開前,可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。

  第一百五十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬,由董事會(huì)確定,報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

  第一百五十九條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定,并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露,必要時(shí)說明更換原因,并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

  第一百六十條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí),提前〔 〕天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所,會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù),可以向中國證監(jiān)會(huì)和中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。

  第九章 通知和公告

  第一節(jié) 通知

  第一百六十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出:

  (一)以專人送出;

  (二)以郵件方式送出;

  (三)以公告方式進(jìn)行;

  (四)公司章程規(guī)定的其他形式。

  第一百六十二條 公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

  第一百六十三條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知,以〔具體通知方式〕進(jìn)行。

  第一百六十四條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知,以〔具體通知方式〕進(jìn)行。

  第一百六十五條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以〔具體通知方式〕方式進(jìn)行。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況,在章程中確定公司各種會(huì)議的具體通知方式。

  第一百六十六條 公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第〔 〕個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

  第一百六十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

  第二節(jié) 公告

  第一百六十八條 公司指定〔 〕為刊登公司公告和和其他需要披露信息的報(bào)刊。

  注釋:公司應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊范圍內(nèi),在章程中確定一份或者多份報(bào)紙或期刊作為公司刊登股東大會(huì)通知和披露其他信息的固定報(bào)刊。

  第十章 合并、分立、解散和清算

  第一節(jié) 合并或分立

  第一百六十九條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

  公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

  第一百七十條 公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

  (一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;

  (二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

  (三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

  (四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

  (五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

  (六)辦理解散登記或者變更登記。

  第一百七十一條 公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在〔報(bào)紙名稱〕上公告三次。

  第一百七十二條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公之日起九十日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,不進(jìn)行合并或者分立。

  第一百七十三條 公司合并或者分立時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

  第一百七十四條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理,通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

  公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

  公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

  第一百七十五條 公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。

  第二節(jié) 解散和清算

  第一百七十六條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:

  (一)營業(yè)期限屆滿;

  (二)股東大會(huì)決議解散;

  (三)因合并或者分立而解散;

  (四)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

  (五)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

  第一百七十七條 公司因有本節(jié)前條第(一)、(二)項(xiàng)情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

  公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

  公司因有本節(jié)前條(四)項(xiàng)情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  公司因有本節(jié)前條(五)項(xiàng)情形而解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東,有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

  第一百七十八條 清算組成立后,董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

  第一百七十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

  (一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

  (二)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

  (三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

  (四)清繳所欠稅款;

  (五)清理債權(quán)、債務(wù);

  (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

  (七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

  第一百八十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公告三次。

  第一百八十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

  第一百八十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  第一百八十三條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:

  (一)支付清算費(fèi)用;

  (二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

  (三)交納所欠稅款;

  (四)清償公司債務(wù);

  (五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

  公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,不分配給股東。

  第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

  第一百八十五條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊,報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

  清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

  第一百八十六條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受人賄賂賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

  清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

  第十一章 修改章程

  第一百八十七條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

  (一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

  (二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致;

  (三)股東大會(huì)決定修改章程。

  第一百八十八條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。

  第一百八十九條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。

  第一百九十條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

  第十二章 附則

  第一百九十一條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

  第一百九十二條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在〔公司登記機(jī)關(guān)全稱〕最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

  第一百九十三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

  第一百九十四條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

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