企業(yè)管理章程

　　公司章程是我國公司法強制要求的公司必備文件。沒有公司章程，公司就不能成立。

　　第一章　釋義

　　一、在本章程中“法規(guī)”指《公司法》;“印鑒”指公司的通常印鑒;“書記員”指任何被指派履行公司書記員職務(wù)的人;如無相反旨意，書面材料應(yīng)解釋為包括印刷、平版印刷、拍照和其它可見的文字表現(xiàn)或復(fù)制形式材料;本章程所含的單詞和詞組應(yīng)按《法律解釋法》以及本章程對公司產(chǎn)生約束力之日有效的《公司法》的規(guī)定予以解釋。

　　二、根據(jù)《公司法》規(guī)定，董事會可發(fā)行公司股票，所發(fā)行的股票可附有董事會按公司通常決議所決定的有關(guān)紅利、投票資本利潤率、或其它事項的優(yōu)先、延期、或其它特殊權(quán)利或限制，但不得影響已經(jīng)授予任何現(xiàn)存股票股東的任何特權(quán)。

　　三、根據(jù)《公司法》，經(jīng)一般決議通過，任何優(yōu)先股均可發(fā)行為可贖股份，或按公司意愿，發(fā)行成必須贖回的股份。

　　四、當(dāng)股份資本分為不同種類的股票時，每種股票所附帶的權(quán)利(除非該種股票的發(fā)行條件另有規(guī)定)，經(jīng)該種發(fā)行股票75%的股民書面認(rèn)可，或經(jīng)該種股票股民召開股東特別大會通過決議專門許可，則可以變更。本章程有關(guān)股東大會的規(guī)定在細(xì)節(jié)上作必要修改后可適用于此種股東特別大會，但會議法定人數(shù)至少必須為兩人，持有或代表該發(fā)行股票三分之一的股份，且任何參加大會的股東或股東代表均可要求進行投票。

　　五、股民所擁有的優(yōu)先股的權(quán)利或其它權(quán)利，除非股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定，均應(yīng)視為可因設(shè)立或發(fā)行同等股票而作變更。

　　六、公司有權(quán)按《公司法》規(guī)定支付傭金，但應(yīng)將支付或同意支付的傭金比率或數(shù)額按《公司法》規(guī)定的方式予以披露，且傭金比率不得超過有關(guān)股份發(fā)行價格的10%，或傭金數(shù)額不得超過等同于該發(fā)行價格10%的數(shù)額(依情況而定)。此種傭金可用現(xiàn)金支付，或用繳清股票或繳清部分股票的股票支付，或部分用現(xiàn)金部分用股票支付。在每次發(fā)行股票時，公司也可依法如此支付經(jīng)紀(jì)費。

　　七、除非法律另有規(guī)定，公司不承認(rèn)任何人按信托持有任何股份，公司無義務(wù)或責(zé)任承認(rèn)(即使出有有關(guān)通知)任何股票或股票單位所附的衡平法上的權(quán)益、或有權(quán)益、未來權(quán)益或部分權(quán)益(除非本章程或法律另有規(guī)定)或與任何股票有關(guān)的任何其它權(quán)益，注冊股東享有的總體絕對權(quán)利除外。

　　八、根據(jù)《公司法》規(guī)定，凡注冊登記的股民均有權(quán)免費得到蓋有公司印記的股權(quán)證，就數(shù)人持一股或數(shù)股情況而言，公司無義務(wù)向所有聯(lián)合股東發(fā)放卡證，每股只需向其中一個股東發(fā)放一張卡證即可。

　　九、對所有已經(jīng)催交的或在規(guī)定時間應(yīng)交的股款(不管目前是否應(yīng)交)的股份(未繳清股款的股份)，公司都享有優(yōu)先留置權(quán)，對所有以個人名義登記的，目前應(yīng)由他或用他的財產(chǎn)向公司支付股款的所有股份(繳清股款的股份除外)，公司也享有優(yōu)先留置權(quán);但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分不受本章程規(guī)定約束。公司對股份享有的留置權(quán)，如果有，應(yīng)當(dāng)擴大適用到與股份有關(guān)的所有紅利上。

　　十、公司可按董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪酃�司享有留置�?quán)的股份，但只有當(dāng)與留置權(quán)有關(guān)的一筆款項到期應(yīng)付后，或在將要求支付與留置權(quán)有關(guān)的應(yīng)付部分款項的書面通知送交注冊股東，或因股東死亡或破產(chǎn)而送交有權(quán)接收股份的人14天后方可進行出售。

　　十一、為執(zhí)行此種銷售，董事會可授權(quán)某人將所售股份轉(zhuǎn)讓給買方。買方應(yīng)登記作為所轉(zhuǎn)讓股份的股東，他無義務(wù)注意購買資金的使用，他對股份的所有權(quán)也不得因銷售程序的不正規(guī)或無效而受影響。

　　十二、銷售所得應(yīng)由公司接收，用于支付所屬留置部分現(xiàn)已到期應(yīng)付的款項，如有剩余，應(yīng)當(dāng)(扣除在出售前同樣屬于留置款項，但目前尚還未到期的款額)交付給在銷售之日股份的持有人。

　　十三、董事會可隨時向股東催繳股款(不論是就票面價值或是溢價)，而不必按股票分配條款規(guī)定的期限，只要催繳的款額未超過股票票面價值的25%，或繳日期超過上次催繳所定支付日期一個月，所有股東必須(但至少得在14天前收到通知，說明繳款的時間或地點)在規(guī)定的時間和地點向公司繳納所催繳的款額。董事會可以撤銷或延長繳款通知。

　　十四、催繳股款通知應(yīng)被視為在董事會通過催繳通知決議時已經(jīng)發(fā)出，且可規(guī)定分期支付。

　　十五、一股份的聯(lián)合股東可共同或分別支付所催繳的股款。

　　十六、如果在規(guī)定之日沒有繳清所催繳的某筆股款，應(yīng)交股款的人應(yīng)繳納從規(guī)定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息，年利率不得超過本金的8%，數(shù)目由董事會決定，但董事會也有權(quán)全部或部分免去此種利息。

　　十七、凡按股票發(fā)行條款規(guī)定在分配時或在某一規(guī)定日期應(yīng)繳納的股款，不論是票面價值或溢價，根據(jù)本章程規(guī)定，均應(yīng)視為是發(fā)有正式催繳通知，且應(yīng)在股票發(fā)行條款規(guī)定的日期予以繳款，倘若不繳，應(yīng)視正式催繳股款后款項到期支付，于是將執(zhí)行本章程所有有關(guān)利息和各種費用的支付、沒收、或其它事項的有關(guān)規(guī)定。

　　十八、一旦股票發(fā)行，董事會便可按所催繳股款的數(shù)額和支付時間區(qū)分股東。

　　十九、只要認(rèn)為恰當(dāng)，董事會可接收股東自愿提交繳納的未經(jīng)催繳的全部或部分股款，且就提前繳納的全部或部分股款支付利息(直到如不提前交付，該股票到期應(yīng)付為止)，年利率不得超過(公司股東大會另有決議除外)8%，具體可由董事會和股東在提前繳款時協(xié)商。

　　第二章　股份轉(zhuǎn)讓

　　二十、根據(jù)本章程規(guī)定，任何股東均可轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份，轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)通常或一般形式或董事會同意的其它形式的書面文件進行。文件可由轉(zhuǎn)讓人或其代理人作成，轉(zhuǎn)讓人對股份的持有權(quán)一直維持到轉(zhuǎn)讓登記注冊且受讓人的姓名被記入股東登記簿為止。

　　二十一、轉(zhuǎn)讓文書必須交公司登記處登記，同時繳納登記費，登記費不得超過1美元，董事會可隨時規(guī)定，轉(zhuǎn)讓時還得帶上有關(guān)的股權(quán)證和董事會隨時可能合理規(guī)定表明轉(zhuǎn)讓人有權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其它證據(jù)，根據(jù)這些證據(jù)，公司將按董事會根據(jù)本章程賦予的權(quán)力登記受讓人作為股東，并將轉(zhuǎn)讓文件保留。

　　二十二、董事會可拒絕登記將股份、未完全繳清股款的股份轉(zhuǎn)讓給其不贊成的人，并可拒絕就公司具有留置權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓進行登記。

　　二十三、董事會可隨時決定從某時起暫時中止一段時間登記轉(zhuǎn)讓，但每年中止轉(zhuǎn)讓的日期總和不得超過30天。

　　第三章　股份過戶

　　二十四、當(dāng)一股東死亡，如果死亡股東是個聯(lián)合持股人，公司應(yīng)承認(rèn)其它聯(lián)合股東有權(quán)享有股份權(quán)益，如果死亡股東為單獨持股人，則其法定個人代表有權(quán)享有股份權(quán)益;但不得適用本章程之規(guī)定去免除一死亡聯(lián)合股東的與他和其它人所持股份相關(guān)的財產(chǎn)的任何義務(wù)。

　　二十五、凡因股東死亡或破產(chǎn)而取得股份所有權(quán)的人，一旦出示董事會隨時正當(dāng)要求出示的證據(jù)，可按以下規(guī)定，或自己登記作為股東，或提名讓某人登記作為受讓人，但這兩種情況，董事會均有權(quán)按該股東死亡或破產(chǎn)前轉(zhuǎn)讓其股份時的情況一樣，拒絕或中止登記。

　　二十六、如取得所有權(quán)的人要自己登記作為股東，他必須向公司送達親自簽署的書面通知，說明他的選擇。如果他選擇讓他人登記，他必須給他人制作一份股份轉(zhuǎn)讓書以證明他的選擇。本章程上述所有有關(guān)轉(zhuǎn)讓權(quán)利和轉(zhuǎn)讓登記的限制、限定和規(guī)定均應(yīng)適用于此種通知書或轉(zhuǎn)讓書，就原股東未死亡或未破產(chǎn)而由該股東自己簽署通知書或轉(zhuǎn)讓書一樣。

　　第四章　股份的沒收

　　二十七、如果股東在規(guī)定繳款的日期沒有交付催繳的股款或分期交付的股款，此后，董事會可在未繳清催繳股款期內(nèi)的任何時間向股東送達通知，要求他繳付未交足的催款或分期股款，以及可能已經(jīng)產(chǎn)生的利息。

　　二十八、通知上應(yīng)另定一個日期(從送達通知之日算起，至少得14天之后)，規(guī)定應(yīng)在該日或之前繳納股款，并規(guī)定如果在規(guī)定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份應(yīng)被沒收。

　　二十九、如果不遵守上述通知書上的規(guī)定，在此之后，在通知的股款未繳清之前，可隨時根據(jù)董事會所作出的有關(guān)決議沒收所通知的任何股份。此種沒收應(yīng)包括有關(guān)被沒收股的全部已經(jīng)宣布，但在沒收前尚未真正支付的紅利。

　　三十、被沒收的股份可以出售或按董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臈l件和方式予以處置，如董事會認(rèn)為恰當(dāng)，可在出售或處置之前隨時取消沒收。

　　三十一、凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但他仍然應(yīng)負(fù)責(zé)支付至沒收之日應(yīng)由他向公司支付的有關(guān)股份的所有款額(連同年利率為8%的就該筆未償付款額利息，從沒收之日算起，如果董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)支付此種利息)，但如果他交足所有有關(guān)股份的此種款項，其責(zé)任應(yīng)從繳清之時予以終止。

　　三十二、制作一份書面聲明，說明聲明人是公司的一名董事或書記，并聲明公司的某一股份已經(jīng)在聲明書中所述的日期被合法沒收，該書面聲明將是證明所聲明事實屬實，任何人也不能對股份提出所有權(quán)要求的確鑿證據(jù)。

　　三十三、出售或處置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份購買人或接受處置股份的人簽發(fā)轉(zhuǎn)讓書，憑此他可登記作為股東，如果有購買資金，他無義務(wù)負(fù)責(zé)資金的使用，他對股份的所有權(quán)不得因沒收、出售、或處置股份的程序不當(dāng)或不合法而受影響。

　　三十四、本章程有關(guān)沒收的規(guī)定應(yīng)適用于任何按股票發(fā)行條件在規(guī)定時間應(yīng)付而沒有支付的情況，不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算，正如正式催繳股款并通知而應(yīng)以支付一樣。股票與證券的轉(zhuǎn)換

　　三十五、公司可經(jīng)股東大會普通決議通過，將繳足股本的股票轉(zhuǎn)變成證券以及將任何證券轉(zhuǎn)變成任何種類的繳足股本的股票。

　　三十六、根據(jù)轉(zhuǎn)變成證券前股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則以及方式，或按情況按近似規(guī)則或方式，證券持有人可將全部或部分證券予以轉(zhuǎn)讓;但董事會可隨時決定轉(zhuǎn)讓證券的最低數(shù)額，并限制或禁止把此數(shù)額分零轉(zhuǎn)讓，但最低數(shù)額不得超過轉(zhuǎn)換成證券的股票的面額。

　　三十七、證券持有人應(yīng)按所持證券的數(shù)額，享有如同持有轉(zhuǎn)換證券的股票的股東享有的有關(guān)紅利分配、在公司會議上投票、以及就其它事項的權(quán)利和特權(quán)，但部分證券持有權(quán)不賦有此種特權(quán)或權(quán)益(除參與公司紅利和利益的分配以及參與公司解散時的資產(chǎn)分析外)，因為即使是部分股票持有權(quán)也不賦有此種特權(quán)或權(quán)益。

　　三十八、凡適用于繳足股本股票的公司規(guī)則也應(yīng)適用于證券，規(guī)則中的“股票”和“股東”兩詞應(yīng)包括“證券”和“證券持有人”。

　　第五章　資本的變更

　　三十九、經(jīng)普通決議公司可隨時：

　　1.將股本增加到等同于決議所規(guī)定的股額和股數(shù)的數(shù)額;

　　2.將全部或部分股金合并或劃分成數(shù)額大于現(xiàn)有股份的股份;

　　3.將全部或部分股份劃分成數(shù)額小于通知所規(guī)定的股份;不管任何劃分，被劃小的股份已經(jīng)繳納(如果有)和未繳納股款的比例應(yīng)與股份未劃分前的比例相同;

　　4.取消在決議通過之日尚未被人認(rèn)領(lǐng)或同意認(rèn)領(lǐng)的股份，或已經(jīng)被沒收的的股份，并通過取消股份而減少公司的股本數(shù)額。

　　四十、根據(jù)股東大會可能會作出的任何相反的決定，所有新股在發(fā)行之前，均得向在招股之日，有權(quán)得到公司股東大會通知的人進行招股，招股按他們現(xiàn)有股份的比例進行。招股應(yīng)發(fā)放通知，具體說明出售股份的數(shù)額及招股的期限，倘若不接受邀請，則視為拒絕，期限一過，或從被招股人處收到通知，說他拒絕接受所要約的股份，董事會可按其認(rèn)為最有利于公司的方式處置這些股份。董事會同樣可以處置董事會認(rèn)為按本章程不便作招股邀請的(按新股與有權(quán)得到出售新股邀請的人所持股的比例計算)任何新股。

　　四十一、經(jīng)特別決議，公司可用任何方式和因為或根據(jù)法律所核準(zhǔn)、同意和規(guī)定的任何附帶條件而裁減股本，償還資本準(zhǔn)備基金或股份溢價帳戶。

　　第六章　股東大會

　　四十二、根據(jù)《公司法》規(guī)定每年應(yīng)召開一次公司股東年會。年會以外的所有股東大會均應(yīng)稱為臨時股東大會。

　　四十三、只要認(rèn)為恰當(dāng)，任何董事均可提請召開臨時股東大會，臨時股東大會應(yīng)經(jīng)董事提請召開，或如無董事提請，可由《公司法》所規(guī)定的提請人提請召開。

　　四十四、根據(jù)《公司法》有關(guān)特別決議以及簡短通知的決議，至少應(yīng)在14天前(通知送出或認(rèn)為送出之日除外，但包括通知送達之日)向有權(quán)從公司得到此種通知的人士發(fā)放通知，說明開會地點、日期和時間，如果是有關(guān)特別議題，還應(yīng)說明議題的大概性質(zhì)。

　　四十五、臨時股東大會討論的議題必須都是特別議題，股東年會討論的議題，除公布股息、審核帳目、資產(chǎn)負(fù)債表和董事會報告及審計報告、選舉董事以填補退休空缺、任命審計員和確定其酬金等之外，也都如此。

　　第七章　股東大會程序

　　四十六、在大會討論議題時，如出席大會的股東未達到法定人數(shù)，股東大會不能處理任何議題。除非本章程另有規(guī)定，否則兩名股東親自到場即構(gòu)成法定人數(shù)。按本章程的意見，“股東”包括代理出席人或法人股東代表。

　　四十七、如在開會時間過后半小時內(nèi)出席會議的人仍達不到法定人數(shù)，且本次會議是經(jīng)股東提請召開的，則此次會議應(yīng)當(dāng)解散;在其它情況，會議應(yīng)延期到下周同一天同一時間同一地點召開，或延期至董事會決定的日期、時間和地點召開。

　　四十八、董事會如有董事長，應(yīng)由他作為主席主持每次的公司股東大會，如果沒有董事長，或如果開會時間過后15分鐘內(nèi)他沒有出席會議或他不愿主持會議，出席會議的股東應(yīng)推選他們當(dāng)中的一員作為會議主席。

　　四十九、經(jīng)達到法定人數(shù)大會的批準(zhǔn)主席可以，如經(jīng)大會指示主席應(yīng)該，隨時隨地中止會議，但除了上次會議遺留未決的議題外，延期大會不得處理任何議題。如果大會延期長達30天或以上，如同初次開會一樣必須送發(fā)延期會議通知。除上述規(guī)定外，不必因延期會議或因在延期會議上處理的事務(wù)而送發(fā)通知。

　　五十、凡交股東大會表決的決議均應(yīng)通過舉手表決予以決定，除非(在宣布舉手表決結(jié)果之前或剛宣布結(jié)果后)：

　　1.由主席要求投票表決;

　　2.由最少3名親自或代理出席大會的股東要求投票表決;

　　3.由占出席會議具有投票權(quán)的股東的總投票權(quán)10%或以上親自或代理出席大會的股東或股東們要求投票表決;或

　　4.由出席大會且持有公司附有投票權(quán)股票，所交付股款總數(shù)不少于所有附有投票權(quán)股票股款10%的股東或股東們要求投票表決。除非由此要求投票表決，否則將由大會主席宣布一決議經(jīng)舉手表決一致或多數(shù)通過，或被否決，并將結(jié)果記錄在公司股東大會會議記錄冊中，作為確證，而贊成或反對決議的人數(shù)或比例則不用說明。投票表決要求可以撤回。

　　五十一、如果正式要求投票，大會主席應(yīng)決定立即或在休息或休會或其它情況之后以某種方式進行，投票結(jié)果應(yīng)作為要求投票表決那次大會的決議，要求選舉大會主席或要求休會的投票則應(yīng)立即進行。

　　五十二、不論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數(shù)相等，進行舉手表決或要求進行投票表決的大會的主席有權(quán)再投一票或投決定性的一票。

　　五十三、根據(jù)目前某類或某些種類股票所附的權(quán)利或限制規(guī)定，在股東會議或某些股東的會議上，凡有投票表決權(quán)的股東均可親自或由人代理或由律師參加表決，在舉手表決時，凡出席會議的股東或股東代理人有一表決權(quán)，在投票表決時，出席會議的股東或股東代理人或其律師或其它正式授權(quán)代表可就他所持的每一份股投一張票。

　　五十四、如果是聯(lián)合股東，排列第一的聯(lián)合股東所投的票，不論是親自或由人代理，應(yīng)被接受而排除其它聯(lián)合股東的投票;投票順序應(yīng)按股東名冊的登記順序而定。

　　五十五、精神不健康或其人身或財產(chǎn)應(yīng)根據(jù)有關(guān)精神失常的法律予以處理的股東，在舉手或投票表決時，可由其監(jiān)護人或?qū)ζ湄敭a(chǎn)具有合法管理權(quán)的其它人投票，此種監(jiān)護人或其它人可由代理人或律師代理投票。

　　五十六、在未繳清所催繳的股款或其它目前應(yīng)付公司的與股份有關(guān)的款項之前，任何股東在任何股東大會上均無投票權(quán)。

　　五十七、除在進行投票的大會或延期會議上提出之外，不得對任何投票人的資格提出任何質(zhì)疑，凡未在此種會議上被否決的投票均為完全有效。任何及時提出的質(zhì)疑均應(yīng)提交大會主席，由主席作出最終和確切決定。

　　五十八、委托代理文書應(yīng)作成書面，用普通或通常格式，由委托人或其書面正式授權(quán)的律師簽字，如果委托人為法人，可蓋公章或由一高級職員或正式授權(quán)的律師簽字。代理人可以但不必一定是公司的股東。委托代理文書應(yīng)被視為授權(quán)要求或附議要求投票表決之正式文件。

　　五十九、如要表明股東投票贊成或反對一個決議，委托代理文書應(yīng)按以下或依情況而按近似以下的格式作成：_________。

　　六十、委托代理文書和授權(quán)委托書或其它授權(quán)文書，如果有，一經(jīng)簽字或業(yè)經(jīng)公證的授權(quán)文書副本應(yīng)當(dāng)在代理投票人參加的大會或延期會議召開48小時之前，或，如果是投票表決，在規(guī)定的投票時間24小時之前呈送到公司的注冊登記處，或呈送到會議通知書中專門規(guī)定的新加坡的其它某個地方，如不送達，委托代理文書應(yīng)視為無效。

　　六十一、盡管投票前委托人死亡或精神錯亂或文書或制作文書的授權(quán)被撤銷，或文書有關(guān)的股份被轉(zhuǎn)讓，如果在文書所使用的大會或延期大會召開前，公司注冊登記處尚未接到有關(guān)上述此種死亡、精神錯亂、撤銷、或轉(zhuǎn)讓的書面通知，按照委托代理或授權(quán)委托文書條款規(guī)定而進行的投票應(yīng)視為有效。

　　第八章　董事

　　六十二、公司首屆股東年會上所有的董事均應(yīng)辭職，在以后所有下一年的年會上三分之一的現(xiàn)任董事，或，如果董事數(shù)目不是3或3的倍數(shù)，則近似三分之一，應(yīng)當(dāng)辭職。

　　六十三、辭職的董事可連選連任。

　　六十四、每年辭職的董事應(yīng)為從上一次當(dāng)選以來任職最久的董事，但如同時當(dāng)選，誰應(yīng)辭職應(yīng)(除非他們自己相互達成協(xié)議)通過抽簽決定。

　　六十五、在董事辭職的會議上，公司可挑選一人填被空缺，如果沒有人選，辭職董事如果自薦參加連選，且根據(jù)《公司法》其有資格作為董事任職，該董事應(yīng)被視為已經(jīng)當(dāng)選，除非在該會議上明確決定不填補空缺，或除非將連選該董事的決議交大會討論而未被通過。

　　六十六、經(jīng)股東大會普通決議通過公司可隨時增加或裁減董事人數(shù)，并還可決定增加或減少的人數(shù)如何輪流去職。

　　六十七、董事會有權(quán)在任何時候，且隨時，任命董事，以填補正常空缺或作為新添董事，但董事總數(shù)任何時候均不得超過本章程所規(guī)定的數(shù)目。如此任命的董事只能任職到下一屆股東年會，屆時可以連選，但不得被當(dāng)做在該大會上應(yīng)輪著辭職的董事予以考慮。

　　六十八、經(jīng)普通決議通過，公司可在董事任職期滿前免去任何董事的職務(wù)，且可經(jīng)普通決議通過任命他人接替其職務(wù);如此被任命的人應(yīng)在他所替代的董事應(yīng)辭職的相同時間辭職，如同他是和被他替代的董事是在同一天當(dāng)選董事一樣。

　　六十九、董事的報酬應(yīng)隨時由公司股東大會決定。該報酬應(yīng)被視為每天在自然增長。董事還可因往返參加董事會會議或董事委員會會議或公司股東大會或參與公司有關(guān)的事務(wù)所發(fā)生的旅費、住宿費、以及其它正常費用而得到補償。

　　七十、董事的持股資格可以經(jīng)公司股東大會予以決定。

　　七十一、如果董事出現(xiàn)以下情況，應(yīng)當(dāng)免去董事職務(wù)：

　　1.根據(jù)《公司法》規(guī)定終止作為董事;

　　2.出現(xiàn)破產(chǎn)或與他的債權(quán)人簽訂了任何協(xié)議或和解協(xié)議;

　　3.根據(jù)《公司法》所作出的命令被禁止作為董事;

　　4.根據(jù)第148、149和155條的規(guī)定無資格作為董事;

　　5.精神失常或其人身或財產(chǎn)應(yīng)按有關(guān)精神錯亂的法律予以處理;

　　6.根據(jù)第145條規(guī)定，身公司遞交了辭職通知;

　　7.未經(jīng)董事會同意6個月以上未參加該期間舉行的董事會會議;

　　8.未經(jīng)公司董事大會的批準(zhǔn)，擔(dān)任了公司其它有收益的職務(wù)，常務(wù)董事或經(jīng)理除外;

　　9.直接或間接與公司簽訂的或旨在簽訂的合同發(fā)生權(quán)益牽連，并未按《公司法》所規(guī)定的方式公布他的權(quán)益的性質(zhì)。

　　七十二、公司事務(wù)應(yīng)由董事會管理，董事會應(yīng)當(dāng)支付公司創(chuàng)立和注冊登記而發(fā)生的所有費用，并可行使按《公司法》和本章程規(guī)定不由股東大會行使的公司權(quán)力，但不得與《公司法》的規(guī)定和公司股東大會按上述章程和規(guī)定制定的條例相悖;公司股東大會所制定了任何條例均不得使董事會先前所制定規(guī)定失效。

　　七十三、董事會可行使公司一切權(quán)力，如借貸，用公司企業(yè)、財產(chǎn)、和未催繳的股本、或其任何部分作抵押或抵帳，以及發(fā)行債券或其它證券，不論是不附留置權(quán)的或是作為公司或任何第三方當(dāng)事人債務(wù)、義務(wù)或責(zé)任的債券。

　　七十四、董事會可行使公司一切在新加坡之外使用正式印鑒和與分公司注冊登記有關(guān)的權(quán)力。

　　七十五、董事會可隨時通過授權(quán)任命公司、商號、個人或團體，不論是由董事會間接或直接提名，在董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠谙迌?nèi)和根據(jù)董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臈l件擔(dān)任公司的代理人，為達到董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)哪康暮途哂卸�事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臋?quán)力、職權(quán)和自由酌處權(quán)(不僅超過本章程規(guī)定的賦予董事會并由其行使的范疇)，任何此種代理權(quán)均可能含有董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臑楸Ｗo和方便代理人而作出的規(guī)定，且可授權(quán)此種代理人轉(zhuǎn)授他的全部或部分權(quán)力、職權(quán)以及自由酌處權(quán)。

　　七十六、所有支票、本票、匯票、兌換券、以及其它流通票據(jù)，所有公司款項收據(jù)都應(yīng)由兩名董事簽字、簽發(fā)、接收、背書、或按情況處理，或以董事會隨時決定的其它方式處理。

　　七十七、董事會應(yīng)叫人記錄：

　　1.所有管理公司事務(wù)官員的任命;

　　2.出席公司所有會議和董事會會議的董事的姓名。

　　七十八、董事會可因迅速處理事務(wù)與會、休會和按其認(rèn)為合適的方式安排會議。董事可隨時提出召開董事會;經(jīng)董事提請，書記應(yīng)召開董事會。

　　七十九、根據(jù)本章程規(guī)定，凡是董事會的議題都應(yīng)通過多數(shù)票表決，多數(shù)董事的決定應(yīng)一律視為董事會的決定。在雙方票數(shù)相等的情況，會議主席應(yīng)再投決定性的一票。

　　八十、董事會不得就他與他利益相關(guān)的公司締結(jié)的或在締結(jié)的合同，或與此合同有關(guān)的任何事項進行投票，如果他投了票，他的票應(yīng)不予計算。

　　八十一、經(jīng)董事會批準(zhǔn)，任何董事均可指定某人，不論是否是公司的股東，在他認(rèn)為合適的期間充當(dāng)替代他職位的董事。凡替代作為董事的人有權(quán)收到董事會會議通知，參加會議和在會上投票，并行使指定人職位的一切權(quán)力。替代董事不必需要股民資格，如果指定人辭去董事職務(wù)或解除受指定人的職務(wù)，替代董事應(yīng)依據(jù)事實辭去職務(wù)。按本規(guī)則所作的任何指定或解除指定應(yīng)由作出指定的董事書面簽字通知方才生效。

　　八十二、董事會會議處理事項所需的法定人數(shù)可由董事會規(guī)定，如不另行規(guī)定，其應(yīng)為二人。

　　八十三、即便董事會出現(xiàn)空缺，留任董事仍可履行職責(zé)，但如果或只要董事人數(shù)減少到公司章程所規(guī)定的必要的法定人數(shù)以下，留任董事除履行增加董事到法定數(shù)目或召開公司股東大會的職責(zé)外，不得履行其它職責(zé)。

　　八十四、董事們可選舉一名董事作為會議主席并決定他任職的期限;如果沒有選舉此種主席，或董事會規(guī)定的開會時間過后10分鐘主席仍未到會，到會的董事可挑選他們其中一名成員充當(dāng)會議主席。

　　八十五、董事會可將其任何權(quán)力授與其認(rèn)為恰當(dāng)?shù)挠啥�事所組成的委員會;由此組成的委員會在行使所授予的權(quán)力時應(yīng)遵守董事會為它所制定的規(guī)則。

　　八十六、委員會應(yīng)選舉一名會議主席，如果沒有選舉主席，或在會議規(guī)定的召開時間過后10分鐘主席仍未到會，到會的委員可以挑選他們其中一名成員充當(dāng)會議主席。

　　八十七、委員會可自行決定開會和休會。會議的任何議題均由出席會議的委員經(jīng)多數(shù)票同意通過，如果遇到雙方票數(shù)相等，主席應(yīng)再投決定性的一票。

　　八十八、董事會或董事委員會的會議或任何代理董事職權(quán)的人的任何行為均應(yīng)視為有效，如同所有都經(jīng)正式任命且具有董呈資格一樣，盡管事后發(fā)現(xiàn)任命董事或上述代理董事有關(guān)不妥，或董事會或任何董事不稱職。

　　八十九、書面決議，經(jīng)當(dāng)時有權(quán)得到董事會會議通知的全體董事的簽名，應(yīng)視為合法和有效，如同該決議已經(jīng)在正式召開的董事會會議上被通過一樣。此種決議可由同樣的數(shù)份文件所組成，每份由一名或多名董事簽字。

　　第九章　執(zhí)行董事

　　九十、董事會可時任命一名或多名董事?lián)�任�?zhí)行董事職務(wù)，期限和條件由董事會決定，且可根據(jù)按具體情況簽訂的任何協(xié)議條款，撤銷任何此種任命。如此被任命的董事在擔(dān)任職務(wù)時，將不遵循輪流辭職制或不被列為輪流辭職的董事的考慮范疇，但如果他因故不再作為董事，他的任命應(yīng)自動終止。

　　九十一、根據(jù)按具體情況所締結(jié)的任何協(xié)議的條款規(guī)定，執(zhí)行董事的報酬可由董事會予以決定，不論其形式是薪金、傭金、或參與分紅、或一部分以這種形式而另一部分以另一種形式。

　　九十二、董事會可委托或授予執(zhí)行董事任何可由董事會執(zhí)行的權(quán)力，條件或限制由董事會決定，董事會可與其共同行使權(quán)力或授權(quán)或放棄董事會自身的權(quán)力，但董事會可隨時廢除、撤銷、變更、或改變?nèi)�部或部分此種授權(quán)。

　　九十三、董事會可隨時任命任何人擔(dān)任副董事，并可隨時撤銷此種任命。董事會可安排、決定和變更任何如此被任命的人的權(quán)力、職責(zé)和報酬，此種被任命的人不必持有任何股份以取得任命資格，也無權(quán)參加董事會會議或在會上投票，除非收到邀請并經(jīng)董事會同意。

　　第十章　書記

　　九十四、根據(jù)《公司法》規(guī)定，書記應(yīng)由董事會任命，其期限、報酬應(yīng)按董事們認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臈l件決定;如此被任命的任何書記可由董事會予以撤換。

　　第十一章　印章

　　九十五、董事會必須妥善保管印章，只有董事會或由董事會授權(quán)代表董事會的董事委員會才有權(quán)使用印章，凡加蓋印章的文件必須由一名董事簽署，并由書記或另一名董事或由董事會指定的有關(guān)的其它人副署。

　　第十二章　帳目

　　九十六、董事會應(yīng)叫人保存普通會計帳冊和其它記錄，并按《公司法》的規(guī)定散發(fā)資產(chǎn)負(fù)債表和其它文件的副本，且決定是否和在何種程度，什么時間和地方，按什么條件或規(guī)則將公司帳冊和其它記錄或其任何部分向非董事成員公開，任何股東(非董事)均無權(quán)檢查公司帳目或帳簿或文件，除非由法規(guī)或董事會或公司股東大會授權(quán)。

　　第十三章　股息和儲備金

　　九十七、公司可在股東大會上宣布股息，任何股息都不得超過董事會所建議的數(shù)額。

　　九十八、董事會可隨時向股東發(fā)放董事會認(rèn)為按公司贏利應(yīng)當(dāng)發(fā)放的臨時股息。

　　九十九、支付的股息必須來源于贏利，計息不得有損公司利益。

　　一百、在建議分紅之前，董事會可從公司贏利中留存一筆其認(rèn)為恰當(dāng)?shù)目铐椬鳛閮�備金，董事會可自由酌處將此筆款項用于公司贏利可以正當(dāng)使用的任何目的，且在如此使用之前，同樣可經(jīng)自由酌處將其用于公司的事務(wù)或用于董事會隨時認(rèn)為恰當(dāng)?shù)耐顿Y(不是購買公司股份)。董事會也可結(jié)轉(zhuǎn)任何其認(rèn)為不應(yīng)分配的股息而不必將它置入儲備金。

　　一百零一、根據(jù)對股息享有特權(quán)的股份所附的人權(quán)(如果有)，所有股息都應(yīng)按已變股款或作為股款存放的數(shù)額予以宣布和支付，但按本章程的規(guī)定，未催繳股款前已交股款或作為股款存放的數(shù)額不得當(dāng)作股份支付股息一樣對待。所有股息都應(yīng)按支付的股利數(shù)額的比例和支付股利的時間比例予以支付，如股份發(fā)行條款規(guī)定該股份股息應(yīng)從某一具體日期算起，該股份股息分配應(yīng)按規(guī)定辦理。

　　一百零二、董事會可隨時從分配給某股東的股息中扣除他可能因所催繳的股款或因與股份有關(guān)的其它原因而現(xiàn)在應(yīng)向公司支付的所有款項。

　　一百零三、凡宣布股息或紅利分配的股東大會都可作出決議，全部或部分用特定的資產(chǎn)和具體用繳足股本的股票任何、其它公司的債券或債券股、或其它任何一種或多種方式進行股息或紅利的分配，董事會應(yīng)實施此種決議，一旦分配遇到困難，董事會可用其認(rèn)為恰當(dāng)?shù)姆绞接枰越鉀Q，并確認(rèn)用于分配的全部特定資產(chǎn)或其任何部分的價值，且可按所確認(rèn)的價值確定分配給股東的現(xiàn)金，由此調(diào)整所有當(dāng)事各方的權(quán)利，董事會還可將此種特定資產(chǎn)委托給其認(rèn)為恰當(dāng)?shù)娜送泄堋?/p>

　　一百零四、任何股息、利息、或其它與股份有關(guān)的應(yīng)用現(xiàn)金支付的款額均可通過郵局用支票或付款單支付，寫明股東的掛號郵件地址或，如遇聯(lián)合股東情況，用股東名冊上排名第一的聯(lián)合股東的掛號地址，或用股東或聯(lián)合股東書面指定的某人和某個地址。所有支票和付款單位的應(yīng)付抬頭人都必須是收單人。聯(lián)合股東盡管是兩人或多人共同持股，但其中一人便可接受任何股息、紅利、或其它有關(guān)股份所支付的款項。

　　一百零五、經(jīng)董事會建議，公司股東大會可以作出決議，將公司提留作為儲備金及用于調(diào)整虧贏帳戶或其它本可用作分配的資金款項的任何部分作為資本，同樣可決定將此種款項留存用于分配給原本有權(quán)按同樣比例分到紅利的股東，條件是不支付現(xiàn)金，或者用其抵沖股東所持股份中未交付的股款，不然則用其支付公司即將按上述比例分配和發(fā)行給這些股東的繳足股款的股票或債券的股款�；虿糠钟糜谶@方面，部分用于另一方面，董事會應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)作出此種決議。按本章程規(guī)定，股份溢價帳戶和償還資本準(zhǔn)備金只能在將未發(fā)行的股票作為繳足股款的分紅股發(fā)給公司股東時動用來支付股款。

　　一百零六、不論何時通過此種決議，董事會都應(yīng)負(fù)責(zé)作好作為資本的未分配利潤的調(diào)撥和使用工作，作好所有繳足股本的股票或債券(如果有)的分配和發(fā)行，做好實施決議的一切工作，如果股票或債券可零星分配，董事會可全權(quán)作出發(fā)行零星股權(quán)證或用現(xiàn)金支付或其它他們認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臎Q定，同時可授權(quán)任何人代表有權(quán)得到分配的全體股東與公司簽訂協(xié)議，一旦資本轉(zhuǎn)換，由公司向股東分別分配繳足股本的股票或債券，或視情況要求，按轉(zhuǎn)換成資本的紅利的比例，由公司代表他們繳納他們現(xiàn)持股份中為繳足的全部或部分股票由此授權(quán)達成的協(xié)議應(yīng)為有效，對所有此種股東均有拘束力。

　　第十四章　通知

　　一百零七、通知可由公司派人遞送或按登記地址郵寄股東，如果股東在新加坡沒有登記地址，而他已給公司一個遞送通知的地址，則遞送到該地址。如果郵寄通知，只要寫好地址，預(yù)交郵費，并將會議通知寄出，則應(yīng)視為在郵寄的第二天通知送達，在其它任何情況，信件按通常郵寄途徑寄出時則視為已經(jīng)送達。

　　一百零八、向聯(lián)合股東遞送通知時，公司可將通知送交給在股東名冊上就有關(guān)股份而排名第一的聯(lián)合股東。

　　一百零九、向因股東死亡或破產(chǎn)而有權(quán)持有其股份的人遞送通知時，公司可按姓名郵寄預(yù)先準(zhǔn)備好的信件，或以死者代理人或破產(chǎn)資產(chǎn)管理人的抬頭，或以諸如此類的抬頭，將通知送交由聲稱有權(quán)得到通知的人所提供的在新加坡的地址，或，如果還沒有提供此種地址，可按如果沒有發(fā)生死亡或破產(chǎn)而應(yīng)使用的任何送達通知的方式予以送達。

　　一百一十、股東大會的通知應(yīng)按上述規(guī)定的方式送達：每一位股東;每一位因股東死亡或破產(chǎn)而有權(quán)得到股份的人，如果該股東沒有死亡或破產(chǎn)，他原本應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵ㄖ?以及公司現(xiàn)任審計員。其它人一律不應(yīng)收到股東大會的通知。

　　第十五章　停業(yè)

　　一百一十一、如果公司停業(yè)，經(jīng)公司專門決議通過，財產(chǎn)清算人可將公司全部或部分資產(chǎn)按實物分給股東，不論資產(chǎn)是否構(gòu)成同一類實物，只要清算人認(rèn)為適當(dāng)，他可就上述所分配的任何資產(chǎn)進行估價，并可決定如何在股東或不同種類的股東之中進行分配。經(jīng)同樣許可，財產(chǎn)清算人可以將全部或任何部分資產(chǎn)交受托人，只要清算人認(rèn)為此種委托恰當(dāng)且對分配有益，但不得強迫任何股東接受任何附有義務(wù)的股份或其它證券。

　　第十六章　賠償

　　一百一十二、凡董事、常務(wù)董事、代理人、審計員、書記和其它公司現(xiàn)任官員參與訴訟，不論是民事訴訟或是刑事訴訟，如果勝訴，或被開釋，或法庭援引《公司法》規(guī)定，免除他就任何疏忽、違約、失職或背信的責(zé)任，因辯護而發(fā)生的任何債務(wù)應(yīng)從公司財產(chǎn)中予以賠償。

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