集團公司章程

　　集團公司，是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司，是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。

　　第一章　總則

　　第一條　根據(jù)有關(guān)企業(yè)集團法規(guī)、條例之有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。

　　第二條　本集團經(jīng)_________工商行政管理局核準(zhǔn)注冊成立。本集團企業(yè)名稱：_________(以下簡稱本集團)。

　　第三條　本集團的核心企業(yè)為_________。注冊地址為_________。

　　第四條　集團成員必須依法開展經(jīng)營活動，自覺遵守國家的法律、法規(guī)、接受政府有關(guān)部門的監(jiān)督和管理。

　　第二章　集團的宗旨

　　第五條　集團的宗旨是：充分發(fā)揮專業(yè)化和協(xié)作化的優(yōu)勢，進行規(guī)�；�經(jīng)營。根據(jù)市場經(jīng)濟規(guī)律，運用先進的科學(xué)技術(shù)和管理模式，對企業(yè)進行優(yōu)化組合，同時不斷地、有效地集中人力、物力、財力去開拓市場不斷地提高集團在國際國內(nèi)市場的競爭力，從而使每一個集團成員都獲得滿意的經(jīng)濟效益。

　　第三章　集團的組織結(jié)構(gòu)

　　第六條　本集團是以核心企業(yè)為主體，由多個獨立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業(yè)聯(lián)合組織，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　第七條　本集團由核心企業(yè)(母公司)、緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)三部分組成。

　　(一)核心企業(yè)(母公司)：_________，注冊資本_________元;

　　(二)緊密層企業(yè)(子公司)：_________，注冊資本_________元;

　　(三)半緊密層企業(yè)(參股公司)：_________，注冊資本_________元。

　　第四章　集團核心企業(yè)的主導(dǎo)作用與功能

　　第八條　核心企業(yè)應(yīng)制定本企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略、投資計劃、年生產(chǎn)經(jīng)營計劃、年度財務(wù)預(yù)算、決算方案及盈余分配方案，并對其子公司、參股企業(yè)有關(guān)人事、經(jīng)營、財務(wù)和投資的重大決策提出意見。

　　第九條　核心企業(yè)應(yīng)成為企業(yè)集團的投資中心、財務(wù)結(jié)算中心、資本經(jīng)營中心，內(nèi)部監(jiān)控中心和服務(wù)中心。

　　第十條　核心企業(yè)經(jīng)其子公司股東大會或全體股東特別決議通過，可與子公司簽定支配性合同，直接行使原應(yīng)由子公司行使的部分權(quán)力。

　　支配性合同中應(yīng)有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書面形式。核心企業(yè)與其子公司簽定支配性合同的，應(yīng)對子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第十一條　核心企業(yè)及其子公司承包、租賃的其它公司，在承包、租賃期間視為企業(yè)集團中的子公司。

　　核心企業(yè)可設(shè)立非法人的分公司。

　　第十二條　核心企業(yè)作為其子公司，參股企業(yè)的股東，應(yīng)通過子公司、參股企業(yè)的股東會、董事會，對子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營決策行使股東權(quán)利。

　　核心企業(yè)對其分公司及無法人地位的下屬部門，行駛經(jīng)營決策權(quán)。

　　第十三條　核心企業(yè)編制企業(yè)集團的資本預(yù)算，規(guī)劃固定資產(chǎn)投資支出，對項目進行分析并決定其是否包括到資本預(yù)算中。

　　第十四條　核心企業(yè)以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

　　第十五條　核心企業(yè)設(shè)立企業(yè)集團的財務(wù)結(jié)算中心，承擔(dān)企業(yè)集團的資金計劃，資金籌措、資金調(diào)整和資金管理職能。

　　第十六條　企業(yè)集團的財務(wù)結(jié)算中心接受中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行的監(jiān)督。

　　第十七條　核心企業(yè)行使企業(yè)集團資產(chǎn)經(jīng)營中心的職能，調(diào)整企業(yè)集團的投資結(jié)構(gòu)，重組、優(yōu)化企業(yè)集團的資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)收益。

　　(一)對于資產(chǎn)收益或資產(chǎn)收益高于基準(zhǔn)收益率，發(fā)展前景好的子公司，依照法定程序采取增資、擴股等辦法，擴大規(guī)模;

　　(二)對于資本收益或資產(chǎn)收益低于基準(zhǔn)收益率，無發(fā)展前景的子公司，出售部分或全部股權(quán);或經(jīng)子公司股東會或股東大會同意，與別的公司合并或終止公司;

　　(三)對于長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的子公司，依法申請宣告破產(chǎn);

　　(四)對于參股企業(yè)，根據(jù)資本收益狀況，增購或出售核心企業(yè)持有股權(quán)。

　　第十八條　核心企業(yè)以資產(chǎn)利潤率和資本利潤為中心，建立企業(yè)集團內(nèi)部的監(jiān)控調(diào)節(jié)系統(tǒng)。

　　核心企業(yè)對其分公司、子公司就影響資產(chǎn)利潤率和資本利潤率變動的各項因素，進行系統(tǒng)分析與監(jiān)控，建立企業(yè)效益評價體系，保證資產(chǎn)的安全與增值。

　　第十九條　核心企業(yè)應(yīng)按企業(yè)集團章程規(guī)定為企業(yè)集團成員提供資金、技術(shù)、人才、管理、信息及市場采購與銷售等方面的服務(wù)。

　　第二十條　企業(yè)集團成員相互之間的交易應(yīng)遵守公平等價原則。核心企業(yè)不得采用顯示公平的價格、債權(quán)債務(wù)往來等方式轉(zhuǎn)移子公司利潤、財產(chǎn)，使子公司發(fā)生虧損，損害子公司其它股東和債權(quán)人的利益。

　　第二十一條　核心企業(yè)的控股股東在處理與其它企業(yè)的經(jīng)濟往來時，不得侵犯核心企業(yè)與其它股東和債權(quán)人的利益。

　　第二十二條　核心企業(yè)與子公司、參股企業(yè)之間的利潤分配，應(yīng)當(dāng)按照各自持有的股份比例或出資份額進行;公司章程對利潤分配辦法有規(guī)定的，也可按公司章程規(guī)定辦理。

　　核心企業(yè)擁有控股權(quán)的子公司及參股企業(yè)的可供股東分配的利潤，按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。

　　第二十三條　子公司經(jīng)核心企業(yè)同意，可以退出企業(yè)集團，除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在子公司的產(chǎn)權(quán)者外，原產(chǎn)權(quán)關(guān)系不變。

　　參股企業(yè)根據(jù)規(guī)定，可以退出企業(yè)集團，除核心企業(yè)轉(zhuǎn)讓其在該企業(yè)的股權(quán)者外，核心企業(yè)與該企業(yè)的原有股權(quán)關(guān)系不變。

　　政府依法決定改變屬于國有企業(yè)的子公司與核心企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，應(yīng)按政府決定執(zhí)行。

　　第二十四條　作為本集團的核心企業(yè)深圳市有限公司將在集團的內(nèi)部起主導(dǎo)作用。運用集團的綜合優(yōu)勢，對集團內(nèi)部的等行業(yè)進行宏觀管理，并逐步形成完善以下功能：

　　(一)規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營功能：充分發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，組織現(xiàn)代化大生產(chǎn)，組織集團成員開展互惠互利，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營;

　　(二)投資開發(fā)功能：統(tǒng)籌集團企業(yè)中必要的財力、物力，用于發(fā)展對集團具有戰(zhàn)略意義的新市場、新產(chǎn)業(yè)、新技術(shù)、新產(chǎn)品，建設(shè)新的生產(chǎn)經(jīng)營體系，保證集團規(guī)模經(jīng)營;

　　(三)融資功能：為集團成員融通資金，調(diào)劑集團成員之間的資金余缺，提高集團資金使用效率;

　　(四)信息功能：利用集團的優(yōu)勢互補，建立現(xiàn)代化信息傳輸系統(tǒng)，引導(dǎo)社會生產(chǎn)和消費;

　　(五)服務(wù)功能：為集團成員企業(yè)開展經(jīng)營提供各種服務(wù)，幫助成員單位協(xié)調(diào)外部關(guān)系;

　　(六)交易中介功能：發(fā)揮集團的綜合優(yōu)勢，使集團成為連接生產(chǎn)與消費的紐帶;

　　(七)資產(chǎn)經(jīng)營功能：根據(jù)集團發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)效益，通過收購和出讓產(chǎn)權(quán)，優(yōu)化、重組資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　第五章　集團的管理體制

　　第二十五條　本集團設(shè)理事會。理事會是整個集團的協(xié)商議事機構(gòu)。理事會成員由九人組成，設(shè)理事長一席，副理事長二席，理事六席。

　　第二十六條　集團理事會理事長由董事長擔(dān)任，副理事長由董事會成員擔(dān)任，理事由理事長提名，經(jīng)企業(yè)法人代表大會選舉產(chǎn)生。理事每屆任期為三年，可連選連任。

　　第二十七條　集團理事會行使下列職權(quán)：

　　(一)研究確定集團的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方向等重大事項;

　　(二)討論和議定生產(chǎn)經(jīng)營的重大措施;

　　(三)討論和議定集團經(jīng)費的管理辦法及使用原則;

　　(四)審議批準(zhǔn)集團成員單位的加入或退出;

　　(五)協(xié)調(diào)集團成員間的重大關(guān)系。

　　第二十八條　理事長的職責(zé)：

　　(一)召集和主持理事會;

　　(二)簽發(fā)理事會議決;

　　(三)報告工作，通報公司理事會的有關(guān)情況及由公司制定須提交理事會審核的其它事項;

　　(四)副理事長協(xié)助理事長工作。

　　第二十九條　理事會須遵循的議事原則：

　　(一)實行法定人數(shù)：出席理事會人數(shù)須占全體理事會的三分之二以上;

　　(二)實行民主協(xié)商原則;

　　(三)實行無條件執(zhí)行決議制度，缺席理事與出席理事均對通過決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。

　　第三十條　本集團設(shè)立法人代表大會。企業(yè)法人代表大會是集團成員單位行使民主的機構(gòu)，由加入集團的各成員單位的法人代表組成。每年由集團理事長或副理事長主持召開代表大會1-2次。

　　第三十一條　企業(yè)法人代表大會的職權(quán)：

　　(一)審議通過集團的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方案等重大事項;

　　(二)聽取并通過集團年度工作報告;

　　(三)聽取并通過集團經(jīng)費的管理辦法及其使用情況的報告;

　　(四)選舉理事會理事;

　　(五)審議通過修改章程。

　　第三十二條　理事會、企業(yè)法人代表大會期間，由集團管理機構(gòu)負(fù)責(zé)兩會的日常工作。

　　第三十三條　總公司設(shè)董事會和監(jiān)事會。董事會是核心企業(yè)決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)重大決策的制定，其成員由董事長、董事9人組成。監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)。

　　第三十四條　由核心企業(yè)董事會成員、總經(jīng)理組成的執(zhí)行機構(gòu)，貫徹實施董事會的各項決策，并負(fù)責(zé)總公司的日常經(jīng)營管理。

　　第三十五條　本集團的核心企業(yè)對緊密層企業(yè)(集團子公司)管理的主要內(nèi)容是：

　　(一)制定集團的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃;

　　(二)調(diào)劑集團成員之間的資金余缺，提高資金利用率;

　　(三)協(xié)調(diào)組織重大投資項目和經(jīng)營活動。

　　第三十六條　本集團對松散層企業(yè)(參股公司)的管理要點：

　　(一)由集團派人參加企業(yè)董事會。董事會的代表人數(shù)和表決權(quán)按出資(或產(chǎn)權(quán))比例計算;

　　(二)集團可聘用或委派人員在企業(yè)中擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)，直接參與經(jīng)營管理;

　　(三)企業(yè)按規(guī)定向政府有關(guān)部門報送的資料、報表等，同時抄報集團;

　　(四)集團可以指定會計師事務(wù)所或委托審計機構(gòu)隨時了解企業(yè)經(jīng)營管理狀況和財務(wù)帳目，也可以依法要求對企業(yè)進行內(nèi)部審計;

　　(五)按投資比例參加分紅。

　　第六章　集團成員的權(quán)力與義務(wù)

　　第三十七條　本集團成員享有以下權(quán)力：

　　(一)有權(quán)選派代表參加集團不同層次的會議和決策;

　　(二)享有國家給予的或集團制定的優(yōu)惠政策;

　　(三)參加集團內(nèi)不同層次和不同渠道的經(jīng)營活動;

　　(四)使用集團占有和提供的各種信息資源;

　　(五)享有集團財務(wù)部門提供的財務(wù)服務(wù)，如資金融通、拆借信貸、代理發(fā)行債券、投資入股、請示提供各種擔(dān)保和咨詢服務(wù);

　　(六)可以在經(jīng)營活動和對外宣傳廣告中使用集團的名稱和標(biāo)志;

　　(七)其它有關(guān)權(quán)力。

　　第三十八條　本集團成員承擔(dān)以下義務(wù)：

　　(一)承認(rèn)并遵守集團章程，執(zhí)行集團的決議;

　　(二)保守集團及其成員的各種經(jīng)營機密;

　　(三)接受集團理事會的規(guī)劃、指令、監(jiān)督和指導(dǎo);

　　(四)參加集團倡導(dǎo)的共同行動和各成員之間相互協(xié)作配合，在平等互利的原則下，為集團的整體利益和發(fā)展做貢獻;

　　(五)各成員有責(zé)任與義務(wù)維護集團的整體聲譽，不得侵害和違反集團及各成員的權(quán)益;

　　(六)其它有關(guān)的義務(wù)。

　　第七章　集團經(jīng)營管理

　　第三十九條　本集團公司根據(jù)自身和集團成員企業(yè)現(xiàn)有條件以及國內(nèi)外市場情況，負(fù)責(zé)研究制定集團的經(jīng)營戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，控制和指導(dǎo)集團成員企業(yè)，形成集約化經(jīng)營，以實現(xiàn)同舟共濟、共謀集團發(fā)展。

　　第四十條　集團成員企業(yè)之間的經(jīng)營管理活動，遵守平等、互利、有償?shù)脑瓌t，按公司下達的計劃或雙方簽定的合同協(xié)議辦理，并由集團公司的相關(guān)機構(gòu)負(fù)責(zé)管理、協(xié)調(diào)、考核和獎懲。

　　第四十一條　集團成員之間的經(jīng)濟交往，是公平競爭、相互協(xié)作的關(guān)系，堅持自愿、平等、互利、互惠和優(yōu)勝劣汰的原則。

　　第四十二條　集團活動經(jīng)費由公司和成員企業(yè)共同合理分擔(dān)，由公司財務(wù)部門單獨開戶立帳，負(fù)責(zé)管理(管理形式另定)，每年向理事會公布一次。

　　第四十三條　公司辦公室兼有集團辦公室職能，負(fù)責(zé)理事會閉會期間的日常工作。

　　第八章　組織管理

　　第四十四條　根據(jù)自愿、平等、互利、互惠的原則，凡與公司有資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)和單位，均可申請加入集團。

　　第四十五條　申請加入集團的企業(yè)須向公司提交正式的申請，經(jīng)公司批準(zhǔn)，進入相應(yīng)層次，方可接納為集團成員。

　　第四十六條　凡不執(zhí)行章程，損害集團和公司利益的集團成員企業(yè)，由公司公告除名并抽回資金或解除其集團成員關(guān)系;自愿申請退出集團的半緊密層企業(yè)，應(yīng)提前一年提出申請，清理好集團互相之間債權(quán)債務(wù)，退出以后不能再使用集團的名稱字號、標(biāo)志，否則應(yīng)承擔(dān)由此而造成的經(jīng)濟損失和法律責(zé)任。

　　第四十七條　集團成員企業(yè)要逐步強化資產(chǎn)紐帶，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，努力把集團建成更加規(guī)范和現(xiàn)代化的企業(yè)集團。

　　第九章　財務(wù)與會計制度

　　第四十八條　核心企業(yè)編制企業(yè)集團的合并報告，合并財務(wù)報表以企業(yè)集團的會計主體，綜合反映企業(yè)集團財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　第四十九條　編制合并財務(wù)報表應(yīng)遵循下列原則：

　　(一)應(yīng)提供企業(yè)集團財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的真實報告;

　　(二)應(yīng)以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，進行編制;

　　(三)應(yīng)明確顯示必要的財務(wù)情報。

　　第五十條　企業(yè)集團中的下列緊密層企業(yè)(子公司)不屬于編制合并財務(wù)報表范圍內(nèi);

　　(一)正在清算被認(rèn)為是非持續(xù)經(jīng)營的;

　　(二)核心企業(yè)只是臨時擁有過半數(shù)表決權(quán)的;

　　(三)如納入合并財務(wù)報表，有可能引起利害關(guān)系或產(chǎn)生錯誤判斷的。

　　第五十一條　核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團合并資產(chǎn)負(fù)債表，編制合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)遵循下列原則：

　　(一)以核心企業(yè)、緊密層企業(yè)(子公司)相互之間投資科目與資本科目和債權(quán)債務(wù)進行編制;

　　(二)緊密層企業(yè)(子公司)資本科目中不屬于企業(yè)所持有的股份，應(yīng)作為是緊密層企業(yè)(子公司)股東的權(quán)益;

　　(三)對不屬于編制合并財務(wù)報表范圍的緊密層企業(yè)(子公司)、半緊密層企業(yè)(參股公司)、松散層企業(yè)(協(xié)作企業(yè))的投資科目，在資產(chǎn)負(fù)債表中按核心企業(yè)所持份額計列。

　　第五十二條　核心企業(yè)應(yīng)編制企業(yè)集團的合并損益表。合并損益表以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)各自損益表的收入、費用等數(shù)額為基礎(chǔ)，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的交易額和未實現(xiàn)損益，表示本期凈利潤。

　　第五十三條　合并資產(chǎn)負(fù)債表的留存收益應(yīng)編制表明增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)(子公司)的損益表和有關(guān)利潤分配為基礎(chǔ)，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的利潤分配計列。

　　第五十四條　合并財務(wù)狀況變動表以企業(yè)集團的合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并損益表為基礎(chǔ)編制。

　　第五十五條　合并財務(wù)報表、合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并損益表的范圍包括核心企業(yè)及擁有50%以上股權(quán)的成員企業(yè)。

　　第十章　參加或退出集團

　　第五十六條　企業(yè)、公司加入集團的緊密層，需提出申請，報集團理事會審核批準(zhǔn)。

　　第五十七條　被本集團核心企業(yè)、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業(yè)，自兼并或控股生效之日起，即自動成為本集團的成員企業(yè)。

　　第五十八條　本集團成員以外的企業(yè)欲加入集團松散層聯(lián)合，應(yīng)與集團簽定相關(guān)的協(xié)議，方能成為本集團成員，享有本集團的權(quán)力與義務(wù)。

　　第五十九條　集團成員遇有下列情況之一者，即為自動退出本集團：

　　(一)緊密層、半緊密層成員在集團的產(chǎn)權(quán)已全部轉(zhuǎn)出的;

　　(二)松散層成員與集團的協(xié)議到期或終止的;

　　(三)被依法撤消的;

　　(四)已破產(chǎn)的。

　　第十一章　集團的修訂、終止

　　第六十條　集團發(fā)生以下情況之一的，需申請修訂：

　　(一)核心企業(yè)、成員企業(yè)之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及經(jīng)濟合作關(guān)系發(fā)生重大變化;

　　(二)集團發(fā)生重大變化;

　　(三)集團的聯(lián)合范圍和規(guī)模已經(jīng)拓展;

　　(四)經(jīng)投資主體和產(chǎn)權(quán)監(jiān)督單位批準(zhǔn)后與其它企業(yè)的重大兼并活動;

　　(五)其它須修訂原因。

　　第六十一條　集團發(fā)生下列情形之一的應(yīng)予終止：

　　(一)核心企業(yè)或多數(shù)成員企業(yè)停業(yè)，倒閉或被兼并，已不再具備集團基本條件的;

　　(二)集團申請并經(jīng)投資主體決定解散的;

　　(三)按公司法規(guī)規(guī)定必須解散的。

　　第六十二條　集團終止后，應(yīng)成立清算委員會對其財產(chǎn)進行清算，并編制財務(wù)目錄表，提出財產(chǎn)處理方案及其它善后事宜。

　　第六十三條　本章程的制訂、修改及重要規(guī)章制度的制訂，由所有成員企業(yè)參與，核心企業(yè)制訂。

　　第六十四條　本章程解釋權(quán)歸集團理事會，集團注冊登記后生效。

　　核心企業(yè)(蓋章)：_________　　　　　　緊密層企業(yè)(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　半緊密層企業(yè)(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日

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