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虛高注冊資金可能產(chǎn)生的危害
引導(dǎo)語：現(xiàn)如今，公司注冊資金采用了實(shí)繳制，而實(shí)繳制最典型的一個(gè)特點(diǎn)便是由注冊公司自行決定的，注冊資金多少?怎么寫?有哪些考慮?
去年3月份新修訂的公司法開始施行，公司注冊資本從實(shí)繳資本制改為認(rèn)繳資本制，改革的主要變化體現(xiàn)在：①取消了公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;②取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定;③取消了注冊資本最低限額，包括取消了有限責(zé)任公司注冊資本3萬元的最低限額，一人有限責(zé)任公司注冊資本10萬元的最低限額和股份有限公司注冊資本500萬元的最低限額。
認(rèn)繳制的實(shí)行，大大降低了注冊公司的門檻，深圳作為全國創(chuàng)業(yè)最火爆的城市，深圳公司注冊基本呈現(xiàn)井噴狀態(tài)，截止2015年7月深圳本年累計(jì)注冊公司170466家(含外資公司)，注冊資金1.37萬億，平均每家公司注冊資金806萬!新公司法取消了公司最低注冊資本限額，原來以為會大規(guī)模出現(xiàn)的“一元”公司似乎并沒有大面積蔓延，反而注冊資本被推高了。
其實(shí)這個(gè)現(xiàn)象也很容易理解：注冊資本是公司在市場上的最初信用背書，沒有任何一個(gè)市場主體愿意與一家注冊資本極低的陌生公司建立合作關(guān)系，因此所謂的“一元”公司只有打醬油的份。
另一方面，注冊資本被推高了，是取消了實(shí)繳期所導(dǎo)致的。認(rèn)繳注冊資本后，資金何時(shí)需要到位，法律不作強(qiáng)制規(guī)定，由出資人之間協(xié)商約定。正因如此，且注冊資本是公司的一張臉，在這個(gè)看臉的時(shí)代，必須把顏值做上去。于是大家就有超出實(shí)際情況認(rèn)繳大額、巨額注冊資本的動機(jī)。
對于這種盲目追高注冊資本，并約定超長交納期限的做法，筆者認(rèn)為十分危險(xiǎn)!
首先，認(rèn)繳不等于就不用出錢!
法律不再要求對實(shí)收資本作為登記事項(xiàng)進(jìn)行登記，也不要求公司在設(shè)立登記或增資時(shí)提供驗(yàn)資報(bào)告。但是，股東仍然應(yīng)當(dāng)按照章程的約定時(shí)間和方式繳納出資。“只認(rèn)不繳”會影響公司的誠信度，因?yàn)楸O(jiān)管部門會對企業(yè)出資情況進(jìn)行抽查，如有未兌現(xiàn)認(rèn)繳承諾的情況，公司將會被列入“經(jīng)營異常名錄”向社會公示。公司被拉黑，就很難再愉快地玩耍了。
其次，巨額注冊資本是不可承受之重!
注冊資本的大小決定了公司的資金實(shí)力和對外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。隨意設(shè)定超過自己承受范圍的注冊資本，實(shí)際上是把公司對外承擔(dān)責(zé)任的范圍也增加了。當(dāng)公司資不抵債、陷入破產(chǎn)償債程序，認(rèn)繳天價(jià)注冊資本的股東必須在承諾認(rèn)繳注冊資本的范圍內(nèi)對公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。所以說，公司如果運(yùn)營正常、一切順利，可能還不會有什么問題，但一旦項(xiàng)目爛尾、資不抵債，則是no zuo no die的節(jié)奏了。
再次，一萬年的繳納期不等于不用兌現(xiàn)!
在法律沒有強(qiáng)制要求注冊資本繳納期的情況下，理論上可以在章程中約定為30年~60年。雖然在承諾的實(shí)繳出資期限到來之前，股東沒有義務(wù)提前履行出資義務(wù)。但是在公司進(jìn)入清算程序以后，股東承諾的實(shí)繳出資期限雖然還未屆滿，但該股東的出資義務(wù)視為提前到期。在破產(chǎn)清算程序啟動后，資不抵債的公司無法全額償債，股東的出資義務(wù)更有必要視為提前到期，以提高債權(quán)人的獲償比例。所以，還是上面的問題，你好好經(jīng)營著公司可能沒事，但一旦要把公司關(guān)了，或者被迫破產(chǎn)，不好意思，承諾的認(rèn)繳年限得馬上兌現(xiàn)了。
最后，天價(jià)注冊資本是天使投資進(jìn)入的障礙!
假設(shè)一家創(chuàng)業(yè)公司注冊資本1000萬元，約定20年后繳足，第一期實(shí)收資本只有10萬元。公司成立半年后，與天使投資人談判，公司投后估值900萬元，投資人以溢價(jià)增資方式投資300萬元，占公司30%股權(quán)。若按該融資比例，則投資人在注冊資本上體現(xiàn)的在增資額為428.5714萬元(設(shè)增加注冊資本X，則X/(X+1000)=30%)。
荒謬的事情發(fā)生了，投資人擬投資金額比需要增加的注冊資本額還要小，這是因?yàn)樽再Y本虛高了(比公司估值還高)，從而造成投資人根據(jù)估值得出的投資金額遠(yuǎn)不足以補(bǔ)足增資額度。對此，從數(shù)字上來說，只有把公司估值繼續(xù)抬高，投資人的投資金額才可能等于或大于其增加注冊資本的數(shù)額。但是，這在現(xiàn)實(shí)中是不可能的，在注冊資本設(shè)置上已經(jīng)把泡沫吹起來了，在其后股權(quán)融資時(shí)只能把水分?jǐn)D掉，所以估值是沒有辦法上去的。如此一來，虛高的注冊資本就成了天使投資進(jìn)入的一道障礙。
說了這么多，其實(shí)想告訴大家在注冊公司時(shí)虛高注冊資金其實(shí)是沒太多必要的，還需要承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)業(yè)者一定要根據(jù)自身的實(shí)際情況，確定最合適的注冊資本，不應(yīng)太高也不應(yīng)太低，合適就好。
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