公司注冊章程

　　________________有限(責任)公司章程

　　第一章

　　總 則

　　第一條：根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)，經(jīng)全體股 東討論，共同制定本章程。

　　第二條：公司名稱：

　　有限(責任)公司(以下簡稱“公司”)。

　　公司住址：

　　第三條：公司注冊資本：人民幣 萬元。

　　第四條：公司經(jīng)營范圍：

　　第五條：公司經(jīng)營期限:自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。

　　第六條：本公司章程對公司全體股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

　　第二章 股東(自然人或者企業(yè)) 姓名(名稱)、住址、出資方式和出資額

　　第七條：公司由下列股東共同出資設立：

　　自然人：姓名： 出資方式： 認繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 %

　　自然人：姓名： 出資方式： 認繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 %

　　自然人：姓名： 出資方式： 認繳出資額： 萬元 占公司注冊資本 %

　　自然人：姓名： 出資方式：

　　第三章 股東的權(quán)利與義務

　　第八條：股東享有下列權(quán)利：

　　一、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

　　二、股東按照出資比例分取紅利。公司方增加資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資;

　　三、參加股東會會議并根據(jù)出資比例行使表決權(quán);

　　四、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;

　　五、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　第九條：股東負有下列義務：

　　一、股東應當足額繳納本章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東未按照規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　二、股東以其出資額為限對公司承擔責任;

　　三、股東在公司注冊登記后不得抽回出資。

　　第四章

　　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買將轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓(股東 只有兩個的，轉(zhuǎn)讓出資必須征得另一股東同意); 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十一條：公司設立由全體股東組成的股東會。股東會是公司的全力機構(gòu)，依照公司法行使下列職權(quán)：

　　一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　三、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　四、審議批準執(zhí)行董事的報告;

　　五、審議批準監(jiān)事的報告;

　　六、審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　七、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　八.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　九.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　十、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　十一、修改公司章程;

　　第十二條：股東會對公司的增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更 公司形式作出決議，必須經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十四條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規(guī)定行 使職權(quán)。

　　第十五條：股東會定期會議每年 月份召開

　　第十六條：代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事情， 可以提議召開臨時會議。

　　第十七條：股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定其他董事主持。

　　第十八條：召開股東會議，應當與會議展開十五日以前通知全體股東。 股東會應當對所議事項做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條：本公司因規(guī)模較小，所以不設立董事會和監(jiān)事會，根據(jù)公司法第五十 一、五十二條的規(guī)定，公司設執(zhí)行董事(兼公司經(jīng)理)一名，由 股東會選舉產(chǎn)生;監(jiān)事 一 名。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

　　第二十條：執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　二、執(zhí)行股東會的決議;

　　三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　四、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　六、制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　七、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　八、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

　　九、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人(包括其他雇聘人員)、決定其報酬事項;

　　十、制定公司的基本管理制度; 其中第六、七項的方案須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能實施，執(zhí)行董事行使職權(quán)時，不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。對規(guī)模較大需要設立董事會的公司，由公司按照公司法有關(guān)章程的規(guī)定，參照本規(guī)范章程另行擬定。

　　第二十一條：公司設監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。已經(jīng)擔任公司的董事、經(jīng)理、財務負責人的，不得兼任監(jiān)事。

　　第二十二條：監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十三條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　一、檢查公司財務;

　　二、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　三、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　四、提議召開臨時股東會; 監(jiān)事列席公司決策重大事項的會議。

　　第二十四條：董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或其他個人的名義開立帳戶儲存。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人債務提供擔保。同時，不得將公司資金借貸給公司股東。

　　第二十五條：董事、經(jīng)理不得從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述活動的，所得收入歸公司所有。

　　第二十六條：董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律，法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。 第六章法定代表人

　　第二十七條：根據(jù)本章程第五章第十九條，公司的執(zhí)行董事，為公司的法定代表人。

　　第七章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆�，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

　　第二十九條：公司有下列情形之一的，可以解散：

　　一、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，(或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時);

　　二、股東決議解散;

　　三、因公司合并或者分立需要解散的;

　　第三十條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。

　　第三十一條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　一、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　二、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　三、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;

　　四、清繳所欠稅款;

　　五、清理債權(quán)債務;

　　六、清理公司清償債務后的剩余資產(chǎn);

　　七、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十二條：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債券。

　　第三十三條：清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞工保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

　　公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)!按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第三十四條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表

　　和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第三十五條：公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十六條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章 附則

　　第三十七條：本章程經(jīng)公司首屆全體股東會議通過，全體股東簽名、蓋章 后，并經(jīng)公司登記機關(guān)核準設立登記，發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起生效。

　　第三十八條：本章程送有關(guān)管理機關(guān)備案，修改時亦同。

　　第三十九條：本章程與法律、行政法規(guī)相抵觸時，以法律、行政法規(guī)為準。

　　第四十條：除本章程規(guī)范章程載明的事項外，股東還可以另行擬定認為需要規(guī)定的其他事項，如：公司的財務和會計，公司的勞動用工制度等。

　　全體股東簽名(蓋章)：

　　                                                                                          XXXX年XX月XX日

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