拿股權(quán)前需要知道的15個關(guān)鍵問題

時間：2024-06-04 10:19:30 創(chuàng)業(yè)融資我要投稿

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　　引導(dǎo)語：對于創(chuàng)業(yè)公司而言，股權(quán)(含期權(quán))是一種偉大的創(chuàng)新與創(chuàng)造。它是創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行的一種特殊貨幣，它可以給創(chuàng)業(yè)公司賦能，它讓很多起步維艱的創(chuàng)業(yè)公司可以突破資金限制與資源限制，藉此吸納與激勵優(yōu)秀人才。

　　股權(quán)(含期權(quán))是一種偉大的創(chuàng)造，既可以給公司賦能，亦可以突破創(chuàng)業(yè)期的資金資源限制，吸納激勵優(yōu)秀人才。建立股權(quán)的信用，需要建立科學(xué)規(guī)范的股權(quán)發(fā)放與管理制度，形成共同的預(yù)期和共識。本篇討論拿股權(quán)前，你需要知道的15個關(guān)鍵問題。

　　作為一種特殊貨幣，股權(quán)經(jīng)營的是信用。它的信用取決于股東對它未來價值的預(yù)期與信任。一家企業(yè)的股權(quán)出現(xiàn)信用危機，它的負面影響會波及該企業(yè)。但是，如果，創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)普遍出現(xiàn)信用危機，人才會放棄期權(quán)轉(zhuǎn)而要求高薪酬，創(chuàng)業(yè)公司將很難吸納到優(yōu)秀人才，這影響的則是我們整個創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的基礎(chǔ)生態(tài)。此前曹政與4399的股權(quán)糾紛，目前馮大輝與丁香園的股權(quán)糾紛……這些股權(quán)糾紛引發(fā)的很多圍觀、討論與爭議，都在撕裂股權(quán)賴以存在的信任基礎(chǔ)，而且有越撕越裂的趨勢。

　　建立股權(quán)的信用，對企業(yè)而言，需要建立科學(xué)規(guī)范的股權(quán)發(fā)放與管理制度，尊重契約。對獲授股權(quán)的股東(主要為合伙人股東或員工股東)而言，需要科普股權(quán)的常識，防止被黑被坑。雙方經(jīng)過博弈，形成一些共同預(yù)期與共識，甚至形成一些行業(yè)慣例，這有利于減少各方對股權(quán)的誤解、誤判、誤導(dǎo)與不必要的糾紛。

　　作為創(chuàng)業(yè)者的股權(quán)內(nèi)參，我們七八點無意制造或傳播八卦，愿意為推動與促成一些行業(yè)基本共識做些努力。本篇討論拿股權(quán)前，你需要知道的15個關(guān)鍵問題。

　　理念篇

　　1. 你愿意投資這家公司嗎?

　　你選擇入職一家公司，本質(zhì)是一種投資行為。所不同的是，VC拿真金白銀去投資，你是拿你的青春歲月去下注。

　　投資追求投資回報，投資回報無非看“人靠譜”與“事靠譜”。你得追問自己，這家公司的老大值得你尊敬并追隨嗎(記住，公司老大會是你最大的投資風(fēng)險：))?你愿意與這個創(chuàng)業(yè)團隊在一個戰(zhàn)壕里并肩奮戰(zhàn)嗎?這家公司所從事的業(yè)務(wù)足夠打動吸引你嗎?

　　2. 沒有股權(quán)或投資收益，你還愿意投資這家公司嗎?

　　任何投資，都是有風(fēng)險的。

　　我們的政府反復(fù)教育我們，股市有風(fēng)險，入市須謹慎。這還是針對上市公司。創(chuàng)業(yè)公司的股票，流動性差，回報周期長，投資風(fēng)險也會更大。因此，如果你抱著拿原始股當暴發(fā)戶的心態(tài)參與，最后很可能會失落的。如果沒有股權(quán)，或者股權(quán)最終沒有投資收益，你還愿意投資這家公司嗎?

　　當然，公司即便經(jīng)營失敗，但參與其中的人卻可能成功。參與創(chuàng)業(yè)，你可能會有股權(quán)之外的投資收益。酷訊商業(yè)上不算成功，但酷訊的前員工里走出了唱吧的陳華、今日頭條的張一鳴與梅花天使的吳世春等優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)者與投資人。PayPal的前員工里更是走出了Tesla與Space X的Elon Musk、LinkedIn的Reid Hoffman、YouTube的Steve Chen、傳奇投資人Peter Thiel等一線大佬云集的PayPal黑幫。

　　技術(shù)篇

　　3. 你正常的市場行情薪水是多少?

　　公司通常會把工資與股票做成薪酬包(package)發(fā)給員工。

　　比如，假設(shè)你的年薪是30萬。那么，公司可能會給你以下三個類似選擇：

　　(1) 30萬年薪(100%年薪)+價值3萬股票(10%漲幅)

　　(2) 24萬年薪(80%年薪)+價值18萬股票(3倍工資差額)

　　(3) 15萬年薪(50%年薪)+價值45萬股票(3倍工資差額)

　　需要說明的是：

　　(1)根據(jù)公司的不同發(fā)展階段，差額工資的倍數(shù)會有差異。通常而言，初創(chuàng)公司估值不高，甚至沒有明確估值，差額工資補償?shù)墓善睌?shù)量通常會小很多。成長期與成熟期公司估值較高，差額工資補償?shù)墓善睌?shù)量通常會高些;

　　(2)從相對合理角度，薪酬包總體價值應(yīng)該高于你正常的年薪。一是因為持股有風(fēng)險，需要對你承擔(dān)的風(fēng)險額外定價，二是因為有些溢價才有市場競爭力;

　　(3)有些創(chuàng)業(yè)公司有現(xiàn)金支付壓力，可能只會給到你第2個與第3個選擇;

　　(4)對于承擔(dān)了創(chuàng)業(yè)風(fēng)險，一起打江山的創(chuàng)始合伙人，股權(quán)發(fā)放數(shù)量主要考慮各自對公司未來的參與度和貢獻度，而不是直接對標薪酬。

　　4. 你獲授股權(quán)的價值是多少?

　　為了明確你獲授股權(quán)的價值，你需要知道：

　　(1)公司股票的總市值(公司估值或凈資產(chǎn))

　　(2)公司發(fā)行的總股票數(shù)量

　　(3)你獲授股票的數(shù)量

　　比如，假設(shè)公司估值是3000萬，公司發(fā)行總股票數(shù)為3000萬股，那么每股市價即為1元。如果你獲授30萬股，那么股票市價即為30萬。

　　需要說明的是：

　　(1)如果公司是VIE架構(gòu)下的離岸公司(通常在開曼群島)，公司從一開始就會有明確的股票數(shù)量;

　　(2)如果公司是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司，公司只能發(fā)放“股權(quán)”，無法發(fā)行“股票”。公司發(fā)行的“股票”，是為了方便計算的模擬股票，而公司對模擬股票的發(fā)放數(shù)量有完全的自主權(quán)。因此，股票數(shù)量沒有參考價值，股權(quán)比例才有參考價值;

　　(3)即便對于股權(quán)比例，你更應(yīng)該關(guān)注股權(quán)對應(yīng)的價值，而不是簡單看股權(quán)比例。比如，你是愿意要旺財小賣部的100%股權(quán)(可能不值10萬)，還是要阿里巴巴的1/10,000(約1.63億)。

　　5. 你獲授股權(quán)是工資薪酬的一部分，還是額外獎勵?

　　與你正常的市場行情年薪(比如30萬)相比，如果公司授予你的股票沒有溢價(比如，20萬現(xiàn)金+價值10萬股票)，那么股票是你正常薪資的一部分，是你的投資所得，通常不應(yīng)該有過多權(quán)利限制(比如，分四年成熟)。如果公司授予你的股票是額外獎勵(比如，24萬年薪+價值18萬股票)，額外獎勵的股票有權(quán)利限制，有其合理性(比如，分四年成熟，離職時終止未成熟期權(quán)等)。

　　6. 你拿的是有假包換的“干股”嗎?

　　很多公司喜愛給員工發(fā)“干股”，尤其是給早期員工，尤其是給CTO。

　　某公司創(chuàng)始人邀請馬小創(chuàng)(化名)以CTO身份加盟公司，承諾給15%“干股”。創(chuàng)始人給馬小創(chuàng)轉(zhuǎn)讓了15%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為0。

　　馬小創(chuàng)拿的是“干股”嗎?悲催的現(xiàn)實情況是，公司注冊資本是1億，公司創(chuàng)始人是認繳出資。創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)給馬小創(chuàng)的同時，把15%股權(quán)對應(yīng)的1500萬出資義務(wù)也一并轉(zhuǎn)讓給了他。CTO馬小創(chuàng)拿了份貴得嚇人的干股!!!

　　股東持股比例的表現(xiàn)形式是，股東在公司注冊資本的出資比例。股東任何在公司的任何持股，都對應(yīng)有注冊資本的出資。要么你自己出資，要么別人代為出資。法律意義上不存在不出錢只分利的所謂“干股”。你可以有干爹，但不可以有干股。

　　7. 你獲授的是期權(quán)、限制性股權(quán)，還是股權(quán)?

　　期權(quán)類似于月餅券，是“可期待的權(quán)利”，依次會經(jīng)歷“授予、成熟、行權(quán)與變現(xiàn)”四個階段。因此，在授予時，你還不是公司股東，既沒有投票權(quán)，也沒有分紅權(quán)，當下也不需要掏錢，公司也不需要給你辦理工商登記。在行完權(quán)后，期權(quán)才升級為股票。期權(quán)的授予對象通常為公司高管或員工。

　　限制性股權(quán)類似于可回收的月餅，是“有權(quán)利限制的股權(quán)”，依次會經(jīng)歷“授予、成熟與變現(xiàn)”三個階段。在授予時，持股人就是公司股東，但中途出現(xiàn)離職或重大過錯時，公司可以按約定條件回購。限制性股權(quán)的發(fā)放主體通常為公司的核心創(chuàng)始股東，專業(yè)機構(gòu)VC通常也會要求創(chuàng)始股東持有限制性股權(quán)。

　　股權(quán)類似于月餅，修成正果，權(quán)能最完整。“出大錢、占小股”的投資機構(gòu)通常持有股權(quán)，創(chuàng)始股東與員工持有的期權(quán)與限制性股權(quán)在打怪升級后也變身為股權(quán)。

　　8. 你拿的是哪家公司的股票?

　　看圖說話1：

　　你是在母公司，子公司，還是孫公司持股?結(jié)果差距很大。

　　看圖說話2：

　　你拿的是境內(nèi)架構(gòu)下公司股權(quán)與離岸VIE架構(gòu)下公司股權(quán)，差別也是很大的。

　　如果公司是離岸VIE架構(gòu)(如上所示)，你要么以核心創(chuàng)始團隊身份在內(nèi)資運營公司與離岸控股公司(開曼公司)都持股，要么以員工身份在離岸控股公司拿期權(quán)。

　　提示你的是：

　　(1)根據(jù)外匯監(jiān)管實踐，如果你拿的是期權(quán)，在公司上市前，公司給你辦理股權(quán)登記是有現(xiàn)實難度的。因此，你離職時，公司要么保留你未來行權(quán)的權(quán)利，要么談個價格拿錢走人;

　　(2)如果發(fā)生股權(quán)糾紛，糾紛解決地通常約定在境外，最常見的是香港。因此，員工期權(quán)維權(quán)成本是比較高的。

　　9. 你獲授股權(quán)是直接持有、間接持有(持股平臺)，還是代持?

　　如果你是創(chuàng)始合伙人身份，通常是直接持股，磨合期也可以代持。

　　如果你是高管或員工身份，早期通常是代持。持股員工增多(比如，超過10人)后，公司通常會設(shè)立持股平臺。

　　提示你的是：

　　(1)除非極少數(shù)例外情況，絕大部分的代持都是既合法又有效的，只是你需要有些權(quán)利保護條款;

　　(2)對于期權(quán)，你行權(quán)前還不是公司股東，公司本來就不需要給你工商登記，也就不存在代持問題。

　　10. 你獲授股權(quán)的成熟安排(vesting schedule)是怎樣的?

　　經(jīng)營團隊的主要貢獻在人力出資，股權(quán)通常會在4年內(nèi)逐年分期成熟。常見的成熟安排是：

　　(1) 每年成熟25%;

　　(2) 滿2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%;

　　(3) 第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%;

　　(4) 第1年成熟25%，剩余股權(quán)在3年內(nèi)每月成熟1/48。

　　這些是相對常見的股權(quán)成熟安排，都有公司在用。如果公司給你的是其他另類苛刻的條款，你要慎重簽署。另外，如果公司發(fā)生并購事件時，你的期權(quán)如果可以“加速成熟”，對你而言是更為有利的。

　　11. 對于非過錯離職，公司可以回購你已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)嗎?

　　如果你中途離職，你的期權(quán)可能會存在三種狀態(tài)：

　　(1) 未成熟期權(quán);

　　(2) 已經(jīng)成熟但放棄行權(quán)期權(quán);以及

　　(3) 已經(jīng)行權(quán)期權(quán)。

　　你獲得公司期權(quán)的主要對價，一是行權(quán)價格，二是人力投入。

　　因此，對于未成熟期權(quán)，由于你既沒有掏真金白銀行權(quán)，也沒有人力投入，因此通常期權(quán)就自動終止了。對于已經(jīng)成熟但你放棄行權(quán)的期權(quán)，雖然有人力投入，但你不愿掏錢行權(quán)，通常也是約定為自動終止。對于你已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)，由于你人力投入與貨幣投入都已經(jīng)到位，期權(quán)就是你的了。至于公司是否有權(quán)利回購你已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)，(1)法律并不禁止公司這么做， (2) 你與公司自愿約定解決，(3)你需要特別慎重這個條款。

　　12. 回購價格合理嗎?

　　如果你與公司自愿同意回購已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)，你可供參考的回購價格有：

　　(1)你的行權(quán)價格加上合理投資回報

　　(2)你已行權(quán)期權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)

　　(3)公司最近融資估值的折扣價

　　從相對公平合理角度，重資產(chǎn)公司通常選擇方案(2)，輕資產(chǎn)公司或高科技企業(yè)通常選擇方案(3)，但你的底線是方案(1)。

　　13. 對于過錯離職，哪些行為會被認定為“過錯”?

　　過錯離職，通常后果很嚴重，通常是1元回購所有期權(quán)，通常是你一夜回到解放前。

　　既然后果這么嚴重，那么什么行為會被認定為“過錯”，對你而言就特別重要。通常而言，同業(yè)競爭、泄露公司商業(yè)機密、挖公司墻角都可能會被約定為你的“過錯”行為，你應(yīng)該慎重對待其他另類苛刻的“過錯”行為。

　　14. 競業(yè)禁止義務(wù)合理嗎?

　　奇虎360曾以1元回購了前員工傅盛持有的公司市價2000多萬的期權(quán)，理由之一就是“同業(yè)競爭”。

　　關(guān)于同業(yè)競爭，提示你的是：