股東知情權(quán)前置程序存在的瑕疵不能通過(guò)訴訟程序救濟(jì)
內(nèi)容提要: 公司法對(duì)股東會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)設(shè)置了前置程序，如果股東沒(méi)有履行前置程序就向法院提請(qǐng)?jiān)V訟，提起訴訟不能視為向股東提起請(qǐng)求，在訴訟中說(shuō)明了查閱目的也不能視為履行了前置程序中的說(shuō)明目的，即前置程序存在的瑕疵不能通過(guò)訴訟程序救濟(jì)。
案號(hào)一審：（2010）西民初字第02954號(hào)
【案情】
原告：徐尚忠。
原告：付秀蘭。
被告：北京永盛聯(lián)機(jī)電產(chǎn)品有限公司（以下簡(jiǎn)稱機(jī)電公司）。
2005年6月，機(jī)電公司由北京市西直門內(nèi)機(jī)電產(chǎn)品采購(gòu)供應(yīng)站改制設(shè)立。改制時(shí)，徐尚忠、付秀蘭分別認(rèn)繳了占公司注冊(cè)資本4％的股金，成為機(jī)電公司的股東。機(jī)電公司章程規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年2月1日前送交各股東。
但是，出資之后，徐尚忠、付秀蘭一直未參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司也從未向二人出具全部的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，更未提供會(huì)計(jì)賬簿供二人查閱。
2010年1月8日，徐尚忠、付秀蘭通過(guò)康達(dá)物流快運(yùn)向機(jī)電公司寄送文件，快運(yùn)單上載明的快運(yùn)內(nèi)容為“查閱機(jī)電公司會(huì)計(jì)賬簿請(qǐng)求書”。同年1月11日，機(jī)電公司簽收了該文件。
關(guān)于上述文件的具體內(nèi)容，機(jī)電公司認(rèn)為，文件中只包括一份落款為打印字“徐尚忠”的請(qǐng)求書。請(qǐng)求書中記載：（徐尚忠、付秀蘭）“出資完成后一直未能參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，現(xiàn)請(qǐng)求公司提供年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿供其查閱、復(fù)制”。
在法院開(kāi)庭審理過(guò)程中，徐尚忠認(rèn)為，雖然落款為打印字“徐尚忠”的請(qǐng)求書上沒(méi)有其親筆簽字，但請(qǐng)求書是其真實(shí)意思表示。付秀蘭表示請(qǐng)求書上雖沒(méi)有其簽字，但也是其意思表示。另外、徐尚忠、付秀蘭還向法院陳述，其于2010年1月8日向機(jī)電公司寄送的文件，除了機(jī)電公司出具的請(qǐng)求書外，還包括落款為付秀蘭的請(qǐng)求書。該份請(qǐng)求書中寫明了查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的。
機(jī)電公司收到文件后，沒(méi)有向徐尚忠、付秀蘭提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿，徐尚忠、付秀蘭遂向北京市西城區(qū)人民法院提起訴訟，要求機(jī)電公司向其提供自2005年7月1日至2009年12月31日的公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書、利潤(rùn)分配表）供其查閱、復(fù)制；提供自2005年7月1日至2009年12月31日的會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證供其查閱、復(fù)制。
機(jī)電公司答辯稱：不同意徐尚忠、付秀蘭的訴訟請(qǐng)求。理由為：一、機(jī)電公司每年都會(huì)向包括徐尚忠、付秀蘭在內(nèi)的股東提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；二、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證不屬于股東知情權(quán)范圍，并且是機(jī)電公司重要的商業(yè)信息。徐尚忠、付秀蘭多年來(lái)從事的職業(yè)與機(jī)電公司經(jīng)營(yíng)范圍一致，其查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿及原始憑證的目的不明確，可能會(huì)損害機(jī)電公司的利益。
本案在開(kāi)庭審理過(guò)程中，法院詢問(wèn)徐尚忠、付秀蘭查閱會(huì)計(jì)賬簿的目的，二人認(rèn)為，改制之前機(jī)電公司連年盈利，改制之后幾乎沒(méi)有盈利，甚至虧損，故二人希望通過(guò)查閱會(huì)計(jì)賬簿了解公司真正的經(jīng)營(yíng)情況。
【審判】
北京市西城區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，徐尚忠、付秀蘭分別擁有機(jī)電公司4％的股權(quán)，故其不應(yīng)當(dāng)作為共同原告提起訴訟。在法院向二人釋明后，二人堅(jiān)持作為共同原告起訴。因徐尚忠、付秀蘭作為共同原告并不影響當(dāng)事人的程序和實(shí)體權(quán)利，為了減少當(dāng)事人的訴累，法院決定以徐尚忠、付秀蘭為共同原告審理本案。
徐尚忠、付秀蘭認(rèn)為郵寄給機(jī)電公司的文件中還包含付秀蘭的請(qǐng)求書。對(duì)此，法院的意見(jiàn)為，機(jī)電公司簽收了徐尚忠、付秀蘭寄送的文件，應(yīng)就文件的內(nèi)容舉證予以證明�？爝\(yùn)單上快運(yùn)內(nèi)容為“查閱永盛聯(lián)公司會(huì)計(jì)賬簿請(qǐng)求書”，本案在審理過(guò)程中，機(jī)電公司提供證據(jù)證明文件內(nèi)容是落款為打印字“徐尚忠”的請(qǐng)求書。機(jī)電公司提交的請(qǐng)求書名稱及內(nèi)容均與快運(yùn)單上快運(yùn)內(nèi)容一致，因此機(jī)電公司的證明責(zé)任已經(jīng)完成。如果徐尚忠、付秀蘭認(rèn)為文件中還包含付秀蘭的請(qǐng)求書，應(yīng)當(dāng)舉證證明。但是，除口頭陳述外，徐尚忠、付秀蘭沒(méi)有提交其他證據(jù)對(duì)此予以證明。因此，根據(jù)證據(jù)規(guī)則，法院對(duì)徐尚忠、付秀蘭的口頭陳述不予采信，進(jìn)而認(rèn)為，徐尚忠、付秀蘭于2010年1月8日向機(jī)電公司寄送的文件中，不包括另外一份請(qǐng)求書。
根據(jù)公司法的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，因此對(duì)于徐尚忠、付秀蘭要求查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求，法院予以支持。
公司法規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，但是需要向公司提出書面請(qǐng)求并說(shuō)明目的；如果公司在15日內(nèi)拒絕提供查閱，股東才可以尋求司法救濟(jì)。根據(jù)前文的分析，機(jī)電公司簽收的文件不包括付秀蘭簽字的請(qǐng)求書。因此，在起訴之前，徐尚忠、付秀蘭只是向機(jī)電公司提起要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求，但是沒(méi)有說(shuō)明目的，這違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于前置程序存在瑕疵。即使在開(kāi)庭審理過(guò)程中徐尚忠、付秀蘭向法院說(shuō)明了查閱目的，該程序存在的瑕疵并不能因此得到救濟(jì)。
西城法院經(jīng)審理判決如下：機(jī)電公司于本判決生效之日起10日內(nèi)在本公司備置該公司2005年7月1日起至2009年12月31日止的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供原告徐尚忠、付秀蘭查閱、復(fù)制；駁回原告徐尚忠、付秀蘭的其他訴訟請(qǐng)求。宣判后，雙方均沒(méi)有上訴，一審判決已經(jīng)生效。
【評(píng)析】
一、股東知情權(quán)的含義和設(shè)立目的
股東知情權(quán)是指對(duì)一組股東權(quán)利集合、抽象之后形成的理論概念，是法律賦予股東通過(guò)查閱公司會(huì)議決議、財(cái)務(wù)報(bào)告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、決策、管理等相關(guān)資料以及詢問(wèn)與上述有關(guān)的問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營(yíng)狀況和公司高級(jí)管理人員業(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)利。[1]世界各國(guó)和地區(qū)的公司法中并沒(méi)有知情權(quán)這一概念，我國(guó)公司法也不例外。公司法在第三十四條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東的查閱權(quán)；第九十七條、第九十八條規(guī)定了股份有限公司股東的查閱權(quán)和質(zhì)詢權(quán)；第一百六十六條規(guī)定了有限責(zé)任公司向股東提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及股份有限公司置備、公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以上內(nèi)容共同構(gòu)建了我國(guó)公司法中的股東知情權(quán)制度。2008年最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》在第246條規(guī)定了股東知情權(quán)糾紛，其法條依據(jù)即為公司法的上述規(guī)定。
股東知情權(quán)作為股東的一項(xiàng)基本權(quán)利，是股東行使其他權(quán)利，例如參與公司決策、選擇公司管理者、資產(chǎn)收益等權(quán)利的基礎(chǔ)。股東如果對(duì)公司的基本信息缺乏了解，其他權(quán)利就很難實(shí)現(xiàn)。但是，在實(shí)踐中，公司的優(yōu)勢(shì)股東可能會(huì)利用其優(yōu)勢(shì)地位，壓制弱勢(shì)股東的權(quán)利，使弱勢(shì)股東的知情權(quán)難以得到實(shí)現(xiàn)。為了充分保護(hù)弱勢(shì)股東的權(quán)利，公司法賦予了股東知情權(quán)，并規(guī)定在知情權(quán)受到侵害之時(shí)，股東可以尋求司法保護(hù)。
本文股東知情權(quán)指的是公司法在第三十四條規(guī)定的有限責(zé)任公司股東的權(quán)利。該條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。這些規(guī)定為有限公司股東保護(hù)自己的權(quán)益提供了明確的思路。相對(duì)于舊公司法，新公司法對(duì)股東知情權(quán)的行使以及公司的相應(yīng)義務(wù)規(guī)定得較為全面、具體，一方面增加了范圍，另一方面增加了實(shí)現(xiàn)手段，增強(qiáng)了知情權(quán)糾紛的可訴性。但是，公司法關(guān)于知情權(quán)的規(guī)定尚存若干不足，致使法院在審判實(shí)務(wù)中對(duì)相關(guān)問(wèn)題難以進(jìn)行界定。
二、公司法對(duì)股東會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)設(shè)置了前置程序
根據(jù)公司法第三十四條的規(guī)定，股東查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利沒(méi)有任何限制。股東提起查閱要求，其要求只要符合公司章程的規(guī)定，公司就應(yīng)該提供條件供股東查閱、復(fù)制這些材料。
公司的會(huì)計(jì)賬簿作為對(duì)公司生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中財(cái)務(wù)狀況的記錄，是對(duì)公司經(jīng)濟(jì)狀況的真實(shí)反映。由于會(huì)計(jì)賬簿對(duì)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況的反映更加深入，可能會(huì)涉及公司的商業(yè)秘密，允許股東隨意查閱就可能會(huì)對(duì)公司利益造成損害。因此，在保護(hù)弱勢(shì)股東利益的同時(shí)，為了平衡股東和公司的利益，公司法對(duì)股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿持謹(jǐn)慎態(tài)度，雖然規(guī)定對(duì)股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利進(jìn)行司法保護(hù)，卻設(shè)置了前置程序，即股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。如果公司在15日內(nèi)拒絕提供查閱，股東才可以尋求司法救濟(jì)。
三、前置程序存在瑕疵能否通過(guò)訴訟程序得到救濟(jì)
公司法對(duì)股東會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)設(shè)置了前置程序。問(wèn)題在于，股東沒(méi)有履行法律規(guī)定的前置程序就提起了知情權(quán)訴訟，但在訴訟過(guò)程中對(duì)前置程序存在的瑕疵進(jìn)行了補(bǔ)正（例如在訴訟中說(shuō)明了查閱目的），是否可以視為前置程序存在的瑕疵因此獲得救濟(jì)？另外，股東提起訴訟是否可以視為向股東提起了請(qǐng)求？這些是審判實(shí)踐中經(jīng)常會(huì)遇到的問(wèn)題。對(duì)此，有兩種不同的觀點(diǎn)：第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司法對(duì)股東查閱會(huì)計(jì)賬簿設(shè)立了前置程序，目的是讓公司對(duì)股東的查閱請(qǐng)求進(jìn)行審查。股東如果沒(méi)有履行前置程序就提起訴訟，并且在訴訟過(guò)程中說(shuō)明了查閱目的，則前置程序存在的瑕疵就可以得到救濟(jì)。
法院可以給公司15日的審查時(shí)間。公司如果15日內(nèi)同意了股東的查閱要求，則可以調(diào)解或者撤訴結(jié)案。如果公司不同意股東的查閱要求，則訴訟可以繼續(xù)進(jìn)行。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，前置程序作為公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，股東行使此項(xiàng)權(quán)利時(shí)，必須嚴(yán)格遵守法律規(guī)定的程序。提起訴訟不能視為前置程序中向公司提起請(qǐng)求，在訴訟中說(shuō)明了查閱目的也不能救濟(jì)前置程序存在的瑕疵。股東如果違反前置程序直接提起知情權(quán)訴訟，應(yīng)當(dāng)不予受理，受理之后也應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。
筆者同意第二種觀點(diǎn)，理由如下：
第一，公司治理首先應(yīng)堅(jiān)持公司自治。公司法從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)是私法，私法以自治為生存基礎(chǔ)。私法自治要求，私人的生活關(guān)系原則上應(yīng)由個(gè)人依其自由意思予以調(diào)整，國(guó)家只需消極加以確認(rèn)，并賦予其拘束力，不宜妄加干涉。[2]公司的私法自治包括公司自治，“公司自治意圖在公司內(nèi)部和外部將公司鍛造為一種獨(dú)立的法律主體，由公司自己決策和管理其內(nèi)外事務(wù)。對(duì)這種決策和管理，股東、立法和司法機(jī)關(guān)均不得隨意干涉�！盵3]公司法賦予了公司自治的精神，司法機(jī)關(guān)就應(yīng)該充分尊重并保護(hù)公司自治，不得過(guò)分介入公司治理。只有在公司自治損害公司、股東、他人合法利益的情況下，司法機(jī)關(guān)才可以介入公司治理中，對(duì)公司自治進(jìn)行合法干涉。公司法為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿設(shè)置前置程序，也是尊重公司自治的表現(xiàn)。因?yàn)�，如果股東提出書面申請(qǐng)并說(shuō)明了目的，公司就可以根據(jù)股東的申請(qǐng)和查閱目的決定是否同意股東的要求。如果公司認(rèn)為股東要求合理，進(jìn)而同意股東的要求，股東就不需要提起司法救濟(jì)。股東沒(méi)有提起書面申請(qǐng)，或者提出了申請(qǐng)但沒(méi)有說(shuō)明目的就直接提起司法救濟(jì)，如果將提起訴訟視為提出請(qǐng)求，將在庭審中說(shuō)明目的視為對(duì)前置程序的瑕疵進(jìn)行了救濟(jì)，這就等于剝奪了公司的相關(guān)決定權(quán)利。不經(jīng)過(guò)前置程序直接提起訴訟，這無(wú)疑和公司法的立法目的相違背。
第二，知情權(quán)訴訟應(yīng)窮盡內(nèi)部救濟(jì)。公司法規(guī)定了前置程序，意味著股東可以在公司內(nèi)部尋求救濟(jì)，以此為基礎(chǔ)，司法對(duì)股東知情權(quán)的干涉還應(yīng)遵循窮盡內(nèi)部救濟(jì)的規(guī)則。如果股東的權(quán)利通過(guò)前置程序在公司內(nèi)部即可得到救濟(jì)，就沒(méi)有必要再尋求司法保護(hù)。司法機(jī)關(guān)不得直接干預(yù)公司內(nèi)部事務(wù)，只有在股東尋求內(nèi)部救濟(jì)失效的情況下，司法才可以進(jìn)行實(shí)體性的干預(yù)。因此，如果股東沒(méi)有向公司提出書面請(qǐng)求，要求查閱會(huì)計(jì)賬簿，公司就不可能知道并進(jìn)而決定是否同意股東的要求。股東直接向法院提起訴訟，違背了公司自治的精神和窮盡內(nèi)部救濟(jì)原則。只有股東向公司提起書面請(qǐng)求并說(shuō)明目的，公司拒絕了股東的要求，使內(nèi)部救濟(jì)無(wú)法得以實(shí)現(xiàn)，股東才可以向法院提起訴訟，尋求司法救濟(jì)。
第三，違反了法律效果和社會(huì)效果的統(tǒng)一。如果可以在訴訟過(guò)程中對(duì)前置程序進(jìn)行救濟(jì)，不僅會(huì)消耗司法資源，還會(huì)增加公司負(fù)擔(dān)，干擾正常的經(jīng)濟(jì)秩序。表面上看來(lái)，股東知情權(quán)訴訟的成本很低，訴訟費(fèi)只需要70元或者35元。但是，審判權(quán)的啟動(dòng)和運(yùn)行需要花費(fèi)一定的司法成本，一個(gè)知情權(quán)糾紛案件消耗的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是訴訟費(fèi)所能體現(xiàn)的。司法資源是有限的，如果前置程序存在的瑕疵可以通過(guò)訴訟程序得到救濟(jì)，由于股東知情權(quán)訴訟的訴訟費(fèi)用少，起訴成本低，會(huì)導(dǎo)致股東濫用知情權(quán)，會(huì)極大地加重法院的負(fù)擔(dān)。同時(shí)，還會(huì)干擾公司的正常秩序，給公司增加不必要的負(fù)擔(dān)。另外，如果在訴訟中前置程序存在的瑕疵可以得到救濟(jì)，對(duì)于個(gè)案而言，其不利的一面容易被忽視。但由于判決具有榜樣作用，其他人可能會(huì)參照特定案例，不經(jīng)過(guò)前置程序就直接提起訴訟，不僅違背了立法目的，還干擾了正常的經(jīng)濟(jì)秩序。
四、本案的處理結(jié)果
（一）關(guān)于查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。根據(jù)公司法第三十四條第一款的規(guī)定，股東有權(quán)要求查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。機(jī)電公司認(rèn)為，每年召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，其已經(jīng)向股東提交了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，因此，不同意徐尚忠、付秀蘭要求查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。法院認(rèn)為，公司法并沒(méi)有規(guī)定在已經(jīng)向股東提交相關(guān)資料的情況下，股東不得再行使知情權(quán)。并且，機(jī)電公司即使已經(jīng)向徐尚忠、付秀蘭提供了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，再次向其提供更不會(huì)影響機(jī)電公司的利益。并且，機(jī)電公司章程記載，公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年2月1日前送交各股東。因此，機(jī)電公司2009年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在2010年2月1日前送交各股東。另外，公司法并沒(méi)有規(guī)定財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的具體內(nèi)容，機(jī)電公司章程對(duì)此也沒(méi)有具體規(guī)定，因此，法院對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的具體內(nèi)容不進(jìn)行一一列舉。
綜上，法院對(duì)徐尚忠、付秀蘭要求查閱、復(fù)制機(jī)電公司自2005年7月1日至2009年12月31日公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求予以支持。
（二）關(guān)于查閱、復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿和原始憑證。本案中，徐尚忠雖然向機(jī)電公司提出書面查閱會(huì)計(jì)賬簿的要求，但是并沒(méi)有說(shuō)明目的，這違反了公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于前置程序存在瑕疵。即使在開(kāi)庭審理過(guò)程中徐尚忠、付秀蘭向本院說(shuō)明了查閱目的，該程序存在的瑕疵并不能因此得到救濟(jì)。因此，法院對(duì)于二人要求查閱會(huì)計(jì)賬簿和原始憑證的訴訟請(qǐng)求不予支持。另外，公司法并沒(méi)有賦予股東復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證的權(quán)利，對(duì)于徐尚忠、付秀蘭要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿、原始憑證的訴訟請(qǐng)求，法院亦不予支持。
注釋:
[1]宋從文：“股東知情權(quán)行使與限制之維”，載《法律適用》2009年第7期。
[2]蔣大興：“公司自治與裁判寬容”，載中國(guó)民商法律網(wǎng)www.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=46745
[3]蔣大興、金劍鋒：“論公司法的私法品格——檢視司法的立場(chǎng)”，載《南京大學(xué)學(xué)報(bào)》（人文社會(huì)科學(xué)版）2005年第1期。
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