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論企業(yè)控制權配置
[摘 要]企業(yè)權利的公道配置，有助于企業(yè)資源的有效利用和發(fā)揮。在影響企業(yè)績效的各種權利和制度安排中，企業(yè)控制權是 關鍵。所有權意義上的企業(yè)控制權針對的是作為單個體的原子，是整體意義上的控制權；而非所有權意義上的企業(yè)控 制權針對的是原子內(nèi)部系統(tǒng)，原子內(nèi)部是一個作用與反作用的互聯(lián)互動系統(tǒng)。企業(yè)控制權是這兩種控制權的有機結 合與動態(tài)協(xié)調(diào)。
[關鍵詞]企業(yè)；所有權；非所有權
一、企業(yè)控制權題目的提出
關于公司資產(chǎn)所有權和經(jīng)營權相分離并引出控制權制度安排的理論題目，最早是1924 年由Veblen述及的，而Berle 和Means 則從經(jīng)濟學命題角度，把控制權和所有權的分離題目擺到了公司理論爭議的中心位置。此后，Baumol 、Williamson、Marris和Calabresi 等都對“二權分離”與否題目作過實證分析。隨著20世紀80年代以來公司治理理論的提出及對其進行的系統(tǒng)性研究，有關控制權理論研究更加深進。將其納進正式的契約理論模型研究是近20 年來的熱門課題。Grossman 和Hard 開創(chuàng)了剩余控制權和剩余索取權的研究，Aghion和Bolton 則提出了資本結構模型，探討了在合約結構中控制權應如何配置以取得效率。其他還有如Harris 和Raviv 的投票與剩余所有權匹配模型，Dow 的討價還價模型，以及楊小凱和黃有光的企業(yè)一般均衡的契約模型等都是富有啟發(fā)性的。
對于企業(yè)控制權的配置題目，現(xiàn)有文獻存在眾多不同的觀點。特別是大量新型企業(yè)的出現(xiàn)，人力資本在企業(yè)中作用的日益重要，不同理論之間就此題目的爭論也變得更為激烈。隨著現(xiàn)代公司制企業(yè)資產(chǎn)權利的控制結構由簡單向復雜演化，企業(yè)控制權也就具有多元和***度特征。當我們考察企業(yè)資源的構成和企業(yè)內(nèi)部契約的特征時，依據(jù)委托代理關系中的權利分布，可將企業(yè)控制權劃分為所有權意義上的企業(yè)控制權和非所有權意義上的企業(yè)控制權兩個層次，股東擁有所有權意義上的控制權，經(jīng)營者擁有非所有權意義上的控制權。當然，企業(yè)控制權與一般意義上的控制權是有差異的：一般意義上的控制權側(cè)重于主體對于客體的盡對意志，而企業(yè)控制權意義上的企業(yè)控制權主體實施其意志是相對的。對于企業(yè)物資資源而言，在企業(yè)法人制度下，其最初的所有者即股東個人雖擁有所有權意義上的控制權，但無權隨便撤回其對企業(yè)的投資，而只能是通過資本市場轉(zhuǎn)讓股權來實現(xiàn)，企業(yè)所有權主體的變化不一定意味著企業(yè)控制權的變化。對于企業(yè)人力資源而言，企業(yè)治理者和企業(yè)生產(chǎn)者擁有非所有權意義上的控制權，是一種派生的控制權，其權能范圍受授權者授權范圍的約束。
二、基于所有權意義上企業(yè)控制權配置
1.企業(yè)控制權配置的條件條件
企業(yè)對社會經(jīng)濟資源的配置在客觀上要求“空間上的并存性、時間上的繼起性和產(chǎn)權上的穩(wěn)定性”。企業(yè)只有取得完整而穩(wěn)定的現(xiàn)實資本才能實現(xiàn)資本的增殖，完成由貨幣資本到生產(chǎn)資本再到商品資本的循環(huán)。股份制將回屬于不同所有者的資本集中到企業(yè)，隨著企業(yè)所有權的權能分解與運動，以及所有權主體的多元化和股權分散化，從而融集到為適應社會化大生產(chǎn)所必須的規(guī)模化資本，實現(xiàn)眾多所有者的經(jīng)濟資源在企業(yè)內(nèi)的穩(wěn)定性聯(lián)合。企業(yè)法人產(chǎn)權的穩(wěn)定性是企業(yè)控制權的核心環(huán)節(jié)。正是法人產(chǎn)權的穩(wěn)定性，資本規(guī)�；虺鲑Y者分散化無論怎樣演變，都不會直接影響經(jīng)營性資產(chǎn)對穩(wěn)定性和延續(xù)性的本質(zhì)要求。固然所有權的“控制權威”似乎已今非昔比，但這并不是剝奪股東所有權對企業(yè)資產(chǎn)的本源性控制權能的理由。在這里，所謂“本源性”，主要是從兩個意義上說的：第一，法人產(chǎn)權和生產(chǎn)經(jīng)營權中的控制權能，是從股東所有權中派生出往的，而股東仍然得保存著未被分離出往的所有權控制權能；第二，股東所有權的控制權能依然具有終極回屬性和終極決定性的“控制權威”，這是神圣不可侵犯的所有權控制權能。而作為企業(yè)法人代表機構的董事會，依法擁有對企業(yè)資產(chǎn)進行相對獨立的占有、支配和處分的控制權能，這些控制權是排他性的，無論是單個股東還是非企業(yè)股東都無權侵犯，這也就確保了法人履行民事權利的穩(wěn)定性能力�；谝陨险撌�，我們以為企業(yè)股東對企業(yè)資產(chǎn)本源性的控制權能以及法人產(chǎn)權的穩(wěn)定性是企業(yè)控制權配置的條件條件。
2.企業(yè)控制權配置的市場約束
企業(yè)控制權配置直接決定了企業(yè)內(nèi)部人力資源與非人力資源如何結合，如何相互作用。企業(yè)績效在很大程度上取決于企業(yè)控制權配置狀況以及由此導致創(chuàng)新過程中資源利用效率。最優(yōu)控制權配置應該是控制權代理本錢最小，實現(xiàn)企業(yè)績效。當然，這里所謂最優(yōu)是就特定的時空下的市場條件而言的。首先是產(chǎn)品市場。企業(yè)存在的基本功能就是通過資源公道利用，向社會提供滿足人們需要的產(chǎn)品和服務。企業(yè)進行競爭的基本方式是向市場提供質(zhì)量更高價格更低的產(chǎn)品和服務。產(chǎn)品競爭力的強弱，是評價經(jīng)理業(yè)績最直接最有效的標準，從而也是反映控制權配置效率的最直接最有效的標準。其次是經(jīng)理人市場。經(jīng)理人的行為是否符合股東的長期利益，除了內(nèi)在的利益驅(qū)動外，同時受到各種外在機制的影響，其中最直接的是來自經(jīng)理人市場的壓力。職業(yè)經(jīng)理市場提供了一種市場選擇機制，在這種機制下經(jīng)理人的價值是市場確定的，經(jīng)理市場能夠客觀地反映出經(jīng)理人人力資本的信號，而這種價值信號機制對于經(jīng)理行為的積累結果又具有記憶效應，在良好的市場競爭狀態(tài)下將分歧格的經(jīng)理人淘汰出局。因此，理性經(jīng)理人在經(jīng)營過程中會考慮自身在經(jīng)理市場中的價值定位而避免采取投機和偷懶等行為。最后是資本市場即控制權市場�？刂茩嗍袌鍪侵敢运袡嗟霓D(zhuǎn)移和集中為基礎的控制權轉(zhuǎn)移機制，控制權的爭奪形式是接管。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，盡管每一位投資者在某一股份公司中所占的股份比例很小，不足以構成對經(jīng)理的有效約束，但是，高度活動的股票市場為將分散的股份迅速集中起來提供了條件，這就使得公司接管具備了可能性�？刂茩嗯渲玫氖袌龌兄谄髽I(yè)資源得到更好的利用。
3.企業(yè)控制權配置：狀態(tài)依存性
企業(yè)資產(chǎn)的諸項正當權利可以處于相互分離而獨立運動的狀態(tài)，這是以基于效率目標的控制權結構加以保障的。就內(nèi)涵而言，企業(yè)資產(chǎn)(A) 的控制權可以用向量C(A) = (C1 ，C2 ，… Cn) 來表示，其中分向量Ci 代表某一經(jīng)濟主體所擁有的一項控制權能。企業(yè)控制權向量C (A) 表明，其諸項控制權可以分屬于企業(yè)的不同經(jīng)濟主體。假定將控制權能界定給經(jīng)濟主體Mi ，則所涉及的經(jīng)濟主體可表示為向量M = (M1 ，M2 ，…Mn) ，于是向量組{C；M} 所表示的就是控制權結構。企業(yè)的控制權結構通過制度予以確立，便形成治理結構。因此，所謂企業(yè)控制權配置，實質(zhì)上就是基于企業(yè)整體的資源配置效率目標，將企業(yè)產(chǎn)權的諸項控制權能界定和配置給股東層及董事層面和經(jīng)理及員工層面，以及與之相應的一系列行為規(guī)則的控制權安排。這種安排，本質(zhì)上是一種旨在發(fā)揮復合性權利分權化配置上風。根據(jù)張維迎(1996)提出現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權包括企業(yè)控制權在內(nèi)處于“依存狀態(tài)”特性看，在正常狀態(tài)下，股東或經(jīng)理是企業(yè)控制權的擁有者；在企業(yè)面臨清算、破產(chǎn)狀態(tài)下，企業(yè)控制權就轉(zhuǎn)移到債權人手中。也就是說，企業(yè)控制權呈現(xiàn)出狀態(tài)依附和變化特征，其依附和變化的載體則是企業(yè)產(chǎn)權，即指超越了企業(yè)所有權而形成的行為性權利的真實體現(xiàn)，行使企業(yè)控制權，就是為一定行為或不為一定行為并終極產(chǎn)生一定法律后果之可能性提供保障。 三、基于非所有權意義上企業(yè)控制權配置
企業(yè)的存在，一個首要的功能是其生產(chǎn)性，在生產(chǎn)過程中通過改變物資資源的形態(tài)，形成新的使用價值，而人力資源在對物資資源的改造過程中，通過企業(yè)內(nèi)部協(xié)調(diào)，逐步把握了特定條件下生產(chǎn)的經(jīng)驗型知識，即所謂的“干中學”，從而實現(xiàn)價值增值與財富創(chuàng)造。企業(yè)的合作剩余源自于分工經(jīng)濟和協(xié)同效應，這與知識的創(chuàng)造和共享相關。按照OECD的觀點，知識可以分為四類：1)知道是什么的知識(know-what)；2)知道是為什么的知識(know-why)；3)知道是怎么做的知識(know-how)；4)知道是誰的知識(know-who)。前兩類知識為顯性知識，可以通過讀書，聽講，查閱資料等學習方式獲得；后兩類知識則為隱性知識，只能通過人的思考和實踐來獲得。從這一角度看，企業(yè)資源的配置，實質(zhì)上是人的知識的各種運用。在現(xiàn)代典型的公司制企業(yè)中，股東是企業(yè)的外部人，企業(yè)的經(jīng)營者——企業(yè)的人力資源的所有者是企業(yè)的內(nèi)部人。內(nèi)部人的知識的各種運用結果表現(xiàn)為企業(yè)資源的配置效率，內(nèi)部人所配置的控制權狀態(tài)取決于其所擁有的知識的存量與流量。隨著企業(yè)內(nèi)部知識的積累，企業(yè)內(nèi)部人的人力資源會發(fā)生相應的變化。這種作用隨著企業(yè)的生命期限以及個體在企業(yè)工作的時間的延長而趨于強烈。正是企業(yè)內(nèi)部人的人力資源的動態(tài)成長性，使其具備了參與分享企業(yè)剩余收益和企業(yè)控制權的經(jīng)濟基礎。在企業(yè)實際運營過程中，一般意義的控制權是指當一個信號被顯示時決定選擇什么行動的權威(張維迎，1995)。從決策的角度看，每個人都是其行為的決策者：在給定的信息條件和環(huán)境約束下，在能發(fā)現(xiàn)的機會集合中，根據(jù)自己的主觀評價和所把握的決策知識，選擇自己覺得最優(yōu)的方案，并付諸行動。在一定意義上講，決策權與控制權是一個含義。因此，控制權與決策能力的對稱安排，是企業(yè)效率的必然要求。
1.企業(yè)控制權結構與企業(yè)內(nèi)部知識的分布
從典型意義上，我們可以把企業(yè)控制權劃分為三個層次：戰(zhàn)略控制權——最高決策權；業(yè)務控制權——中間決策權；作業(yè)控制權——作業(yè)決策權。
企業(yè)最基本的決策行為發(fā)生在作業(yè)現(xiàn)場。一線的生產(chǎn)者(包括體力勞動者和腦力勞動者)根據(jù)生產(chǎn)指令、崗位職責以及工作經(jīng)驗，對于自身人力資源和物資資源的結合及相互作用進行決策和決策執(zhí)行過程。對于他們來講，可能更多的是執(zhí)行決策，他們的活動構成了企業(yè)最基本的決策經(jīng)營活動。但是，也要看到他們?nèi)該碛幸欢ǖ目刂茩啵簩ψ陨砣肆Y源以及作業(yè)活動賴以存在的物資資源的控制。這是由人力資源的特性與契約的不完備性所決定而無法避免的。在經(jīng)濟學中往往只看到了對于前者的控制，而對于后者的控制現(xiàn)象卻熟視無睹�？涩F(xiàn)實生活中這種控制現(xiàn)象是十分普遍的。以某個單位公車為例。司機所擁有的控制權顯然是一種作業(yè)控制權。他一方面可以控制自己的人力資源而產(chǎn)生影響：開車技術的熟練程度，是否盡心盡責，汽車的保養(yǎng)和維護等；另一方面還可以控制汽車本身：上班時間開公車往干私事，非上班時間公車私用，甚至與維修站點串謀，謊報車輛使用狀況等。他由于擁有操縱經(jīng)驗的知識上風以及信息上風，把握著對資源實際運用的控制權。
企業(yè)中間決策層通常是指企業(yè)的業(yè)務部分或事業(yè)部，其主要任務是解決產(chǎn)品和市場組合題目。從決策的角度看，中間層是企業(yè)兩種不同信息交匯的地方：來自于作業(yè)層的信息由此向企業(yè)戰(zhàn)略決策中心轉(zhuǎn)移，企業(yè)戰(zhàn)略決策信息由此傳達給作業(yè)層。中間層的決策可能作為企業(yè)戰(zhàn)略決策中心的參考，但對于作業(yè)層的決策具有更直接的影響。在企業(yè)內(nèi)部除了一線生產(chǎn)者外，他們對于企業(yè)資源運用狀況具有相對的信息上風，盡管他們并不直接和生產(chǎn)性物資資源產(chǎn)生關系，但是他們可以在很大程度上決定作業(yè)層人力資源和物資資源結合的方式與程度。在企業(yè)內(nèi)部知識體系中，他們承擔著將企業(yè)資源利用過程中出現(xiàn)的各種意會知識正式化、編碼和傳播的職能，同時還是組織學習的實檀越體。
企業(yè)最高決策層實際上是對整個企業(yè)實施協(xié)調(diào)和控制，這種決策是戰(zhàn)略性決策而非常規(guī)性決策，其針對的是企業(yè)整體的、長遠的、根本性的決策題目：諸如企業(yè)的發(fā)展方向，遠景規(guī)劃，經(jīng)營目標；協(xié)調(diào)企業(yè)同外部環(huán)境的關系；對企業(yè)重要的人事安排及內(nèi)部各部分間的利益分配與關系協(xié)調(diào)；投融資決策等等。
在一個獨立的企業(yè)里，上述三個層次各自擁有相應的控制權，每一層次的控制權的實施或者說實現(xiàn)程度，依靠于該層次的個體所擁有的決策知識與決策能力。由于個體所擁有的知識稟賦和企業(yè)內(nèi)部知識的分布是不均衡的，這種不均衡性一是水平上的不均衡，其不均衡性有三種表現(xiàn)：(1)企業(yè)的領導不一定也不可能通曉所有的知識，企業(yè)里的下層職員往往擁有比領導更全面更專業(yè)的知識，并因此把握著某一部分或職能的控制權；(2)企業(yè)的領導可能因具有更多的學習和培訓機會而使其比下層職員把握更多的知識；(3)由于企業(yè)內(nèi)部職員的來源千差萬別，知識水平也會參差不齊。另一種是專業(yè)領域上的不均衡，其不均衡性主要表現(xiàn)在：領導把握戰(zhàn)略性知識，而員工把握操縱性知識，或者具有戰(zhàn)略性知識的人不在領導的位置上而在領導崗位上的人往往只具有操縱性知識。把握戰(zhàn)略性知識的領導不可能通曉全部的操縱知識，也不可能照顧到每一個下層員工的知識特點，因此，其戰(zhàn)略思想可能限制了下層員工的積極性，并終極限制了員工操縱性知識的充分發(fā)揮。把握操縱性知識的下層員工也可能囿于其專業(yè)知識的領域，難以理解具有宏觀戰(zhàn)略意義的領導的意圖，從而在具體貫徹執(zhí)行中，偏離領導的本來目標。個體的決策能力源于其人力資本的積累，但不僅僅是學習與培訓的結果，同時也取決于個體的基本價值觀、性情和愛好。因此，決策能力與社會財富的分布不一定是對稱的。
2.自上而下的授權控制流與自下而上信息傳導控制流的互聯(lián)互動機理
在經(jīng)濟學的分析中，更多的討論是企業(yè)內(nèi)部自上而下的單項的控制權：如何將控制權分散，把它們授予給擁有相關知識的人即如何分權與授權；同時，由于企業(yè)內(nèi)部中的分權授權是通過行政干預來完成的，而不是一種市場的自愿交換。因此，這種分權授權往往不能很好解決控制權對決策知識與決策能力的匹配題目和對代理人的監(jiān)控題目。這正是經(jīng)濟學中一直努力試圖降低的所謂的代理本錢題目。由于一方面，知識分布的不均衡，使得企業(yè)組織的授權成為必要：只有授權，企業(yè)才能降低交易本錢即與決策有關的知識和信息的不均衡而導致的效率損失；而另一方面，企業(yè)組織的授權又會導致授權者對代理人監(jiān)控失靈題目，產(chǎn)生相應的代理本錢。在完全集權化的情形下，代理本錢最小，但是知識轉(zhuǎn)移本錢卻很高；在完全分權化的情形下，知識轉(zhuǎn)移本錢最小，但是代理本錢卻很高�；诖�，結合前述分析，我們以為完整的企業(yè)控制權是由戰(zhàn)略控制權、業(yè)務控制權和作業(yè)控制權組成的，企業(yè)的這三個層次的控制權并不僅僅只是單項的。恰恰相反，它們是彼此相互聯(lián)系、互聯(lián)互動的。具體來講，從較低層次的控制權方面看，總是由較高層次的控制權主體授予的結果，在決策上是對上一層次決策的執(zhí)行與貫徹，是把上一級的決策結果作為自己決策的既定約束條件；從較高層次的控制權方面看，決策所依靠的信息和知識的基礎不僅僅是自己的決策能力和自身所把握的信息與知識稟賦，還依靠于下一層次所傳遞而來的信息與知識。
自上而下的授權控制流是戰(zhàn)略控制權——→業(yè)務控制權——→作業(yè)控制權；自下而上信息傳導控制流是作業(yè)控制權——→業(yè)務控制權——→戰(zhàn)略控制權。這兩個流程反映的是企業(yè)內(nèi)部代理鏈，它們構成一個閉合的循環(huán)通路。如下圖所示：
企業(yè)控制權體系內(nèi)部這兩個控制權流是作用與反作用的、互聯(lián)互動的，是企業(yè)激勵機制和效率機制相互作用、相互結合的過程。并且，隨著企業(yè)內(nèi)部知識積累越來越重要，戰(zhàn)略控制權的配置效率越來越取決于另兩種控制權的配置。
總之，假如用系統(tǒng)論的觀點并結合物理學的知識來看，我們可以把這個完整的企業(yè)控制權體系看作是一個原子。所有權意義上的企業(yè)控制權針對的是作為單個體的原子，是整體意義上的控制權；而非所有權意義上的企業(yè)控制權針對的是原子內(nèi)部系統(tǒng)，原子內(nèi)部是一個作用與反作用的互聯(lián)互動系統(tǒng)。原子內(nèi)部依其各自的特點，構成與之相適應的閉合循環(huán)運轉(zhuǎn)通路；只有運轉(zhuǎn)通路的正常，才能有足夠的能量保證原子運動。能量愈大，原子運動越快，其形成的磁場力越大，從而吸附更多的電子和原子。假如通路鏈條斷裂，原子運動能量供給不足，其運動減慢，磁場力減弱，終極可能被別的原子吸附過往。因此，企業(yè)控制權應是上述兩種控制權的有機結合與動態(tài)協(xié)調(diào)。
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