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企業(yè)并購的會計思考
合并必然要涉及到如何進行處理的。企業(yè)合并的會計處理主要有三種，即購買法、權(quán)益結(jié)合法和新主體法。其中新主體法將企事業(yè)合并完全視同新設(shè)企業(yè)，因而要求將合并各方的資產(chǎn)與負債項目均調(diào)整為現(xiàn)行價格，目前僅在界偶有提及，在實踐中很少，故在這里只討論前兩種方法。購買法將企業(yè)合并視為一個企業(yè)購買另一個或幾個企業(yè)的行為，其基本特點是購買企業(yè)（主并企業(yè)）按取得成本記錄被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債，同時按取得成本與所取得的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額確認商譽，收益包括合并企業(yè)當年實現(xiàn)的收益和合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益，因此企業(yè)留存收益可能因合并而減少但不會增加，被合并企業(yè)的留存收益不得轉(zhuǎn)入實施合并的企業(yè)。
權(quán)益結(jié)合法又稱聯(lián)營法，該法將企業(yè)合并視為參與合并各方所有者權(quán)益的結(jié)合，其主要特點是雙方的資產(chǎn)負債均按原來的賬面價值記錄，不確認商譽，被并企業(yè)的留存收益全部并入，其當年收益全部并入。
兩種處理方法比較
1、二者的不同
在購買法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債必須以公允價值反映在合并資產(chǎn)負債表上，成本與凈資產(chǎn)公允價值的差額部分確認為商譽，并在10－20年以分攤計入成本，而權(quán)益結(jié)合法下則不存在此問題。在未來會計期間二者的收益之間會產(chǎn)生較大差異，從而影響投資者對合并企業(yè)的投資熱情。一般而言，權(quán)益結(jié)合法避免了較高的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)和商譽的出現(xiàn)，合并以后各期的會計收益較購買法下為高，給報表使用者以企業(yè)增長的感覺，因而合并企業(yè)往往傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法。使用權(quán)益結(jié)合法往往能使企業(yè)在市場資源配置中處于有利地位，但這種資源配置效率是低下的，它把額外的成本強加于其他企業(yè)。
2、二者對會計信息質(zhì)量的影響不同
會計以反映企業(yè)的經(jīng)濟收益為目的，真實性、公允性是會計應該遵循的基本原則之一。資產(chǎn)、負債的賬面價值，是其成本，當持續(xù)經(jīng)營假設(shè)不再成立時，不容置疑的是，合并企業(yè)在決策過程中，考慮更多的是被并企業(yè)的公允價值，而非其凈資產(chǎn)的歷史成本。從會計信息的相關(guān)性來說，廣大投資者期望的是以公允價值為基礎(chǔ)的會計信息。正如一些學者所指出的，權(quán)益結(jié)合法有助于企業(yè)的并購，事實上他們考慮更多的是特定經(jīng)濟利益者的利益，這一點與會計信息質(zhì)量所要求的中立性相悖。同時權(quán)益法所提供的單個資產(chǎn)與負債的信息是不完整的，它無法反映出被并企業(yè)中未入賬的資產(chǎn)與負債。從另一方面來看，購買法提高了會計信息的相關(guān)性，在此同時卻降低了其可比性和可靠性。首先，購買法對主并企業(yè)和被并企業(yè)的凈資產(chǎn)分別以歷史成本和公允現(xiàn)行成本計價，其不足是顯而易見的。其次，歷史成本雖然相關(guān)性較差，卻具有易于取得，真實可靠的優(yōu)點。
3、兩種方法下企業(yè)合并成本是不同的
從理論上來說，權(quán)益結(jié)合法不要求對被并企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估，而購買法則要求評估其公允價值，因而應用權(quán)益結(jié)合法的成本應該低于購買法。但值得注意的一點是，權(quán)益結(jié)合法會增加主并企業(yè)以及財務報告使用者的分析成本，權(quán)益結(jié)合法下的并購成本通常還高于購買法。
關(guān)于兩種方法的選擇
權(quán)益結(jié)合法與購買法均存在各自的優(yōu)點和不足，這兩種方法要根據(jù)合并的具體情況和特點來判斷。
美國會計程序委員會（CPA）曾提提出合并前后股東股權(quán)和業(yè)務經(jīng)營管理表現(xiàn)為連續(xù)、合并各方規(guī)模表現(xiàn)為類似且現(xiàn)金使用量較小時，應采用權(quán)益結(jié)合法，其他條件下則應采用購買法。并明確指出，當現(xiàn)金使用量較大時，不論其他條件如何，均應采用購買法。
其后美國會計原則委員會（APB）提出了“12個條件”的嚴格限制，取代了過去發(fā)布的所有關(guān)于企業(yè)合并的會計準則文告以，只有完全符合這12個條件的，才能采用權(quán)益法。其基本是要求每一個參與合并的企業(yè)均具有獨立自主的地位，可以對合并的可行性作出自主判斷，在合并后參與合并企業(yè)應當成為合并后企業(yè)的所有者，在合并過程中不應存在“有計劃交易”，即與現(xiàn)有普通股權(quán)益不一致的交易。這是目前為止最為認可的標準。根據(jù)這一標準，在各種企業(yè)合并中，只要有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，便能辨別出哪一個是購買企業(yè)。雖然有時不能直接判斷，但可以通過一些跡象來驗證，如一個企業(yè)的公允價值大超過其他參與合并企業(yè)的公允價值，企業(yè)合并通過以現(xiàn)金換取有表決權(quán)的股份來實現(xiàn)，企業(yè)合并后一個企業(yè)的管理當局能夠控制合并后企業(yè)的決策等等，這些企業(yè)都可以被認為是購買企業(yè)，從而應選用購買法。
從上述規(guī)定可以看出，對權(quán)益結(jié)合法的限制條件近乎苛刻，其基本思想就是嚴格限制權(quán)益結(jié)合法的。最近美國財務準則委員會（FASB）還修訂了會計原則委員會（APB）發(fā)布的第16號意見書《合并》，正式取消了權(quán)益結(jié)合法。從我國的情況來看，1996年財政部發(fā)布的《企業(yè)合并準則》征求意見稿?對“購買”和“股權(quán)聯(lián)合”的有關(guān)規(guī)定與ISA22大體相同。1997年財政部發(fā)布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理暫行規(guī)定》明確指出，被兼并企業(yè)需要進行資產(chǎn)評估，并按價調(diào)整賬面價值，即使保留法人資格的被兼并企業(yè)也是如此，對于被兼并企業(yè)喪失法人資格的，主并企業(yè)還應確認商譽（但未提及負商譽），要編制兼并成交時的資產(chǎn)負債表。由于是暫行規(guī)定，在此未對兼并的不同性質(zhì)進行界定和區(qū)分，但其會計處理顯然更傾向于購買法。
通過上述規(guī)定和可以看出，無論是國內(nèi)還是國外，對于企業(yè)合并的會計處理，均鼓勵采用購買法，嚴格規(guī)范和限制權(quán)益結(jié)合法的應用，甚至禁止采用權(quán)益結(jié)合法。
權(quán)益結(jié)合法在我國的應用
我國企業(yè)合并會計準則至今尚處于征求意見階段，實務中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》、《關(guān)于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關(guān)會計問題的解答》，上述規(guī)定都沒有考慮股權(quán)交換合并，只在合并會計準則征求意見稿中提到合并可以使用權(quán)益結(jié)合法，但實踐中已有企業(yè)合并使用權(quán)益結(jié)合法的實例。在權(quán)益結(jié)合法應用范圍最廣的美國也禁止使用權(quán)益結(jié)合法的情況下，我們應如何看待權(quán)益結(jié)合法？如果允許權(quán)益結(jié)合法的應用，又應該怎樣對其應用范圍進行必要的限制？
從我國的現(xiàn)實情況來看，權(quán)益結(jié)合法在一定范圍存在仍有其合理性。首先，權(quán)益結(jié)合法操作簡便，會計處理相對簡單，降低了會計核算的工作量和難度，在我國會計人員整體素質(zhì)較低的情況下不失為可行之法；其次，我國尚未出臺確定可辨認資產(chǎn)公允價值的規(guī)定，購買法的應用在一定程度上受到；第三，由于企業(yè)制度尚不健全，審計處于階段，目前我國存在會計信息嚴重失真的情況，權(quán)益結(jié)合法以成本為基礎(chǔ)，增強了會計信息的可靠性，有助于緩解會計信息失真的局面。
允許兩種處理方法并存，必然對規(guī)范會計行為提出了更高要求。由于不同處理方法對企業(yè)財務報告，尤其是利潤，影響巨大，缺乏相關(guān)規(guī)范，則會計信息的可比性受到?jīng)_擊，不利于會計信息的理解和應用。因此，制訂企業(yè)合并會計準則已勢在必行。在制定企業(yè)合并會計準則的過程中，既要借鑒國際會計慣例，也要兼顧我國國情，對權(quán)益結(jié)合法的應用予以限制，避免出現(xiàn)無序局面。在權(quán)益法應用條件的規(guī)定中，應考慮以下三個方面的因素：一是要參照國際慣例的較低要求，適當降低權(quán)益結(jié)合法的應用門檻。如在征求意見稿中，要求合并各方的各股東擁有與合并以前相同的表決權(quán)和股權(quán)，各合并企業(yè)的公允價值基本相同，方可采用權(quán)益結(jié)合法。但我們有理由認為，參與合并企業(yè)的相對規(guī)模并不影響企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，因此可對此條進行修改；二是權(quán)益結(jié)合法的應用條件應具有可操作性。這一點在1970年的APB16號意見書《企業(yè)合并》中體現(xiàn)較為充分，規(guī)定了明確的數(shù)量限制標準。相比之下，ISA22的規(guī)定就不那么明確，可操作性差一點。針對我國會計人員的素質(zhì)和會計市場的現(xiàn)狀，可操作性是準則制定過程中的重點和難點；三是應區(qū)別不同類型的企業(yè)，考慮知識的影響。在這里企業(yè)的分類主要是從資產(chǎn)構(gòu)成來看的，在知識經(jīng)濟，許多企業(yè)中無形資產(chǎn)占了很大比例，在高產(chǎn)業(yè)表現(xiàn)尤為突出。因此有必要對此類企業(yè)區(qū)別對待，如規(guī)定無形資產(chǎn)在多大比例以上者不得使用權(quán)益結(jié)合法，或者規(guī)定高新技術(shù)企業(yè)不得應用此法等。
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