淺析我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露

【摘 要】在我國，關(guān)聯(lián)方交易廣泛地存在于上市公司的日常經(jīng)營活動中。由于我國上市公司大部分都是由國有企業(yè)改制而成，使得大多數(shù)公司的上市選擇了“主體上市、原企業(yè)改造為母公司”的模式，這種“剝離”上市的方式使上市公司與生俱來地和集團公司之間存在著千絲萬縷的關(guān)系。由此，上市公司能否合理有效地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，不僅直接決定報告主體的會計信息質(zhì)量和會計信息使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機制�，F(xiàn)階段，我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露透明度較低，依然存在著披露不充分不及時不完整等問題，部分公司甚至利用關(guān)聯(lián)方交易制造虛假利潤，轉(zhuǎn)移虧損等，因此分析上市公司關(guān)聯(lián)方交易存在的問題及如何規(guī)范其披露具有很強的現(xiàn)實意義。
本文在對相關(guān)文獻和法規(guī)準則回顧的基礎(chǔ)上，結(jié)合有關(guān)案例，分析我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易存在的問題，并提出一些改進建議。

關(guān)鍵詞：上市公司，關(guān)聯(lián)方交易，披露，問題，完善

Abstract
In china, related party transaction extensively exist in the business activities in the listed companies. Most Chinese listed companies are converted by state-owned enterprises (SOE). Therefore, many listed companies have closely relations with their groups.
Whether listed companies can disclose the related parties and their transactions reasonably and effectively not only determines the quality of accounting information and the effectiveness of the users of accounting information, but also influence the public image of listed companies and competitive mechanism of security market. Nowadays, the disclosure of related party transactions of Chinese listed companies lack transparence with many problems. Some companies even use related-party transactions as a tool with which big shareholders occupy interests of minority shareholders and management manipulates profit. Therefore, it is of great significance to analyze the problems of related-party transactions in China and how to standardize disclosures of them.
On the basis of reviewing relevant references and accounting standards, this thesis analyzes the problems of the disclosure of related-party transactions and advances some improving suggestions.

Key words: Listed Company ，related-party transaction ，disclosure， problems ，improvement

目 錄
一、 序言••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
二、文獻回顧••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
（一）國外研究理論••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••1
（二）國內(nèi)研究理論••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2
三、我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露現(xiàn)狀及特征••••••••••••••••••••••2
（一）披露現(xiàn)狀••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••2
（二）特征••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••3
四、關(guān)聯(lián)交易及其披露存在問題••••••••••••••••••••••••••••••••••4
（一）概念界定和制度問題 •••••••••••••••••••••••••••••••••••••4
（二）案例分析——三九集團的危機•••••••••••••••••••••••••••••••5
（三）披露透明度低••••••••••••••••••••••••••••••••••••••5
五、建議與結(jié)論•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••6
（一）完善公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)和制度••••••••••••••••••••••••••••••••••7
（二）加強關(guān)聯(lián)交易披露情況的審計••••••••••••••••••••••••••••••7
（三）加強監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8
（四）結(jié)論••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8
參考文獻•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••8

一、 序言

關(guān)聯(lián)方交易是企業(yè)集團化發(fā)展進程中出現(xiàn)的正常經(jīng)濟現(xiàn)象。自我國證券市場誕生之日起，關(guān)聯(lián)方交易就相伴而生。由于我國上市公司大部分都是由國有企業(yè)改制而成，使得大多數(shù)公司的上市選擇了“主體上市、原企業(yè)改造為母公司”的模式，這種“剝離”上市的方式使上市公司和集團公司之間存在著千絲萬縷的關(guān)系。
然而，關(guān)聯(lián)方交易是一把“雙刃劍”，一方面，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易是正常的，而且，關(guān)聯(lián)方交易對于企業(yè)集團具有降低成本、提高企業(yè)效率和市場競爭力的優(yōu)點；另一方面，在實際應(yīng)用中，不可避免地受到某些利益主體的利用，產(chǎn)生不公平的關(guān)聯(lián)方交易，對股東和利益相關(guān)者的權(quán)利造成損害。尤其在我國證券市場尚不完善的環(huán)境下，關(guān)聯(lián)方交易因其隱蔽性和復雜性，成為了我國一些上市公司人為調(diào)節(jié)企業(yè)利潤和其他財務(wù)指標的手段。
上市公司能否合理有效地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，不僅直接決定報告主體的會計信息質(zhì)量和會計信息使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機制�，F(xiàn)階段，我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露透明度較低，依然存在著披露不充分不及時不完整等問題，部分公司甚至利用關(guān)聯(lián)方交易制造虛假利潤，轉(zhuǎn)移虧損等，因此分析上市公司關(guān)聯(lián)方交易存在的問題及如何規(guī)范其披露，具有很強的現(xiàn)實意義。
本文試圖回顧以往相關(guān)文獻及準則，結(jié)合有關(guān)案例，分析我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露存在的問題，并提出一些改進建議。本文的目的實際上是通過規(guī)范分析，嘗試歸納我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露存在的問題，從上市公司內(nèi)部、準則制定及監(jiān)管部門等方面提出一些改善的建議。
全文主要由以下幾個部分組成。上述部分為引言部分，該部分是對論文研究的主要內(nèi)容、意義、結(jié)論及全文結(jié)構(gòu)的介紹。第二部分為文獻綜述，在這部分中，作者將回顧一些學者對上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的研究成果。第三部分簡述了我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的現(xiàn)狀及特征。第四部分分析了我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易及披露目前存在的突出問題，并以三九集團為案例做了相應(yīng)分析。在第五部分，筆者就上述問題從公司內(nèi)部、審計機構(gòu)和證券監(jiān)管部門等各個角度提出監(jiān)管和改進建議。最后一部分為結(jié)論部分。

二、文獻回顧

（一） 國外研究理論

英美等西方發(fā)達國家對關(guān)聯(lián)交易的研究較早，這是因為關(guān)聯(lián)交易是在西方發(fā)達國家產(chǎn)生跨國公司、母子公司制及總分公司制后得到廣泛運用的。
Edward B. Douthett. Jonathan E .Duchac, In-Mu Haw, Steve C .Lim (1995)通過對美國注冊外企的金融信息分析，指出提高金融信息的披露程度，能夠降低利率，提高盈余反映系數(shù)。而關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)移定價引起的會計信息失真，成為會計信息安全的重要隱患。只有提高這部分的信息披露水平，才能有效的保障相關(guān)指數(shù)的反映效果。
Kasanen、Kinnunenhe和Niskanen(1996)以1970-1989年間在芬蘭赫爾辛基股票交易所上市交易的37家工業(yè)公司的年報資料為依據(jù)的研究發(fā)現(xiàn)，由于芬蘭上市公司股權(quán)集中度較高，控股股東主要為金融機構(gòu)，并且一般偏好現(xiàn)金股利，希望從上市公司獲得穩(wěn)定的股利現(xiàn)金流，因而當公司未經(jīng)管理的盈余不足以支付大股東所期望的目標股利時，管理人員就有動機調(diào)高利潤，以滿足控股股東的要求，未管理的盈余高于支付控股股東所需要目標股利的盈余時，為了不過多繳納稅款，影響控股股東利益，管理人員就有調(diào)節(jié)盈余的動機，而非公平關(guān)聯(lián)交易則是其調(diào)節(jié)盈余的有效手段。
Peter Atrill和Lindsey ( 1997)分析指出，上市公司對相關(guān)會計信息的不充分披露，給濫用關(guān)聯(lián)交易而導致的欺詐活動的實施提供了機會。這充分說明，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的會計信息披露具有較強的經(jīng)濟后果。
安然事件調(diào)查委員會（the special investigative committee of the board of directors of Enron corp.）在其發(fā)表的調(diào)查報告（2002年2月）第八章中詳細分析了安然在關(guān)聯(lián)方交易披露中存在的問題。
Elizabeth A. Gordon and Elaine Henry (2003 Related Party Transactions and Earnings Management) 認為盈余管理是控股股東通過關(guān)聯(lián)交易掠奪外部小股東的一種重要手段。

（二） 國內(nèi)研究理論

相對于國外的研究，我國對關(guān)聯(lián)方交易的研究較晚。1997年“瓊民源”事件在會計界掀起軒然大波，造成了極其惡劣的影響，從而促成了我國《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易》的出臺，成為我國首項具體會計準則，此后關(guān)聯(lián)交易日益成為學術(shù)界研究的熱點問題，近年來國內(nèi)眾多學者已從多個層面對關(guān)聯(lián)交易問題進行了研究。
喬彥軍于1997年在《掀起你的蓋頭來:關(guān)聯(lián)者及關(guān)聯(lián)交易》中，首次提出我國上市公司中存在大量關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，并對具體會計準則進行了評價，指出了其中有待完善的地方。
原紅旗在《從中期報告看關(guān)聯(lián)交易：現(xiàn)實問題與理性思考》(1998)中，以滬市上市公司1997年中期報告為樣本，對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露狀況作了分析，發(fā)現(xiàn)準則發(fā)布后，1997年中報較1996年在這方面有了很大改進，但仍有很多不完善之處，并提出了相應(yīng)的見解，此外還闡述了關(guān)聯(lián)方交易對證券市場主體的影響。
段亞林(2001《非公平關(guān)聯(lián)交易下的公司利益轉(zhuǎn)移問題研究》)研究了非公平關(guān)聯(lián)交易下的公司利益轉(zhuǎn)移問題，發(fā)現(xiàn)非公平關(guān)聯(lián)交易是控股公司掠奪子公司資源與利益的一種重要手段。如果監(jiān)管不嚴格，在“一股獨大”的大股東取得了對公司的絕對控制權(quán)，可以利用自己的表決權(quán)優(yōu)勢使公司的經(jīng)營決策服從大股東的意志。
肖虹（2000）研究了控股股東運用關(guān)聯(lián)交易來進行盈余管理的問題。研究表明，上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)越集中，資金被控股股東占用越多，則越有可能與控股股東進行關(guān)聯(lián)交易盈余管理。又于2002年在《我國關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露規(guī)范研究》中運用比較分析的方法，對我國上市公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露進行了探討，認為從我國的實際情況來看，將有關(guān)企業(yè)重要經(jīng)濟依賴性內(nèi)容納入會計準則規(guī)范之中，作為必須披露的信息，是應(yīng)考慮的。
陳瑜(2002)以2001年ST、 PT公司和滬市30指數(shù)股公司為研究對象進行實證研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易信息披露質(zhì)量與上市公司當年業(yè)績好壞有密切關(guān)聯(lián)，業(yè)績好的公司披露質(zhì)量也較高。
謝清喜和王瑞英(2004)在《我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的實證研究》中發(fā)現(xiàn)上市公司的關(guān)聯(lián)交易比一般性質(zhì)的交易具有更大的可操縱性和不公平性。且上市公司的關(guān)聯(lián)交易具有一定的季度性，這揭示了公司存在利用關(guān)聯(lián)交易操縱定期財務(wù)報告的事實。
通過對中外相關(guān)文獻的回顧可以看出，上述學者的研究主要集中在關(guān)聯(lián)交易基本理論、產(chǎn)生原因，與盈余管理及利潤操縱的關(guān)系、經(jīng)濟后果等方面，專門針對上市公司關(guān)聯(lián)交易披露中所存在的問題的研究相對較少。本文在總結(jié)已有研究成果的基礎(chǔ)上，試圖較為系統(tǒng)地探討我國上市公司關(guān)聯(lián)交易披露中存在的問題，并提出相應(yīng)的完善建議。

三、我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的現(xiàn)狀及特征

（一） 披露現(xiàn)狀

在上一部分，作者回顧和總結(jié)了國內(nèi)外學者的相關(guān)研究成果。在下一部分，筆者就已有文獻中的研究數(shù)據(jù)，分析我國上市公司關(guān)聯(lián)方交易披露的現(xiàn)狀和特征，并為之后揭示其存在的問題打下基礎(chǔ)。
2001 年和2002年統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2001年我國上市公司共披露關(guān)聯(lián)交易1746起，所涉交易金額1876億元，發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的上市公司有949家，占總數(shù)的90%以上，其中，有73.18%的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生在上市公司與其控股母公司之間。2002年，上市公司共披露關(guān)聯(lián)交易1385筆，所涉交易金額 1603億元，共710家上市公司披露關(guān)聯(lián)交易，占上市公司的58%，共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易2129起，所涉交易金額1271億元，其中，有65.84%的上市公司與其控股母公司發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。
2003 年,由深市上市公司的數(shù)據(jù)統(tǒng)計得出,發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的上市公司有428 家,占總數(shù)的82. 47 % 。涉及交易總金額六千多億元人民幣 。同年，深交所綜合研究所對中國境內(nèi)上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露情況進行了實證考察�？疾旖Y(jié)果表明，2003年深市506家上市公司中，有431家發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易，占上市公司總數(shù)的80%，且70％以上的關(guān)聯(lián)交易金額是在上市公司與其控股母公司之間發(fā)生的。
2006年6月，深交所在05年事后年報審查工作完成后指出，有80%以上的深市上市公司發(fā)生了關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易重要要素的披露避實就虛，投資者無法了解具體內(nèi)容和交易實質(zhì)，而且沒有一家公司對關(guān)聯(lián)交易是否公允方面發(fā)表反對意見，關(guān)聯(lián)交易公允性披露流于形式。
2007 年4月，中國社科院出具了一份名為《2007年中國上市公司100強公司治理評價》的報告，其樣本是根據(jù)2006年6月30日的公司市值篩選出來的。挑選范圍為所有在A股市場和香港上市的中國上市公司。報告指出，“在我國，由于大部分上市公司曾經(jīng)是或仍然是集團公司的一部分，關(guān)聯(lián)交易普遍存在。在公司所有者缺位和內(nèi)部人控制的情況下，關(guān)聯(lián)交易就成為上市公司轉(zhuǎn)移利潤，侵占中小股東利益的渠道。” 即使在100強公司中，也只有約40%的上市公司有明確的關(guān)聯(lián)交易原則，并對所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的信息，如關(guān)聯(lián)交易的對象、與上市公司的關(guān)系、交易的價格和政策等進行了詳細的說明。有約60%的公司對關(guān)聯(lián)交易的描述含糊其辭。

（二） 特征

根據(jù)上一節(jié)對2001至2006年上市公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀的分析可以看出，關(guān)聯(lián)交易普遍存在于我國上市公司，且上市公司對關(guān)聯(lián)交易的披露仍存在很多問題。由此，規(guī)范其關(guān)聯(lián)交易信息的披露具有重要的現(xiàn)實意義。經(jīng)過進一步分析，筆者發(fā)現(xiàn)我國上市公司關(guān)聯(lián)交易有以下幾點特征：
1. 日常經(jīng)營性交易居高不下，部分上市公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)有依賴性
一項以2005年滬市100家公司為樣本的研究數(shù)據(jù)表明，樣本中有64家上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在日常經(jīng)營性交易業(yè)務(wù)，突出表現(xiàn)為與控股股東及其子公司就某幾項交易進行，且交易比例占同類型交易的大部分。而在上市公司扭虧年度的關(guān)聯(lián)交易中，日常關(guān)聯(lián)購銷金額占了全部交易金額的59.97%。由此不難看出，一些上市公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)有較大的依賴性，部分上市公司日常關(guān)聯(lián)交易比例過大，獨立性和經(jīng)營能力堪憂。
2.利潤操縱明顯
在文獻回顧部分，筆者曾提到，謝清喜和王瑞英 (2004)在《我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的實證研究》中發(fā)現(xiàn)上市公司的關(guān)聯(lián)交易比一般性質(zhì)的交易具有更大的可操縱性和不公平性，因此關(guān)聯(lián)交易被視為利潤操縱的主要途徑。此外，我國上市公司的關(guān)聯(lián)交易還存在季度性特征，公司在第二及第四季度關(guān)聯(lián)交易都比較多，這說明上市公司在中期報告和年度報告的季末存在明顯的調(diào)節(jié)利潤的現(xiàn)象。
3.關(guān)聯(lián)交易日趨隱形化
為規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等會計處理，真實反映上市公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，財政部于2001年１２月２１日制定發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》。因此，許多上市公司為達到進行非公平關(guān)聯(lián)交易、利潤操縱的目的，故意繞開規(guī)定，使得關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易日趨隱形化。其采用的手段有：通過一非關(guān)聯(lián)方為中介進行交易；以多重參股形式間接控制上市公司；隱瞞關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)等。

四、存在問題

（一） 概念界定和制度問題

2007年1月1日起，新的企業(yè)會計準則在上市公司范圍內(nèi)實行。《企業(yè)會計準則第36號》（新準則）強調(diào)了實質(zhì)重于形式的原則，與原準則相比，有一定的改善，但仍存在一些問題。本節(jié)從關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定和關(guān)聯(lián)方交易披露兩個角度分析了關(guān)聯(lián)交易披露的會計規(guī)范問題。
1.關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍的界定
關(guān)聯(lián)方交易的披露是會計信息披露的一項重要內(nèi)容。而想保證其披露的合理性和有效性，首先必須科學界定關(guān)聯(lián)方關(guān)系。由此，如何科學合理地認定關(guān)聯(lián)方關(guān)系，成為各個國家和地區(qū)的關(guān)聯(lián)方會計準則制定者必須首先考慮的問題。
按照漢語的解釋，關(guān)聯(lián)是相關(guān)、有聯(lián)系的意思，關(guān)聯(lián)方則指有互相聯(lián)系的當事雙方。在會計領(lǐng)域，何謂關(guān)聯(lián)方，實屬難以界定的概念。財政部于1997 年5 月發(fā)布了《企業(yè)會計準則———關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》，首次對關(guān)聯(lián)方的范圍進行了界定，以控制、共同控制和重大影響作為判斷是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的主要依據(jù)。新準則對關(guān)聯(lián)方的定義作了修訂，擴展了外延。“一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀�以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，均�?gòu)成關(guān)聯(lián)方。” 首先，新準則借鑒國際會計準則，將兩方或兩方以上同受一方共同控制或重大影響的作為關(guān)聯(lián)方；對于關(guān)聯(lián)方的具體范圍，相比原準則增加了“ 對該企業(yè)實施共同控制的投資方”、“ 對該企業(yè)施加重大影響的投資方”、“ 該企業(yè)的主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)”這幾個關(guān)聯(lián)方。第二，將兩方或兩方以上同受一方共同控制或重大影響的也作為關(guān)聯(lián)方。盡管新準則在關(guān)聯(lián)方關(guān)系范圍界定方面有較大的改進，但仍存在一些有待改善之處。

第一，未將信托基金納入關(guān)聯(lián)方范疇。美國《財務(wù)會計準則公告第57號——關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定，養(yǎng)老金和分紅信托基金為關(guān)聯(lián)方 ，我國準則中沒有相關(guān)規(guī)定。信托基金是指為退休、教育、研究、利潤分享或其他目的而積累并交付信托的資本。隨著我國養(yǎng)老金、保險金等規(guī)模的日益龐大, 由企業(yè)提取并交由受托管理人管理的養(yǎng)老金等信托基金也將日益龐大。 隨著我國證券市場的日益發(fā)展和規(guī)范化, 信托機構(gòu)進入資本市場從而成為上市公司的關(guān)聯(lián)方是很有可能得，通過投資于證券投資基金而間接投資于股市的情況也將日益發(fā)展。這樣, 在不久的將來, 我國可能和很多發(fā)達國家一樣, 各類企業(yè)、機構(gòu)與各類信托基金之間就將構(gòu)成越來越廣泛的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。因此，對于擴大關(guān)聯(lián)方范圍，將信托基金列入關(guān)聯(lián)方是我國應(yīng)該予以考慮的問題。

第二，未將企業(yè)重要經(jīng)濟依賴性內(nèi)容納入會計準則規(guī)范之中。新準則第五條規(guī)定，僅于企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方。上一部分已經(jīng)提到，一些上市公司對其他公司（如：重要客戶、供應(yīng)商、貸款人等）具有很強的經(jīng)濟依賴性，獨立性低。同樣，還有一些對上市公司具有依賴性的企業(yè)，如依賴上市公司提供原料的下游企業(yè)，是否應(yīng)該將這些企業(yè)作為關(guān)聯(lián)方加以披露一直是一個存在爭議的問題。筆者認為，對于與上市公司經(jīng)濟往來金額巨大，或依賴上市公司維持生存的公司，與之交易很可能出現(xiàn)非公允的交易，且可能成為上市公司構(gòu)造交易的工具。因此，在一方持續(xù)經(jīng)營能力決定于另一方時，應(yīng)納入關(guān)聯(lián)方范疇予以披露。

2、關(guān)聯(lián)方交易披露中的問題
與關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定一樣，新準則在關(guān)聯(lián)方交易披露方面也有很大的改進，如：新準則中規(guī)定只披露“交易的金額 ”。而原準則規(guī)定, 披露“交易的金額或相應(yīng)的比例”。新準則取消了原來的選擇性條款, 避免披露比例使報表使用人無法準確的獲取關(guān)聯(lián)交易的信息。新準則還加大了對未結(jié)算項目的披露要求。新準則對于未結(jié)算項目披露增加了“未結(jié)算項目的金額、條款和條件,以及有關(guān)提供或取得擔保的信息; 未結(jié)算應(yīng)收項目的壞賬準備金額”�？梢�, 對于未結(jié)算的交易披露更加的完整、嚴格。但仍存在以下問題。
第一，新準則總則中規(guī)定對外提供合并財務(wù)報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)的各企業(yè)之間的交易不予披露。這一規(guī)定有其合理性，因為在編制合并報表時，合并范圍內(nèi)各企業(yè)間的交易已予以抵消。但是，從某種程度上，企業(yè)集團內(nèi)的交易反映了企業(yè)的經(jīng)營狀況動向，如企業(yè)將其大部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)入集團內(nèi)另一個子公司等，因此筆者認為應(yīng)鼓勵集團內(nèi)部交易的披露。
第二，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易定價政策的披露。由于市場信息的不對稱性, 企業(yè)關(guān)聯(lián)交易價格的公允性已越來越被外部報表使用者所關(guān)注，而新老準則都只要求披露定價政策，未提及具體的定價方法和依據(jù)，這無疑影響了投資者的判斷�！秶�際會計準則第24 號———關(guān)聯(lián)方披露》中列舉了關(guān)聯(lián)方交易的三種定價方法, 即可比不可控價格法、轉(zhuǎn)售價格法和成本加成法, 并規(guī)定了這三種定價方法的適用范圍。有鑒于此，建議我國也可就定價政策披露問題作更為詳細的規(guī)范, 以限制一些企業(yè)模糊披露的做法。此外, 在定價政策上,還應(yīng)要求上市公司披露該交易價格與非關(guān)聯(lián)方交易價格及利潤的差異以及差異的大小。這樣報表使用者就能知道關(guān)聯(lián)方交易的公允程度了。
第三，加入時間性的判斷標準。上一部分曾提到關(guān)聯(lián)交易又日趨隱形化的特點，一些公司利用各種手段隱瞞或暫時解除關(guān)聯(lián)關(guān)系，進行非公允的交易。另外，由于我國企業(yè)，尤其是國有企業(yè)體制的特殊性，一些關(guān)鍵管理人員離任后仍對公司有很大的影響力。所以，筆者建議在解除關(guān)系后的一段時期內(nèi)（如：一個會計年度），仍應(yīng)對其與上市公司的關(guān)聯(lián)交易予以披露。

（二）案例分析——三九集團的危機

1.集團介紹
1985年，趙新先（原三九集團董事長）帶著其歷經(jīng)十余年研制的“三九胃泰”前往深圳創(chuàng)業(yè)。1991年，趙新先成立了三九實業(yè)總公司，擔任黨委書記、總經(jīng)理。1994年，三九實業(yè)總公司正式更名為三九集團。經(jīng)過多年擴張，三九集團的產(chǎn)值到1998年已增至153億元，一躍成為國內(nèi)最大的藥業(yè)集團。1999年，根據(jù)中央精神，三九集團轉(zhuǎn)歸國家經(jīng)貿(mào)委管理。1999年11月，三九集團核心企業(yè)三九醫(yī)藥成功上市，募集資金近17億元。之后通過二級市場買殼，三九集團控股三九生化和三九發(fā)展。2002年，三九集團成為直屬國資委的企業(yè)。
2.案情簡介
2005年末，原三九集團董事長趙新先在退位一年多后被深圳檢察院刑事拘留。與此同時，國內(nèi)最大的醫(yī)藥巨頭，國企五十強之一的三九集團也近乎崩潰。當然，冰凍三尺非一日之寒。早在2001年8月和2002年7月證監(jiān)會就三九集團旗下上市公司三九醫(yī)藥未能如實、充分披露于大股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)方交易提出公開譴責，并對上市公司及主要責任人處以罰款。由此，不難看出，正是大肆利用關(guān)聯(lián)方交易瘋狂擴張埋下禍根。連續(xù)兩次受到證監(jiān)會的“譴責”，使“三九系”的信譽掃地。2003年，三九爆發(fā)了銀行債務(wù)危機，多家商業(yè)銀行明確表態(tài)要退出三九集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款業(yè)務(wù)。根據(jù)人行信貸系統(tǒng)的登記，截至02年底，三九集團及其下屬公司共欠銀行98億元。三九集團正是通過集團內(nèi)企業(yè)相互擔保的手段頻頻向銀行借款。然而，銀行危機爆發(fā)后，深圳各大銀行幾乎不再貸款給三九集團，由于無法從銀行取得資金，三九集團及其上市公司的資金狀況更加惡化，大股東通過關(guān)聯(lián)交易占有資金，并在披露上含糊其辭以粉飾報表的情況加劇。據(jù)統(tǒng)計，2000年至2004年，公司每年的關(guān)聯(lián)方交易金額均超過10億元，分別占當年審計凈資產(chǎn)的76%、95%、209%、186%和187%。尤其是 2002年至2004年，關(guān)聯(lián)方交易金額達凈資產(chǎn)的兩倍。2004年，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資產(chǎn)約37億元。這些數(shù)字十分驚人，那么三九集團的上市公司是如何在關(guān)聯(lián)方交易披露上隱瞞真相的呢？在案例分析部分，筆者將以集團最主要的上市公司三九醫(yī)藥為例作進一步分析。
3.案例分析
三九醫(yī)藥在關(guān)聯(lián)方交易披露上存在嚴重缺失：
第一，關(guān)聯(lián)方交易披露不完整。按準則（1997年）規(guī)定，確認為關(guān)聯(lián)方交易的業(yè)務(wù)都應(yīng)在報表附注中列示。但是，三九醫(yī)藥對某些業(yè)務(wù)的處理卻沒有遵守準則規(guī)定。例如，02年報表顯示，關(guān)聯(lián)方交易項目下，提供擔保業(yè)務(wù)與或有事項項目下提供債務(wù)擔保中被擔保對象的名稱與擔保事項相同，但擔保金額卻有所差異，后者高出前者上億元。其原因是在“關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易” 項目中只披露了部分擔保事項，使關(guān)聯(lián)方交易范圍和金額大幅“縮水”，存在嚴重的不完整性。又如，在日常性關(guān)聯(lián)購銷業(yè)務(wù)方面，三九醫(yī)藥定價政策只以“公允市價”四字一筆帶過，而未披露市場參考價格。對于擔保的定價原則干脆只字不提。
第二，關(guān)聯(lián)方交易披露不充分、不可靠。證監(jiān)會在處罰決定書中就三九醫(yī)藥的違規(guī)問題指出其未能如實充分披露關(guān)聯(lián)交易。統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，僅2000年，三九醫(yī)藥與大股東之間的資金往來余額為169億元，而公司在年報中披露的往來余額為6.9億元，嚴重失實。且年報中對發(fā)生額只字不提，這種隱瞞發(fā)生額的方式，不僅逃避監(jiān)管，同時使投資者無法獲知企業(yè)真實的財務(wù)狀，影響了他們的判斷，造成了惡劣的市場影響。
筆者由三九集團網(wǎng)站 上獲知，經(jīng)過歷時兩年半的重組，國務(wù)院國資委2007年3月16日發(fā)出情況通報：經(jīng)國務(wù)院國資委第48次主任辦公會研究決定，同意選定華潤集團為投資者參與三九集團重組工作。“新三九”管理委員會于2007年4月中旬成立。
三九集團的案例給人們帶來了不少啟示，我國上市公司在關(guān)聯(lián)方交易披露上存在的問題不少，且對公司本身、投資者（尤其是中小股民）和證券市場都會造成巨大的危害。

（三）披露透明度低

三九集團是我國上市公司中的一個典型，由該案例可以看出，目前我國上市公司關(guān)聯(lián)交易披露的質(zhì)量較低，具體表現(xiàn)為缺乏完整性、可靠性、可比性，以致披露透明度低。
1、缺乏完整性
從近年來我國上市公司關(guān)聯(lián)交易披露情況來看，雖然披露的完整性有所增強，但仍然存在著偏差。上市公司關(guān)聯(lián)交易（尤其是大量非正常關(guān)聯(lián)交易）信息披露的不完整，會造成公司的透明度低，投資者也不能正確評價關(guān)聯(lián)交易的合理性，上市公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果也無法得到真實地反映，最終導致了社會資源配置的低效率，侵害了廣大投資者的利益。
在完整性方面存在以下主要現(xiàn)象：
第一，對關(guān)聯(lián)方關(guān)系披露不完整。隱瞞某些存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方,或是沒有披露存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方的注冊資金及其變化、權(quán)益資本及其變化和持股比例等�；蚴菦]有披露主要投資者個人、高層管理人員及其家屬與相關(guān)企業(yè)的關(guān)系。
第二，對關(guān)聯(lián)方交易披露不完整。按照我國現(xiàn)行的關(guān)聯(lián)交易披露準則和制度的規(guī)定，上市公司在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時要在年度報告中進行披露，當所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易超過一定的金額和比例時，要出具臨時報告。然而在實踐中，一些上市公司出于種種目的，隱瞞關(guān)聯(lián)交易的事項時有發(fā)生。為此，中國證監(jiān)會每年都會查到幾家因在當年年報中未對關(guān)聯(lián)交易事項進行完整披露的上市公司。上市公司關(guān)聯(lián)交易披露不完整現(xiàn)象屢禁不止的主要原因是因為一些上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易缺乏公允性和真實性，如果完整地對外披露，勢必會對上市公司的當年利潤或者社會形象產(chǎn)生影響。
第三，對關(guān)聯(lián)交易的要素披露不全面。觀察近年來上市公司的年度報告，在關(guān)聯(lián)交易方面,沒有全面披露準則規(guī)定的交易要素,往往只披露其中一項或兩項,很多公司沒有披露交易金額或定價政策,而正是交易價格能說明交易的公正性和合法性,金額比例說明交易的重要性,對各個市場主體而言都是重要的決策參數(shù);而與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的擔保和抵押業(yè)務(wù),高級管理人員的報酬,僅列在其他相關(guān)的項目內(nèi),而沒有在關(guān)聯(lián)事項中作出說明或作出任何揭示，這勢必會嚴重影響投資者對會計信息的正確理解。
第四，上市公司在披露關(guān)聯(lián)交易信息的語言表述上，往往是含混其辭，語焉不詳，讓讀者甚為費解。尤其是對其交易和交易的內(nèi)容避而不談，或輕描淡寫，更談不上將關(guān)聯(lián)交易與真正的市場交易進行比較，使讀者根本分不清此種關(guān)聯(lián)交易到底是有利的還是不利的，也無法確定關(guān)聯(lián)交易對公司財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響，使投資者對會計信息產(chǎn)生懷疑。這種會計信息的模糊披露方式為上市公司粉飾業(yè)績、轉(zhuǎn)移利潤提供了渠道。
2、缺乏可靠性
目前我國現(xiàn)行的關(guān)聯(lián)交易準則和制度主要關(guān)注上市公司關(guān)聯(lián)交易是否顯失公允，是否有意操縱利潤。而對于關(guān)聯(lián)交易是否真實，是否有實際的資金流動，卻未作任何具體的規(guī)定。我國會計理論界通過實證會計研究證明：我國上市公司關(guān)聯(lián)交易大部分通過非現(xiàn)金方式進行，關(guān)聯(lián)方之間的交易因無需付現(xiàn)，對關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營現(xiàn)金流量壓力不大。因此，所謂的“關(guān)聯(lián)方交易”可能純粹是一種報表重組。
3、缺乏可比性
上市公司關(guān)聯(lián)交易披露在可比性方面透明度較低的現(xiàn)象，主要表現(xiàn)在定價政策的披露上。上市公司披露關(guān)聯(lián)交易的定價原則和有關(guān)費用收支標準差異較大，缺乏可比性。大多數(shù)上市公司往往只列示“按協(xié)議定價”、“按市場價格”、或“評估價”、“優(yōu)惠價”、“成本價”，沒有說明制定價格的方法和基礎(chǔ)，只有少數(shù)公司披露優(yōu)惠的具體比例、成本加成比例，而對這些定價與市場價格有所區(qū)別、關(guān)聯(lián)交易的比例和比較數(shù)據(jù)則不愿披露，以使關(guān)聯(lián)交易的嚴重程度不引人注目，達到粉飾報表的目的。
五、建議與結(jié)論

下面，筆者將針對上述透明性低的問題，從公司、監(jiān)管部門、審計機構(gòu)三個角度進一步對關(guān)聯(lián)方交易及其披露的完善提一些建議。

（一） 完善公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)和制度

多數(shù)國內(nèi)上市公司與三九醫(yī)藥一樣，存在著“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大股東處于絕對控股地位。因此，在第一大股東實施非公平關(guān)聯(lián)交易時其他股東無法從公司內(nèi)部通過“投票”進行反對。由此可見，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是當務(wù)之急。從 2005 年 4 月 29 日開始的股權(quán)分置改革，由國有股和法人股即非流通股股東給予流通股股東合理的補償，來換取可以上市流通的權(quán)利，受到了參與證券市場的各方人士和機構(gòu)的基本認可。相信股權(quán)分置改革的進行，將有助于理順公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，盡量避免形成前面所提及的大股東控制的現(xiàn)象。這樣，關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生將真正從企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營的角度出發(fā)，公允定價，合理披露，關(guān)聯(lián)交易將回復其本來的積極作用。
另外，“獨立董事形同虛設(shè)”近年來廣受各界關(guān)注。完善獨立董事制度也是改善關(guān)聯(lián)方披露狀況的途徑之一。在以下幾方面都應(yīng)予以改進：如何保證獨立董事在公司治理結(jié)構(gòu)中處于獨立地位，獨立董事的提名、產(chǎn)生的過程如何避免其獨立性受到損害；對于獨立董事的責任、報酬、激勵問題如何確定等。相應(yīng)的建議有：對獨立董事的任期進行限制，以保證其獨立性；建立獨立董事激勵機制，如讓獨立董事持有少量股份，當然應(yīng)以保證其獨立性為前提；加強獨立董事約束機制，明確規(guī)定其經(jīng)濟責任和法律責任；還可規(guī)定其對公司的重大關(guān)聯(lián)交易等事項發(fā)表獨立的意見。
除了上述兩個問題，公司還應(yīng)在完善股東訴訟制度等方面進一步作出改進。

（二）加強關(guān)聯(lián)交易披露情況的審計

除公司自身應(yīng)作改進，會計師事務(wù)所等審計機構(gòu)也應(yīng)加大對關(guān)聯(lián)交易披露情況的審計。由于上市公司可以利用關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)業(yè)績、規(guī)避稅收等，因此僅僅依靠一些準則規(guī)范和自我約束，是無法防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤。因而必須借助外部中介機構(gòu)的監(jiān)督力量，特別是注冊會計師對關(guān)聯(lián)交易進行審計和披露。針對前述關(guān)聯(lián)交易披露不完整不及時不可靠等問題，在關(guān)聯(lián)交易的審計中應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易對企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。首先也是最主要的，對關(guān)聯(lián)交易的審計應(yīng)本著“實質(zhì)重于形式”原則。在該原則的指導下，注冊會計師還可擴大審計范圍，除借貸和擔保，還可包括其他可能導致實質(zhì)控制或重大影響、經(jīng)濟依賴性的合同的審閱。特別是：關(guān)聯(lián)方融資活動中關(guān)聯(lián)方之間資金拆借是否違背市場利率，有無借錢給不具備償還債務(wù)能力的企業(yè)、預期不還等資金融通業(yè)務(wù)；關(guān)聯(lián)方之間的購銷業(yè)務(wù)，其確定的價格是否正常，有無售后短期內(nèi)回購、低價售給無需經(jīng)手的中間企業(yè)等現(xiàn)象。及時發(fā)現(xiàn)反�，F(xiàn)象，并予以客觀公正的披露。

（三）加強監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管

證券機構(gòu)是與上市公司接觸最為密切的監(jiān)管機構(gòu)，上市公司的一切信息都得依賴其予以公布，因此加強監(jiān)管尤為重要。
首先，應(yīng)加大證券監(jiān)管部門執(zhí)法力度。對沒遵守準則進行的披露應(yīng)進行懲罰，對已造成實際損害的尤應(yīng)嚴懲�？毓晒蓶|在沒有相應(yīng)制裁措施約束的情況下，利用控制權(quán)操縱關(guān)聯(lián)方交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東的利益受損。在三九集團的案例中，不少中小股民受害頗深，把三九集團告上法庭，可是仍有部分股民得不到賠償。為此，應(yīng)在國家法規(guī)中規(guī)定，當公司股東使公司行為違背正常的商業(yè)條件，給投資者造成利益損失時，應(yīng)承擔相應(yīng)的經(jīng)濟和法律責任。可借鑒國際上通行的做法，制定相應(yīng)的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護中小投資者的利益。
此外，證監(jiān)會還可對重要的關(guān)聯(lián)方交易信息披露進行監(jiān)督，對于重大的關(guān)聯(lián)方交易要求上市公司聘請獨立的財務(wù)顧問，建立相關(guān)的獨立評估報告制度。這種作法不只有助于減少非公平關(guān)聯(lián)交易，也有利于投資者做出合理判斷和投資決策。

（四）結(jié)論

上市公司能否合理有效地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，不僅直接決定報告主體的會計信息質(zhì)量和會計信息使用者的決策效果，而且嚴重影響上市公司的公眾形象和證券市場的競爭機制。由此，揭示關(guān)聯(lián)方交易披露中存在的問題意義重大。筆者通過現(xiàn)狀分析，結(jié)合三九集團案例，發(fā)現(xiàn)上市公司關(guān)聯(lián)交易披露中仍存在不少問題，包括準則制定尚不完善，披露透明度低等�；�于這些問題，應(yīng)從公司自身、審計機構(gòu)和監(jiān)管部門各方面進行完善。
因筆者學識有限，本文一定存在一些不足之處，敬請各位批評指正。
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