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金融控股公司的內(nèi)部治理問題
內(nèi)容摘要：金融控股公司被認(rèn)為是在現(xiàn)行體制下進(jìn)行混業(yè)經(jīng)營最好的模式，然而，它在公司治理方面卻比一般金融機(jī)構(gòu)更特殊、更復(fù)雜。如何改善我國金融控股公司公司治理的問題已是迫在眉睫。本文從內(nèi)部治理出發(fā)，分析了我國金融控股公司的現(xiàn)狀、內(nèi)部治理問題，結(jié)合內(nèi)部治理、委托代理理論知識和國外的經(jīng)驗提出了一些解決措施。關(guān)鍵詞：金融控股公司 內(nèi)部治理 委托代理
盡管我國立法目前尚未對金融控股公司以明確定位，但在我國確實(shí)也存在；隨著我國金融市場加入WTO之后的逐步開放，不斷完善，金融業(yè)全球混業(yè)經(jīng)營趨勢的擴(kuò)大等等，越來越多的金融機(jī)構(gòu)組建了金融控股公司這一混業(yè)經(jīng)營模式，但這些公司只是形成了金融控股公司組織結(jié)構(gòu)的雛形，還沒有形成真正意義上混業(yè)經(jīng)營的金融控股公司，存在著很多問題，極易引發(fā)風(fēng)險。公司治理問題就是其中之一，而改善公司治理狀況，提高我國金融控股公司的競爭實(shí)力恰恰又是我國金融控股公司迎戰(zhàn)國外蜂擁而至的金融機(jī)構(gòu)的有力武器，所以如何解決金融控股公司的公司治理問題，已是迫在眉睫。
金融控股公司與公司治理
根據(jù)全球多元化金融集團(tuán)公司聯(lián)合論壇頒布的《對金融控股集團(tuán)監(jiān)管原則》中對金融控股公司的定義，“金融控股公司是指在同一控制權(quán)下，完全或主要是在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少兩個不同的金融行業(yè)大規(guī)模提供服務(wù)的金融集團(tuán)公司”。
公司治理是一個多角度多層次的概念，是內(nèi)部治理與外部治理的統(tǒng)一，而本文關(guān)注的是金融控股公司的內(nèi)部治理問題。在公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中，股東大會擁有最終控制權(quán)，董事會擁有實(shí)際控制權(quán)，經(jīng)理擁有經(jīng)營權(quán)，監(jiān)事會擁有監(jiān)督權(quán)。這四種權(quán)利既相互制約，又共同構(gòu)成公司內(nèi)部治理權(quán)。這種治理權(quán)力來源于以公司出資者所有產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的委托代理關(guān)系，并且是《公司法》所確認(rèn)的一種正式治理制度安排，它構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)。
中國目前金融控股公司存在的公司治理方面的問題
從內(nèi)部治理來看，目前中國金融控股公司的內(nèi)部治理還存在很多問題，
我國金融控股公司的“國有產(chǎn)權(quán)所有者缺位”，削弱了董事會和監(jiān)事會的職能，容易引起制度缺陷風(fēng)險。國有金融控股公司內(nèi)部雖然存在著先自下而上、后自上而下的多層委托-代理關(guān)系,但卻因初始委托人(全民)行為能力很弱,以至于產(chǎn)生具有普遍性的“國有產(chǎn)權(quán)所有者缺位”的問題,在缺乏產(chǎn)權(quán)所有人積極進(jìn)行監(jiān)督與約束行為的條件下,要使各層次的代理人做到對國有金融資產(chǎn)真正負(fù)責(zé)是很困難的，使得許多公司的董事會和監(jiān)事會在很大程度上形同虛設(shè)。同時過于單一的投資主體使得目前我國的金融控股公司的股權(quán)集中度過高、政企不分。
金融控股公司的法人治理比一般公司復(fù)雜，復(fù)雜在不僅多了母公司對子公司及孫公司之間的治理，而且其行業(yè)是高風(fēng)險的金融業(yè)，由于金融控股公司的組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部治理復(fù)雜，存在監(jiān)管者、投資人、債權(quán)人與集團(tuán)內(nèi)部各成員之間的授權(quán)關(guān)系和管理責(zé)任的信息不對稱問題，很容易導(dǎo)致集團(tuán)的經(jīng)營風(fēng)險、集團(tuán)利益沖突風(fēng)險等。在金融控股公司體系中，控股公司的基本功能是通過對子公司的管理實(shí)現(xiàn)的，作為子公司的股東，母公司既要保證有效的產(chǎn)權(quán)約束，保障自身權(quán)益，又要尊重子公司的獨(dú)立性，充分發(fā)揮其自主性，而對于如何把握這個度的問題，我國金融控股公司在這方面還有所欠缺。
激勵制度不健全、不科學(xué)，很容易導(dǎo)致代理者的道德風(fēng)險和逆向選擇，影響集團(tuán)的整體利益。目前我國的金融控股公司普遍缺乏規(guī)范有效的激勵工具，對管理者的激勵和約束機(jī)制不盡合理，表現(xiàn)為管理者和企業(yè)的效用函數(shù)不一致，薪酬制度不合理，顯性報酬過低，導(dǎo)致董事會、經(jīng)理層工作中的短期行為，對公司的長期可持續(xù)發(fā)展關(guān)注也不夠。同時，這些代理者可能由于滿足自身的利益，而采取不利于集團(tuán)的行為，如控股公司為追求高額利潤而把銀行資金用于證券交易，則違背了投資者的安全性和意愿。
決策機(jī)制及程序不科學(xué)，決策的結(jié)果不合理，容易引起業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險、決策管理風(fēng)險等。制定科學(xué)的決策的首要條件就是信息傳遞的暢通無阻，但是某些因素導(dǎo)致了信息不能在金融控股公司中順利的傳遞，這些都使得整個金融控股公司內(nèi)部無法得到其它部門的信息，母公司更無法做出科學(xué)的決策，更不要說去適應(yīng)競爭激烈的市場。同時我國的法人治理結(jié)構(gòu)的不健全，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的層次級決策體系無法建立，這也導(dǎo)致我國金融控股公司無法建立科學(xué)的決策機(jī)制和決策程序。
解決措施
本文結(jié)合委托代理和公司治理等理論知識以及國內(nèi)外金融控股公司公司治理的經(jīng)驗提出了解決我國金融控股公司公司治理問題的一些措施。
金融控股公司的母公司應(yīng)合理地對子公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本層次的控制以及人事的控制。一般來講，對于在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的控制，母公司可根據(jù)各子公司的重要程度不同決定其股權(quán)掌握，對關(guān)聯(lián)密切和重要程度高的，可考慮全資控制，關(guān)聯(lián)程度低的，可以考慮控股。對于資本層次的控制，金融控股公司的股權(quán)經(jīng)營層次應(yīng)盡量控制在二層，至多三層，這樣有利于公司的經(jīng)營管理，同時這時的綜合成本也是比較低的。
實(shí)現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化、分散化、合理化。加入WTO后，我國金融市場逐步對外開放，而以我國金融控股公司目前的實(shí)力想與國外著名的金融公司相抗衡，還是有一定的難度的。引入國內(nèi)國外的機(jī)構(gòu)投資者，適度引入產(chǎn)業(yè)資本，能夠增強(qiáng)我國金融控股公司的實(shí)力，可以“做大”，但這并不是解決的根本問題，關(guān)鍵是要“做強(qiáng)”。引入多元化的投資主體，可以更加激勵股東承擔(dān)起主動監(jiān)督經(jīng)營者的責(zé)任，可使公司的產(chǎn)權(quán)管理更加明確；適度引入產(chǎn)業(yè)資本不僅可以解決金融控股公司對資本的需求，同時還可以分散公司的風(fēng)險，還可借鑒其它行業(yè)的治理經(jīng)驗，進(jìn)而有利于我國的金融控股公司的進(jìn)一步“做強(qiáng)”。
建立健全母子公司董事會職能，合理配置母子公司董事會之間的權(quán)利以及董事會成員的比例。首先，母子公司都應(yīng)設(shè)立董事會制，母公司董事會應(yīng)有控股公司本身的主要高級經(jīng)營管理人員和兼任主要子公司的法人代表組成,有利于控股公司戰(zhàn)略決策的科學(xué)化、民主化。另外,子公司的董事會可由母公司的高級管理人員和子公司的高級管理人員組成,可防止子公司經(jīng)理人員的道德風(fēng)險和逆向選擇的事情發(fā)生。
其次，合理使用委托代理理論，建立健全公司的激勵制度，實(shí)現(xiàn)長期激勵和短期激勵的平衡。金融控股公司除了應(yīng)完善公司內(nèi)部收入分配制度，完善經(jīng)理人員的任免制度外，還應(yīng)該設(shè)立完善的聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制。對于公司高層經(jīng)營者而言，一般非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽(yù)，所以金融控股公司設(shè)立完善的聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵機(jī)制是相當(dāng)重要的。另外，以公司的股份或期權(quán)獎勵給有貢獻(xiàn)的經(jīng)理和員工，使他們的薪酬和公司的業(yè)績相掛鉤也可解決經(jīng)理人員的短期行為。 對子公司管理層的激勵問題，我們可以參照馬爾可森錦標(biāo)制度的模型來解決，制定一個考核子公司經(jīng)理的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)（此指標(biāo)應(yīng)是兼顧集團(tuán)公司和子公司的長短期利益而制定的），年底以此標(biāo)準(zhǔn)對經(jīng)理的業(yè)績進(jìn)行排序，獎勵業(yè)績突出的經(jīng)理，這樣可以激勵經(jīng)理們努力工作，同時也不會損害金融控股公司集團(tuán)的利益和其它公司的利益。
再次，建立科學(xué)的決策機(jī)制和決策程序。及時、全面、準(zhǔn)確地收集和處理信息是形成公司治理科學(xué)決策的必要前提。金融控股公司的組織結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，要及時傳遞反饋信息是相當(dāng)困難的，所以集團(tuán)公司有必要首先建立一個完善的信息平臺促進(jìn)公司內(nèi)部信息的交流。我國金融控股公司應(yīng)該在努力強(qiáng)化股東大會、董事會和監(jiān)事會職能的前提下，嚴(yán)格建立和完善科學(xué)的層次級制決策——股東大會的決策是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的決策，董事會的決策是公司常設(shè)決策機(jī)構(gòu)的決策，經(jīng)理人員是董事會決策的執(zhí)行者，下級一定要服從上級的決策。
本文主要是從內(nèi)部治理去探討金融控股公司的治理問題，要真正地解決公司治理問題還需要加強(qiáng)改善金融控股公司的外部環(huán)境。
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