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論完善我國上市公司內(nèi)部治理機(jī)制
【摘要】本文從股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會設(shè)置、高管層激勵、監(jiān)事會監(jiān)管等視角，對我國上市公司內(nèi)部治理現(xiàn)狀進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)我國上市公司存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、董事會運(yùn)行低效、高管層激勵效果不明顯以及監(jiān)事會流于形式的問題，并提出相應(yīng)對策，通過優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、完善董事會決策程序、建立有效的高管層激勵機(jī)制、改革監(jiān)事會制度等，達(dá)到完善我國上市公司內(nèi)部治理的目的�！ 娟P(guān)鍵詞】上市公司 內(nèi)部治理 現(xiàn)狀 完善一、我國上市公司內(nèi)部治理現(xiàn)狀研究綜述
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。股權(quán)結(jié)構(gòu)在公司治理中具有基礎(chǔ)性的地位，它會影響公司治理模型的形成、運(yùn)作及績效。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，股權(quán)性質(zhì)和股權(quán)集中程度這兩個角度是許多學(xué)者實(shí)證研究的切入點(diǎn)。
在分析股權(quán)性質(zhì)與公司績效的關(guān)系方面，學(xué)者們各持己見。張兆國和張慶（2006）認(rèn)為國家股比例與公司績效不顯著負(fù)相關(guān)，法人股比例與公司績效不顯著正相關(guān)，而流通股比例與公司績效負(fù)相關(guān)。徐向藝、王俊韡（2005）則認(rèn)為行業(yè)競爭環(huán)境弱的上市公司其治理績效與國有股比例呈三次函數(shù)關(guān)系；行業(yè)競爭環(huán)境強(qiáng)的上市公司，分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)于國有控股型，國有控股型優(yōu)于法人控股型。孔愛國和王淑慶（2003）指出國有股或法人股為第一大股東與公司業(yè)績托賓Q值正相關(guān)，流通股比例與公司業(yè)績的托賓Q值為U型結(jié)構(gòu)。杜瑩、劉立國（2002）卻發(fā)現(xiàn)國家股比例與公司績效顯著負(fù)相關(guān)，法人股比例與公司績效呈顯著的三次方關(guān)系，流通股比例與公司績效不存在顯著相關(guān)性。
在股權(quán)集中度與公司績效的相關(guān)性分析方面，學(xué)者們的意見較為統(tǒng)一。趙景文、于增彪（2005）比較了股權(quán)制衡公司與“一股獨(dú)大”公司的經(jīng)營業(yè)績，發(fā)現(xiàn)前者顯著差于后者�？讗蹏�、王淑慶（2003），杜瑩、劉立國（2002）和吳淑琨（2002）認(rèn)為股權(quán)集中度與公司業(yè)績呈倒U型關(guān)系。邵東亞（2003）借助案例分析也得出了相同的結(jié)論，指出股權(quán)過度集中或過度分散都不利于建立有效的公司治理機(jī)制。不過，也有持反對意見的學(xué)者，如張紅軍（2000）認(rèn)為股權(quán)集中度與公司績效顯著正相關(guān)。
以上分析不難看出，國內(nèi)學(xué)者在研究股權(quán)性質(zhì)對績效相關(guān)與否時，存在較大分歧。然而，在分析股權(quán)集中度與公司績效關(guān)系時，多數(shù)學(xué)者贊成適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，認(rèn)為它有利于公司治理機(jī)制的發(fā)揮，使公司治理效率最大化。
2、董事會運(yùn)行低效。董事會設(shè)置是上市公司治理結(jié)構(gòu)的核心，通過它可以了解董事會功能是否得到了有效發(fā)揮。此外，獨(dú)立董事在董事會成員中所占的比重能夠反映董事會的獨(dú)立性特征。所以，許多學(xué)者將董事會結(jié)構(gòu)和獨(dú)立董事作為公司治理的另一個研究視角。
學(xué)者們對董事會結(jié)構(gòu)的研究有幾種觀點(diǎn)。徐向藝，王俊韡，鞏震（2007）發(fā)現(xiàn)總經(jīng)理為董事長或董事的公司治理績效和激勵機(jī)制優(yōu)于其他類型。而蒲自立、劉芍佳（2004）認(rèn)為兩職合一對公司績效產(chǎn)生了負(fù)面的影響。南開大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價課題組（2004）認(rèn)為董事會治理與公司治理績效之間存在著一定的正相關(guān)關(guān)系，公司治理績效下降會迫使董事會采取更有效措施改善自身的運(yùn)行狀況。相反，邵東亞（2003）通過案例研究認(rèn)為我國董事會和監(jiān)事會權(quán)責(zé)不清或不對稱，很難實(shí)施有效的決策、監(jiān)督和制衡機(jī)制。于東智（2001）也贊成這種的觀點(diǎn)，他發(fā)現(xiàn)了董事會會議頻率與公司規(guī)模顯著正相關(guān)，與以前期間績效顯著負(fù)相關(guān)，即董事會的行為是被動反映性的，而不是事前反映的措施。
而在有關(guān)獨(dú)立董事的研究方面，學(xué)者們一致認(rèn)為獨(dú)立董事并沒有發(fā)揮出應(yīng)有的作用。于東智、王化成（2003）指出獨(dú)立董事并沒有顯著改善當(dāng)期的財(cái)務(wù)與經(jīng)濟(jì)績效，甚至可能發(fā)生相反的作用�？冃г讲畹墓驹接锌赡芷刚埅�(dú)立董事。唐清泉和羅黨論（2006）通過調(diào)查問卷分析出獨(dú)立董事只具有相對的獨(dú)立性。
從以上研究表明，董事的選舉缺乏合理的董事市場，獨(dú)立董事才華也沒有得到很好的發(fā)揮。從一定程度上說明我國上市公司的董事會并未在公司治理中發(fā)揮有效作用，存在著一定程度的效率浪費(fèi)。
3、高管層激勵效果不明顯。我國企業(yè)高級管理人員的激勵問題一直是各方關(guān)注的焦點(diǎn)，不同所有制企業(yè)之間的績效差異使人們逐步認(rèn)識到高管層的核心作用。改進(jìn)高管層激勵機(jī)制的可行辦法就是通過年薪制、股權(quán)獎勵等提高高管的合同收入水平，使其努力程度與企業(yè)績效之間的相關(guān)性增強(qiáng)。
南開大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價課題組（2004）指出高管層的行政度、薪酬水平、薪酬動態(tài)激勵等指標(biāo)對治理績效正相關(guān)。張俊瑞、趙進(jìn)文、張建（2003）認(rèn)為高管層報酬與每股收益、國有股控股比例、高管層總體持股比例線性相關(guān)。但是也有學(xué)者持相反的見解。諶新民、劉善敏（2003）發(fā)現(xiàn)經(jīng)營者持股比例或?qū)嵭心晷街婆c經(jīng)營績效顯著弱相關(guān)。魏剛（2000）指出高管層持股沒有達(dá)到預(yù)期的激勵效果，它只是一種福利制度安排，“零持股”現(xiàn)象比較普遍，高管層持股與公司績效并不存在“區(qū)間效應(yīng)”。周業(yè)安（2000）認(rèn)為上市公司的經(jīng)理受到政治力量及各種非貨幣化因素的干擾較多，貨幣化激勵的效果普遍不好。
以上分析可以看出，在關(guān)于我國高管層薪酬與公司績效關(guān)系方面，學(xué)者們得出了不同結(jié)論。但多數(shù)學(xué)者認(rèn)為我國上市公司高管人員的“零報酬”、“零持股”現(xiàn)象嚴(yán)重、報酬結(jié)構(gòu)不合理、形式單一。因此，設(shè)計(jì)有效的“報酬——績效”契約是迫切需要解決的課題。
4、監(jiān)事會流于形式。監(jiān)事會是公司中專門從事監(jiān)督的機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對董事會和經(jīng)理的行為進(jìn)行監(jiān)督，防止他們損害公司的利益。
謝德仁（2006）研究發(fā)現(xiàn)中國上市公司治理中的監(jiān)事會監(jiān)督只是流于形式，并提出應(yīng)進(jìn)行中國上市公司治理的創(chuàng)新，取消監(jiān)事會制度，設(shè)立獨(dú)立于董事會與之平行的符合本原性質(zhì)的審計(jì)委員會，或?qū)⒈O(jiān)事會改造為符合我們界定的本原性質(zhì)的審計(jì)委員會。南開大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價課題組（2004）根據(jù)中國上市公司治理環(huán)境，設(shè)置了公司治理狀況評價指標(biāo)體系，實(shí)證分析表明監(jiān)事會治理水平對公司治理績效并沒有顯著影響，我國上市公司監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)較為完善，功能并沒有得到很好的發(fā)揮。民營類上市公司監(jiān)事會功能的發(fā)揮優(yōu)于國有類上市公司。邵東亞（2003）通過案例研究認(rèn)為應(yīng)該逐漸采取以獨(dú)立董事和董事會的審計(jì)委員會為主的監(jiān)督制衡模式，摒棄低效的監(jiān)事會制度，并提出機(jī)構(gòu)投資者執(zhí)行以公司治理為導(dǎo)向的投資策略已經(jīng)具備一定的可行性。
以上可見，學(xué)者們對監(jiān)事會作用的研究結(jié)論較為一致，普遍認(rèn)為我國上市公司監(jiān)事會流于形式，它實(shí)際上只是一個受到董事會控制的議事機(jī)構(gòu)。它的作用如同“雞肋”，于是便有了學(xué)者們對其“棄”與“不棄”之爭。
二、我國上市公司內(nèi)部治理對策
1、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)適度集中會提高公司治理水平，我國應(yīng)該鼓勵多樣化的機(jī)構(gòu)投資，避免股東會“一股獨(dú)大”，尤其是應(yīng)該避免國有股“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象。一方面，可以讓國有經(jīng)濟(jì)由一般競爭性領(lǐng)域向戰(zhàn)略性領(lǐng)域集中，對于那些處于非國民經(jīng)濟(jì)命脈行業(yè)的上市公司，可以通過出讓國家股、國有法人股或者資產(chǎn)重組等方式，降低國有股權(quán)的集中程度。另一方面，應(yīng)該嘗試著發(fā)展法人持股和機(jī)構(gòu)持股，特別是法人交叉持股模式，構(gòu)造穩(wěn)定大股東。培育法人股和其他機(jī)構(gòu)投資者市場，充分發(fā)揮投資專業(yè)化的優(yōu)勢。
2、有效運(yùn)作董事會。目前，我國上市公司董事會缺乏足夠的制衡機(jī)制以監(jiān)督董事履行誠信、勤勉和謹(jǐn)慎義務(wù)，我們應(yīng)該從三方面著手解決。第一，董事會的人員構(gòu)成要合理和公平。董事會多數(shù)成員應(yīng)該是本公司各類股東的代表，避免由一種類型股東壟斷董事會的情況。同時在議事規(guī)則上至少代表非控股股東董事，特別是獨(dú)立董事，在若干關(guān)鍵問題上具有否決權(quán)，對于防止控股股東損害其他股東利益十分重要。第二，公司董事會應(yīng)該專門成立財(cái)務(wù)委員會和長期戰(zhàn)略委員會，或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會。同時，還應(yīng)該在董事會中設(shè)立審計(jì)委員會和報酬委員會，扮演獨(dú)立監(jiān)督者的角色。第三，獨(dú)立董事來源應(yīng)該多樣化，并建立獨(dú)立董事與董事長交流的平臺，董事會議題的背景資料也應(yīng)該及時和全面地向獨(dú)立董事匯報。第四，建立獨(dú)立董事協(xié)會，發(fā)布公認(rèn)的獨(dú)立董事執(zhí)業(yè)具體準(zhǔn)則、評價體系和考核指標(biāo)，定期對各上市公司獨(dú)立董事的職責(zé)履行情況進(jìn)行定性和定量考核。同時，根據(jù)對獨(dú)立董事的考核結(jié)果，發(fā)放薪酬，獎優(yōu)罰劣，對于嚴(yán)重失職行為，應(yīng)建立獨(dú)立董事市場禁入制度。
3、完善高管層激勵機(jī)制。我國上市公司的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用�？傮w上看，上市公司經(jīng)理的激勵機(jī)制缺乏動態(tài)化，個人收入和公司業(yè)績未建立有效的聯(lián)系。一方面應(yīng)該建立具有激勵功效的高額年薪制和購買股票期權(quán)制，鼓勵代理經(jīng)營者為公司盡職盡責(zé)。另一方面應(yīng)該注重對代理經(jīng)營者的事業(yè)型激勵。物質(zhì)激勵方式隨著代理經(jīng)營者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢，而非物質(zhì)激勵方式如職務(wù)晉升、終生雇傭、名譽(yù)稱號等的激勵作用則越來越明顯。因此，對代理經(jīng)營者實(shí)行綜合性、事業(yè)型的激勵，更容易產(chǎn)生長期激勵效應(yīng)。
4、改革監(jiān)事會。從目前情況而言，應(yīng)該限制控股股東對監(jiān)事的提名權(quán)，避免監(jiān)事任免的不當(dāng)行政干預(yù)，提高監(jiān)事的業(yè)務(wù)素質(zhì)和監(jiān)管水平。例如，可以將原有的通過提名選舉職工監(jiān)事的制度改為公開競選或由職工代表選舉。同時，加強(qiáng)監(jiān)事會監(jiān)管，監(jiān)事如果未盡其職，則應(yīng)承擔(dān)一定的行政和民事責(zé)任，嚴(yán)重者還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。從健全公司治理和完善資本市場的長遠(yuǎn)考慮，應(yīng)該摒棄低效的監(jiān)事會制度，采取以獨(dú)立董事和董事會的審計(jì)委員會為主的監(jiān)督制衡模式。
【參考文獻(xiàn)】
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