對(duì)一人公司概述分析

對(duì)一人公司概述分析

（一）一人公司的產(chǎn)生發(fā)展
一人公司（one-man company or one-member company ）顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責(zé)任公司和股份有限公司）。[1]
一人公司的出現(xiàn)是公司法人制度的一大突破，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物。它最初是以一種事實(shí)上的而非法定的公司形態(tài)出現(xiàn)的。一人公司確定了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)模式，避免了內(nèi)部股東紛爭(zhēng)，便利了公司靈活經(jīng)營(yíng)，維持了企業(yè)生存發(fā)展。一人公司被獲得承認(rèn)始于英國(guó)1897年薩洛蒙有限公司案（Solomon v.Solomon &Co.Ltd）。薩洛蒙是一個(gè)多年從事皮靴業(yè)務(wù)的商人，1892年他決定將其擁有的靴店賣給由他本人組建的公司，以享有限責(zé)任的優(yōu)惠。靴店轉(zhuǎn)讓價(jià)格為39000英鎊。作為對(duì)價(jià)，公司發(fā)行了每股1英鎊的股份20007股，除了他的妻子和他的五個(gè)孩子各擁有1股外，薩洛蒙本人擁有20001股（目的是達(dá)到當(dāng)時(shí)法律規(guī)定的最低股東人數(shù)）。此外，公司還以其所有資產(chǎn)為擔(dān)保向薩洛蒙發(fā)行了10000英鎊的債券，其余差額用現(xiàn)金支付。一年后公司因虧損而進(jìn)行清算，薩洛蒙提出了優(yōu)先于其他公司債權(quán)人獲得清償?shù)囊�求。法庭終審判決：公司是一個(gè)獨(dú)立于其成員的法人，因此薩洛蒙持有的10000英鎊擔(dān)保公司債應(yīng)予以優(yōu)先受清償。[2]這一案例的出現(xiàn)使得實(shí)質(zhì)意義上的一人公司得到法律的承認(rèn)。從此，一人公司逐漸被各國(guó)實(shí)踐所接納。而列支敦士登1925年11月5日制定的并于1926年1月20日實(shí)施的《自然人和公司法》，最早以成文法形式確立了一人公司法律制度，該法規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份公司均可由一人創(chuàng)設(shè)，并可由一個(gè)股東維持公司的存續(xù)，而股東對(duì)公司的債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。列支敦士登對(duì)一人公司的規(guī)定不僅可以設(shè)立一人（自然人或法人）有限責(zé)任公司，而且還可以設(shè)立股份有限公司。另外，該法還對(duì)一人公司的公司資本，債權(quán)人的保護(hù)，公司的監(jiān)督管理，公司的解散都作了相應(yīng)的規(guī)定。在列支敦士登的引領(lǐng)和影響下，許多國(guó)家開始關(guān)注和研究一人公司，重新審視一人公司法律制度存在的價(jià)值，并逐步將一人公司納入立法之中。[3]
隨著一人公司制度的發(fā)展，對(duì)于一人公司的態(tài)度主要有四種：一是允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和一人股份有限責(zé)任公司 ,如列支敦士登、加拿大、荷蘭、德國(guó)等；二是只允許設(shè)立一人有限公司 ，如法國(guó)、丹麥、比利時(shí)等；三是禁止設(shè)立一人公司，但公司設(shè)立后只剩下一個(gè)股東時(shí)，并不要求公司解散，該股東也不因此而負(fù)無(wú)限責(zé)任，如奧地利、瑞士等；四是不準(zhǔn)許設(shè)立一人公司，若公司的股票全部歸于一人之手時(shí)，公司必須立即解散或要求股東承擔(dān)連帶責(zé)，如英國(guó)、希臘、意大利、西班牙等。
    在我國(guó)的新公司法中對(duì)于一人公司只承認(rèn)了一人有限責(zé)任公司的合法地位，對(duì)于一人股份有限公司我國(guó)沒有給予其合法的地位，因此本文在以下論述中且針對(duì)一人有限責(zé)任公司而言。
（二）一人公司的特征
1.法定性
是指一人公司必須依照法律規(guī)定的條件和程序登記設(shè)立。未依法律規(guī)定設(shè)立的一人公司，得不到公司法的承認(rèn)和保護(hù)。由于一人公司其決策權(quán)一般歸于一人股東個(gè)人，使得一人公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)加強(qiáng)，這就要求有足夠的資本來(lái)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，因此一人公司在設(shè)立時(shí)有法定資本要求和法定程序的規(guī)制。這是“公司形態(tài)法定主義”的必然要求和體現(xiàn)，在允許一人公司存在的國(guó)家，都對(duì)此做了嚴(yán)格規(guī)范。
2.營(yíng)利性
是指設(shè)立公司以及公司的運(yùn)行經(jīng)營(yíng)，都以獲取利潤(rùn)、謀求經(jīng)濟(jì)利益為前提。無(wú)論是傳統(tǒng)的公司，還是現(xiàn)行中存在的一人公司其設(shè)立的目的都是以營(yíng)利為目的，都是投資者通過(guò)對(duì)公司投入資本的運(yùn)營(yíng)，最終實(shí)現(xiàn)資本的增值，而使投資者獲取經(jīng)濟(jì)利益。
  3.企業(yè)法人性
一人公司是企業(yè)法人。具備法律上的獨(dú)立人格，一人公司得以獨(dú)立的名義從事各種經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，為一人公司有限責(zé)任制度的確立提供了前提條件。投資者人格與公司法人人格是相分離的，有限責(zé)任的優(yōu)越性，增快了一人公司的發(fā)展。這是一人公司與合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)等其他非法人經(jīng)濟(jì)組織的重大區(qū)別。
4.有限責(zé)任性
是指一人公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東僅以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這是傳統(tǒng)公司理論的基石之一，將投資者的風(fēng)險(xiǎn)限制在了投資額范圍之內(nèi)，避免了風(fēng)險(xiǎn)繼續(xù)延及投資者的其他利益，在利責(zé)基本平衡的前提下，這是對(duì)投資者最為有利的一種制度。一人公司作為公司制度發(fā)展的一種新形式，一人投資者的有限責(zé)任對(duì)于一人公司的發(fā)展也起到了促進(jìn)作用。
5.股東的唯一性
這是一人公司不同于傳統(tǒng)公司形式的獨(dú)有特征。不管是發(fā)起設(shè)立的一人公司，還是其他公司形式轉(zhuǎn)化而來(lái)的一人公司，包括形式上或名義上有復(fù)數(shù)股東的實(shí)質(zhì)一人公司，其真實(shí)股東只能為一人（自然人或法人）。一人公司內(nèi)部沒有傳統(tǒng)公司中的三大制約機(jī)構(gòu)相互制約，使得一人公司股東集各種權(quán)利于一身，同時(shí)也曾加了一人公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
 

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